有限公司章程國有獨資

1、有限公司章程（公司章程由投資人制定。本國有獨資公司章程，僅供參考 ）第一章總則第一條 為了維護公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下稱“公司法”）、公司登記管理條例等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程” ）0第二條 公司是成都市國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受成都市人民政府委托，按照公司法和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。第三條公司名稱：第四條公司住所：第五條公司注冊資本：萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳 的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法

2、登記的出資額。股東名稱（姓名）認(rèn)繳情況實繳情況認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實繳出資額出資方式出資時間第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為第七條公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）第八條 成都市國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其 認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨立承 擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護。第九條成都市國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管 理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占

3、有、支配、 處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增 值責(zé)任。第十條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)和資產(chǎn) 經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng) 嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公 眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關(guān)、團體和 個人不得侵犯和非法干涉。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律 約束力的文件。第十二條公司依法設(shè)立子公司

4、，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)第十三條 成都市國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告；二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十四條出資者的義務(wù)：一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序 不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。二、

5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第三章 董事會第十五條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)， 其成員由出資人委 派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn) 生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提 出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定履行董事職務(wù)。第十六條 公司董事會由 _人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事 長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董 事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他

6、經(jīng)濟組織兼職。第十七條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉 一名董事召集和主持。第十八條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時 問、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄， 出席會議的董 事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，

7、董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任， 可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出 席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé) 任。第二十二條董事會職權(quán)：1、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；2、 修改公司章程；3、 決定公司投資方案和經(jīng)營計劃；四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；7、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司

8、形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報酬事項；十、批準(zhǔn)公司員工報酬方案；H一、擬定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項，但公司的合 并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定； 其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核 后，報本級人民政府批準(zhǔn)。第二十三條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會 的部分職權(quán)。第二十四條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董

9、事會日常事務(wù)。第四章監(jiān)事會第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 _人（可自定，不得少于五人）， 設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指 定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表 由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董 事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。第二十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、 檢查公司的財務(wù)；2、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、 向出資人作監(jiān)事會工作報告；

10、5、 提議召開臨時董事會。監(jiān)事列席董事會會議。第二十七條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。第二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人 員的費用，由公司承擔(dān)。第五章總經(jīng)理第三十條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制， 統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年。總經(jīng)理由董事長提名, 經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公

11、開招聘。第三十一條總經(jīng)理職權(quán)：一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告；二、主持公司的經(jīng)營管理工作；三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；五、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；六、擬定公司的基本管理制度；七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十二條總經(jīng)理的義務(wù)：1、 保證董事會決議的貫徹實施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；2、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護出資人的權(quán)益;3、 公司

12、規(guī)定的其他義務(wù)。第三十三條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為，董事會不得無故解除其職務(wù)?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何 人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。第三十四條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟和法律 責(zé)任。第六章財務(wù)、會計、審計及利潤分配第三十五條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。第三十六條 公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月

13、三十 一日。第三十七條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本 位幣。第三十八條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審 計，向出資人報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表三、現(xiàn)金流量表四、財務(wù)情況說明書五、利潤分配表第三十九條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時繳納稅、費，接受國家財政， 稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。第四十條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得 以任何各人名義開立賬戶存儲。第四十一條公司稅后利潤處置順序：1、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；2、 彌補上一年度虧損；3、 提取法定

14、公積金10% （累計超過公司注冊資本的50%可不再提?。坏谒氖l 公司的公積金用途限于下列各項：1、 彌補公司的虧損；2、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；3、 轉(zhuǎn)增公司資本。公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%第七章勞動人事、工資分配第四十三條 公司按照中華人民共和國勞動法，維護公司勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。第四十四條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級 管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進行聘用，簽訂勞動

15、合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭 退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工 也可按規(guī)定選擇單位。在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經(jīng)理、 副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第四十五條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病 醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加社會保險，為職工辦理社 會保險手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)， 未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的, 必須依法賠償。第八章公司合并、

16、分立第四十六條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報請原 批準(zhǔn)機關(guān)審批。第四十七條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司 承續(xù)。第四十八條 公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債 務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達10成書面協(xié)議另有約定的除外第四十九條 公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財 產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日

17、內(nèi)在報紙上進行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān) 保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。第五十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記 機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司 減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九章公司破產(chǎn)、解散和清算第五十一條 公司有公司法第181條規(guī)定情形之一解散。第五十二條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議

18、之時起十五日內(nèi)成立清 算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請 人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn) 的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第五十三條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：1、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；113、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4、 清繳所欠稅款；5、 清理債權(quán)、債務(wù)；6、 代表公司參與民事訴訟活動。第五十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報 其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登 記。第五十五條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第五十六條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序進行清償：1、