子公司管理制度 07-01

1、子公司管理制度目錄第一章 總則3第二章 組織管理4第三章 經(jīng)營及投資決策管理6第四章 財務(wù)管理7第五章 財務(wù)負責(zé)人的管理9第六章 聯(lián)簽制度12第七章 內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度13第八章 信息控制13第九章 行政事務(wù)管理15第十章 人力資源管理16第十一章 附 則17第一章 總則第一條 為加強總公司對各子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱的子公司，是本公司依法設(shè)立及參股的具有獨立法人資格的子公司，包括全資子公司和控股子公司。(一) 全資子公司：指公司擁有

2、100%股權(quán)的子公司。(二) 控股子公司：指公司持股 50%以上，或未達 50%但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的子公司。第三條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和公司運作風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗分險能力，子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本制度。第四條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作的要求，行使對子公司重大事項管理，同時負有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督、管理、協(xié)調(diào)和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定。第二章 組織管

3、理第六條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司依法行使股東權(quán)利，按規(guī)定委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。第七條 公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選按子公司章程規(guī)定予以確定。具體程序：一、 委派董事、監(jiān)事及高級管理人員人選：（一） 由公司總經(jīng)理推薦提名人選；（二） 報董事長最終審批；（三） 公司人事部門以公司名義下達委派公文。二、 推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員程序：（一） 由公司總經(jīng)理推薦提名人選；（二） 報董事長審批；（三） 公司人事部以公司名義辦理正式推薦手續(xù)；（四） 提交子公司股東會、董事長會審議，按子公司章程予以確定；（五） 報公司人事

4、部門備案。第八條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：（一） 依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)；（二） 督促子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；（三） 協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（四） 保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會決議的貫徹執(zhí)行；（五） 忠實、勤勉、盡職盡能，切實維護公司在子公司中的利益不受侵害；（六） 定期或應(yīng)公司要求向公司總經(jīng)理匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他重大事項；（七） 列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東會的審議事項，應(yīng)事先與公司溝通，重大事項按公司章程規(guī)定的權(quán)限分別提請公司總經(jīng)理會議、董事會審議；（八）

5、 承擔(dān)公司交辦的其他工作。第九條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第十條 公司委派的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)當(dāng)每年度結(jié)束后一個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告。第十一條 子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層提成的質(zhì)詢，子公司的董事會、

6、經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第三章 經(jīng)營及投資決策管理第十二條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。第十三條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第十四條 公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基層上，向子公司下達年度主營業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標(biāo)，由子公司營業(yè)管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標(biāo)，并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。第十五條 子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報公司。第十六條 子公司應(yīng)完善投資項目的決策程

7、序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察調(diào)研、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第十七條 子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司規(guī)定，需根據(jù)不同情形經(jīng)子公司董事會或股東會審議。需經(jīng)公司審議的事項，子公司在召開相關(guān)會議之前，應(yīng)先根據(jù)公司章程規(guī)定的決策權(quán)限提請公司審議。第十八條 子公司對外擔(dān)保，應(yīng)遵循其章程，公司章程及國家相關(guān)管理制度中有關(guān)對外擔(dān)保的規(guī)定，經(jīng)過子公司的董事會或股東會審議。需經(jīng)公司審議的事項，子公司在召開相關(guān)會議之前，應(yīng)先根據(jù)公司章程規(guī)定的決策權(quán)限提請公司審議。

8、第十九條 子公司對外投資、非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)遵照子公司章程規(guī)定的審批 權(quán)限，經(jīng)過子公司董事會或股東會審議。第二十條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條 子公司應(yīng)遵守公司、子公司的重大事項報告制度，及時向公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息。第四章 財務(wù)管理第二十二條 公司財務(wù)管理的基本原則是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策， 根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，加強公司對子公司財務(wù)工作的指導(dǎo)、監(jiān)

9、督、管理與協(xié)調(diào)，保證子公司會計信息合法、真實、及時、完整，確保子公司資產(chǎn)的安全和增值，合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第二十三條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第二十四條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)管理制度及其有關(guān)規(guī)定。 第二十六條 公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。 第二十五條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和

10、對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十六條 子公司應(yīng)根據(jù)公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。第二十七條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。 第二十八條 對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)紀(jì)律、公司和子公司有關(guān)處罰條款進行處罰。 第

11、二十九條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第三十條 在公司財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)下，公司財務(wù)部負責(zé)對公司財務(wù)管理工作進行指導(dǎo)和監(jiān)督。第五章 財務(wù)負責(zé)人的管理第三十一條 公司對全資子公司實行財務(wù)負責(zé)人直接委派制度，對于控股子公司，由公司財務(wù)部向其推薦財務(wù)部負責(zé)人人選，經(jīng)子公司董事會審議通過后聘用。第三十二條 被委派到子公司的財務(wù)負責(zé)人對公司財務(wù)總監(jiān)和被委派子公司董事會負責(zé)，定期向公司財務(wù)經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)匯報工作。第三十三條 被委派到子公司的財務(wù)負責(zé)人的人事行政關(guān)系保留在公司，工資、獎金、福利、社會保險等由財務(wù)部根據(jù)考核結(jié)果統(tǒng)一管理、發(fā)放，并由被委派公司承擔(dān)，被委派人員

12、不得在被委派公司享有其他任何福利待遇，不得在委派公司報銷各項費用。第三十四條 為了保證財務(wù)委派人員的質(zhì)量，被委派的財務(wù)負責(zé)人必須具備以下基本條件：（一） 公司正式員工。（二） 具備財務(wù)專業(yè)知識，具有良好的會計職業(yè)道德，品行端正、依法辦事、廉潔奉公。（三） 身體健康，男性一般應(yīng)在50周歲以下，女性一般應(yīng)在45周歲以下。（四） 與被委派公司的負責(zé)人沒有親屬關(guān)系。需要回避的親屬關(guān)系包括夫妻關(guān)系、直系或三代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系。（五） 與委派公司沒有直接經(jīng)濟利益關(guān)系。被委派的財務(wù)負責(zé)人除具備以上基本條件外，還必須具備以下條件之一：<1>具備大學(xué)會計本科以上學(xué)歷，會計工作5年以上工作經(jīng)驗；<

13、;2>具備中級以上專業(yè)技術(shù)職稱或中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；<3>具備較全面的財會專業(yè)理論知識、較豐富的實踐經(jīng)驗和較強的實際工作能力。第三十五條 被委派到子公司的財務(wù)負責(zé)人接受公司財務(wù)總監(jiān)和被委派公司負責(zé)人的雙重領(lǐng)導(dǎo)，依法行使下列職責(zé)： (一) 列席董事會有關(guān)會議和參加委派公司經(jīng)營班子有關(guān)會議，并提出財務(wù)管理和財務(wù)運作方面的意見和建議；對被委派公司的日常會計事務(wù)、會計核算和財務(wù)收支活動進行監(jiān)督管理、指導(dǎo)和管理被委派公司其他財務(wù)人員的工作；(二) 參與擬定被委派公司經(jīng)營的重大計劃、方案、預(yù)算編制、投融資計劃、利潤分配和彌補虧損方案等；監(jiān)督資金使用情況；(三) 根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)

14、及公司財務(wù)的有關(guān)規(guī)定，建立健全被委派公司各項財務(wù)、會計管理制度；(四) 負責(zé)組織、領(lǐng)導(dǎo)被委派公司的會計核算、會計監(jiān)督和預(yù)算執(zhí)行情況監(jiān)管工作；及時向公司、被委派公司領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門提供準(zhǔn)確、真實、可靠的會計資料；(五) 制止被委派公司違反國家財經(jīng)法律法規(guī)的行為和可能對公司造成重大損失的經(jīng)營行為，并向公司和被委派公司董事會報告；(六) 定期向公司提供被委派公司的財務(wù)報告；隨時向公司報告被委派公司財務(wù)方面出現(xiàn)的重大問題及其他必須隨時報告的事項；(七) 按規(guī)定參加公司財務(wù)部組織的會計例會；(八) 完成公司交辦的其他工作。第三十六條 被委派財務(wù)負責(zé)人應(yīng)遵守的行為規(guī)范：（一） 勤勉盡職，維護公司及子公司權(quán)益

15、；（二） 不得利用職權(quán)在子公司為任何單位或個人謀取私利；（三） 不得泄露子公司商業(yè)秘密；（四） 遵守公司及子公司的規(guī)章制度。第三十七條 被委派到子公司的財務(wù)負責(zé)人承擔(dān)的責(zé)任：（一） 不按有關(guān)規(guī)定進行“聯(lián)簽”，以及對被委派公司的違規(guī)行為不加勸阻，或者知情不報，甚至主動參與，造成失誤或者經(jīng)濟損失的，視其情節(jié)輕重，由公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的移交司法機關(guān)處理；（二） 對被委派公司財務(wù)報表的真實性、合法性和完整性與被委派公司負責(zé)人共同承擔(dān)責(zé)任；（三） 對未能發(fā)現(xiàn)和制止被委派公司嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（四） 對參與擬訂的計劃、決策事務(wù)所造成的經(jīng)濟損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（五） 對委派公

16、司因財務(wù)混亂、財務(wù)決策失誤所造成的經(jīng)濟損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第六章 聯(lián)簽制度第三十八條 建立被委派公司負責(zé)人和財務(wù)負責(zé)人聯(lián)簽制度，被委派公司的下列事項須聯(lián)簽批準(zhǔn)方有效：（一） 重大資金調(diào)度，包括大額度現(xiàn)金的提取和支用、銀行轉(zhuǎn)賬等；（二） 在一定限額范圍外不良資產(chǎn)的處理；（三） 超過管理規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)和預(yù)算的費用支出、費用報銷；（四） 金額在一定范圍以上物資購入；（五） 對內(nèi)對外投資；（六） 其他需要聯(lián)簽的事項。凡規(guī)定聯(lián)簽的事項，未經(jīng)過財務(wù)負責(zé)人同意而付諸實施，有關(guān)工作人員和負責(zé)人要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，造成經(jīng)濟損失的，要追究經(jīng)濟、法律責(zé)任。第七章 內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度第三十九條 公司應(yīng)定期或不定期實施對子

17、公司的審計監(jiān)督，由公司審計部門根據(jù)公司內(nèi)部審計的有關(guān)制度開展內(nèi)部審計工作。第四十條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、經(jīng)濟效益審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。 第四十一條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。 第四十二條 公司的內(nèi)部審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。 第四十三條 公司對子公司的經(jīng)營管理實施定期核查制度，具體工作由公司審計部門負責(zé)。檢查方法分為例行檢查和專項檢查：（一）例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。 （二）專項檢查是針對子公

18、司存在問題進行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛假記載等。 第八章 信息控制第四十四條 公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財務(wù)信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度、重大專項事務(wù)報告制度、重大突發(fā)事件報告制度等內(nèi)容。第四十五條 定期述職是公司管理層以會議形式對子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。（一） 述職人員范圍：委派子公司董事、監(jiān)事

19、及高級管理人員（二） 述職基本流程：各述職人員提交述職報告 董事會審核述職報告 述職日進行述職討論評議 評價與建議的反饋執(zhí)行 下一次述職（包括上一次的意見執(zhí)行反饋情況）（三） 述職審議的程序：<1>公司總裁宣布述職會議的目的和會議原則；<2>述職人述職；<3>董事會評價與討論；<4>述職人進一步陳述；<5>形成評議意見。（四） 述職報告的內(nèi)容：<1>對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報；<2>上季度經(jīng)營狀況與計劃完成情況，下季度計劃與工作重點，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等；<3>上季度

20、財務(wù)管理狀況，財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財務(wù)狀況分析，下季度重大財務(wù)活動計劃等；<4>根據(jù)崗位職責(zé)要求和計劃目標(biāo)，在對職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。（五） 述職期一般為一個季度第四十六條 公司建立財務(wù)信息報告制度，以及時了解子公司的財務(wù)狀況，子公司每月10日前向財務(wù)部上報本公司上月財務(wù)報表。第四十七條 公司建立信息管理制度，如涉及以下情形，子公司應(yīng)及時向公司報告：（一） 重大投資項目、業(yè)務(wù)重點調(diào)整、重要市場開發(fā)項目、重大經(jīng)營決策、重大資金支出、重大合同簽訂；（二） 其他可能對公司在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響的事項；（三） 政府及行業(yè)主管部門進行檢查、新聞媒體進行采訪、員工越級反映情況可能對公司形象產(chǎn)生影響的事項。第九章 行政事務(wù)管理第四十八條 子公司行政事務(wù)由其人事行政部門自行管理，公司行政部門予以指導(dǎo)。 第四十九條 子公司應(yīng)參照公司的行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定，并報子公司總經(jīng)理批準(zhǔn)。第五十條 子公司應(yīng)當(dāng)將其營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）、公司設(shè)