銀行業(yè)金融機構“監(jiān)管套利空轉套利關聯(lián)套利”專項治理工作要點

1、銀行業(yè)金融機構“監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利”專項治理工作要點一、指導原則(一)銀行業(yè)金融機構董事會要切實負責同業(yè)、理財(資管)等通道類業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃和風險管控工作。各機構要制定符合經濟、金融發(fā)展實際和本機構風險管理能力的目標和規(guī)模，對本機構通道類業(yè)務近年的發(fā)展情況進行梳理和總結，檢查是否存在過激或與本行風險管控能力不相適應的發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃。通道類業(yè)務發(fā)展速度和規(guī)模過高且風險管理能力明顯跟不上要求的機構，應制定切實有效的整改計劃。(二)對于交叉性金融產品，總體原則是資金來源于誰，誰就要承擔管理責任，出了風險就要追究誰的責任；相應監(jiān)管機構也要承擔監(jiān)管責任。(三)對于資金來源于自身的資產管理計劃，

2、銀行業(yè)金融機構要切實承擔起風險管控的主體責任，不能將項目調查、風險審查、投后檢查等自身風險管理職責轉交給“通道機構”。(四)各銀行業(yè)金融機構在防范外部風險沖擊方面，要管好自己的員工、自己的業(yè)務和自己的資金。尤其是要建立銀行體系與資本市場、債券市場、保險市場、外匯市場之間的防火墻，不得為各類債券或票據(jù)發(fā)行提供擔保。禁止將非持牌金融機構列為同業(yè)合作交易對手。二、監(jiān)管套利監(jiān)管套利是銀行業(yè)金融機構通過違反監(jiān)管制度或監(jiān)管指標要求來獲取收益的套利行為。(一)規(guī)避監(jiān)管指標套利規(guī)避信用風險指標。主要內容包括但不限于：(1)是否存在通過各類資管計劃(包括券商、基金、信托、保險、期貨等)違規(guī)轉讓等方式實現(xiàn)不良資產

3、非潔凈出表或虛假出表，人為調節(jié)監(jiān)管指標；(2)是否違反監(jiān)管規(guī)定或會計準則，通過調整貸款分類、重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、平移貸款等掩蓋不良，降低信用風險指標或調整撥備充足率指標；(3)是否存在低估抵債資產的損失程度或抵債資產減值準備計提不足的情況；(4)是否存在理財資金投資非標債權資產總額超過規(guī)定上限的情況；(5)是否存在同業(yè)融入資金余額占比負債總額超過三分之一的情況。2.規(guī)避資本充足指標。主要內容包括但不限于：(1)是否存在同業(yè)業(yè)務、票據(jù)業(yè)務、理財業(yè)務未按照“穿透性”原則和“實質重于形式”原則，準確進行會計核算、風險計量并足額計提資本的情況，包括但不限于：通過違規(guī)提供同業(yè)增信，或

4、通過借助券商、基金、信托、保險、期貨等通道方，設立定向資管計劃、有限合伙股權理財融資等模式；(2)是否通過賣出回購或以表內資產設立附回購協(xié)議的財產權信托等模式，將金融資產違規(guī)出表或轉換資產形態(tài)以達到調節(jié)監(jiān)管指標的目的；(3)轉貼現(xiàn)賣出票據(jù)、賣斷附帶追索權的票據(jù)業(yè)務是否按照規(guī)定計提資本；(4)是否存在以拆分時段買入返售相同票據(jù)資產，減少風險資產占用；(5)是否存在利用第三方機構，將票據(jù)資產轉為資管計劃，以投資替代貼現(xiàn)，隨意調節(jié)會計報表并減少資本計提；(6)是否存在考察期末時點將風險權重相對較高的同業(yè)資金繳存央行，期末立即轉回，人為調節(jié)會計報表和資產風險權重，虛增資本充足率及收益調節(jié)的情況;(7)

5、是否存在將不符合小微企業(yè)條件客戶人為調整為小微企業(yè)，致使信用風險加權資產計量不準3.規(guī)避流動性風險指標。主要內容包括但不限于：(1)是否存在利用票據(jù)業(yè)務，以票吸存虛增存貸款規(guī)模；(2)是否存在通過同業(yè)業(yè)務倒存，將同業(yè)存款變?yōu)橐话阈源婵睿?3)是否存在協(xié)助同業(yè)機構違規(guī)將同業(yè)存款變?yōu)橐话阈源婵畹龋?4)是否存在違規(guī)開展資金池理財業(yè)務，理財產品期限嚴重錯配，通過滾動發(fā)售、混合運作、分離定價，發(fā)行分級理財產品或理財產品與代銷產品之間相互交易，調節(jié)流動性，隱匿流動性風險；(5)是否通過將非標資產人為調整按照標準資產核算，影響流動性指標；(6)是否將理財資金轉為一般性存款。4.規(guī)避其他類指標。主要內容包括

6、但不限于：(1)是否通過理財業(yè)務與自營業(yè)務之間相互交易，規(guī)避信貸規(guī)模控制或將自營資產出表或減低信用風險加權資產；(2)是否通過違規(guī)辦理同業(yè)代理轉貼現(xiàn)業(yè)務，隱匿信貸資產規(guī)模；(3)表外理財業(yè)務違規(guī)通過人為調整將非標準化轉為標準化，突破非標監(jiān)管指標；(4)是否存在利用“賣斷+買入返售+到期買斷”、“假買斷、假賣斷”、附加回購承諾等交易模式，調節(jié)信貸指標；(5)是否存在倒換業(yè)務類型，提增中間業(yè)務收入等；(6)是否存在多頭開戶、多頭借款、多頭互保突破集團客戶集中度要求；(7)是否存在通過重分類債券投資調整利潤，債券投資未準確估值或提足撥備；(8)是否為違規(guī)交易場所提供承銷、開戶、托管、資產劃轉、代理買

7、賣、投資咨詢、保險等服務;(9)是否存在本行自營資金購買本行理財產品現(xiàn)象。(二)規(guī)避監(jiān)管政策違規(guī)套利1.違反宏觀調控政策套利。重點檢查銀行業(yè)金融機構是否貫徹落實國家行業(yè)調控政策和信貸調控政策。包括但不限于：(1)信貸資金是否借道建筑業(yè)或其他行業(yè)投向房地產和“兩高一剩”行業(yè)領域；(2)是否通過同業(yè)業(yè)務和理財業(yè)務或拆分為小額貸款等方式，向房地產和“兩高一?！钡刃袠I(yè)領域提供融資；(3)是否通過同業(yè)非標投資、理財投資等方式，繼續(xù)對“僵尸企業(yè)”以及環(huán)保排放不達標、嚴重污染環(huán)境且整改無望的落后企業(yè)提供授信；(4)是否違反落實新預算法和國務院關于地方政府性債務管理的有關要求，通過產業(yè)基金、委托貸款等方式提供

8、融資放大政府性債務，通過產業(yè)基金等進行非標資產投資等；(5)是否發(fā)放虛假用途的貸款用于或理財投資；(6)是否人為調整企業(yè)標準形態(tài)，完成小微企業(yè)貸款“三個不低于”目標。2.違反風險管理政策套利。重點檢查包括但不限于：(1)是否放松風險管理或授信條件，以形式審查替代實質審查，為不符合條件的客戶辦理授信業(yè)務；(2)是否放松信用證結算管理使企業(yè)挪用信用證結算回款，套取銀行信用；(3)是否給予企業(yè)進出口兩端雙重融資或開立與業(yè)務周期嚴重錯配的信用證；(4)是否開展三方或以上交易對手之間的買入返售或賣出回購業(yè)務;(5)是否使用不符合監(jiān)管規(guī)定的金融資產辦理買入返售(賣出回購)業(yè)務；(6)是否規(guī)避自營貸款盡職調

9、查、風險審查和風險管理要求，通過非標準化債權同業(yè)投資業(yè)務和理財產品非標準化債權資產投資提供授信融資；(7)是否存在銀行名義上代銷主動管理類信托產品，實際主導相關項目選擇、盡職調查、審批以及貸后管理，并與信托公司簽訂隱性回購條款的情形。3.利用不正當競爭套利。重點檢查包括但不限于：(1)是否依據(jù)虛假的合同、增值稅發(fā)票、銀行進賬單、他項權證以及審計報告等辦理授信業(yè)務；(2)是否向不符合固定資產貸款標準的企業(yè)和項目改為發(fā)放流動資金貸款；(3)是否與企業(yè)簽訂債權債務抵銷協(xié)議，為企業(yè)在會計報表中抵銷金融資產和負債提供便利；(4)是否與中介合作，離行離柜辦理無真實貿易背景票據(jù)貼現(xiàn)非法牟利；(5)是否通過票

10、據(jù)業(yè)務為他行隱匿、消減信貸規(guī)模提供“通道”；(6)是否通過簽訂“陰陽合同”或抽屜協(xié)議等行為為非保本理財提供保本承諾；(7)是否存在將本行票據(jù)業(yè)務完全授信給第三方非金融機構辦理。4.增加企業(yè)融資成本套利。重點檢查包括但不限于：(1)是否強制設定條款或協(xié)商約定將部分貸款轉為存款；(2)是否以存款作為審批和發(fā)放貸款的前提條件；(3)是否要求客戶接受不合理中間業(yè)務或其他金融服務收取費用；(4)是否將利息分解為費用收取，變相提高利率；(5)是否在發(fā)放貸款或以其他方式提供融資時強制捆綁搭售理財、保險、基金等金融產品；(6)是否籠統(tǒng)將貸款利率上浮至最高限額；(7)是否將經營成本以費用形式轉嫁給客戶；(8)是

11、否對小微企業(yè)貸款收取承諾費、資金管理費；(9)是否對小微企業(yè)及其增信機構嚴格執(zhí)行限制收取顧問費、咨詢費等費用；(10)是否承擔抵押登記費。三、空轉套利空轉套利是指銀行業(yè)金融機構通過多種業(yè)務使資金在金融體系內流轉而未流向實體經濟或通過拉長融資鏈條后再流向實體經濟來獲取收益的套利行為。(一)信貸“空轉”主要內容包括但不限于：(1)是否存在以虛增存款和中間業(yè)務收入為目的為企業(yè)組合辦理表內外融資業(yè)務，拉長融資鏈條、造成資金低效空轉、增加企業(yè)負擔的現(xiàn)象；(2)是否存在以本行表內表外融資違規(guī)置換他行表內表外融資等方式，用于企業(yè)舉新債還舊債，資金未被真正用于生產經營的現(xiàn)象；(3)多頭過度授信集團企業(yè)及個人信

12、用貸款領域，是否存在信貸資金被挪用于委托貸款、理財、信托、證券市場等現(xiàn)象；(4)是否存在違規(guī)發(fā)放“搭橋貸款”，套取銀行資金進行民間借貸及投向高利率行業(yè)的現(xiàn)象。(二)票據(jù)“空轉”主要內容包括但不限于:(1)是否存在循環(huán)開立無真實貿易背景的承兌匯票并辦理貼現(xiàn)，套取保證金，虛增存款和中間業(yè)務收入的情況；(2)是否存在通過組合運用賣斷、買入返售、買斷轉貼等方式，將票據(jù)在資產負債表內轉移出去逃避信貸規(guī)模管控、賺取買賣差價的行為；(3)是否存在借助跨業(yè)合作通道，通過信托、券商等“通道”模式，運用理財資金投資票據(jù)資產的行為；(4)是否存在違規(guī)辦理不與交易對手面簽、不見票據(jù)、不出資金、不背書的票據(jù)轉貼現(xiàn)“清單

13、交易”業(yè)務；(5)是否存在違規(guī)配合客戶辦理無風險敞口、無真實貿易背景銀行承兌匯票業(yè)務進行套利導致資金在銀行體系空轉。(三)理財“空轉”主要內容包括但不限于：(1)是否存在以理財資金購買理財產品的現(xiàn)象；(2)是否存在非銀機構利用委外資金進一步加杠桿、加久期、加風險等現(xiàn)象；(3)是否存在理財資金為各類監(jiān)管套利提供支持的情況；(4)是否存在利用同業(yè)理財購買本行同業(yè)存單現(xiàn)象；(5)簡述本行理財資金委外規(guī)模(主要指購買券商、保險、基金、信托、期貨等各類機構發(fā)行的資產管理計劃)以及主動管理和非主動管理的規(guī)模情況，并列明簡要交易結構。(四)同業(yè)“空轉”主要內容包括但不限于：1.同業(yè)資金空轉。(1)是否存在通

14、過同業(yè)存放、賣出回購等方式吸收同業(yè)資金，對接投資理財產品、資管計劃等，放大杠桿、賺取利差的現(xiàn)象；(2)是否存在通過同業(yè)投資等渠道充當他行資金管理“通道”，賺取費用，而不承擔風險兜底責任的現(xiàn)象(信托公司開展的風險管理責任劃分清晰的事務管理類信托除外)；(3)是否存在通過同業(yè)繞道，虛增資產負債規(guī)模、少計資本、掩蓋風險等現(xiàn)象。2.同業(yè)存單空轉。是否通過大量發(fā)行同業(yè)存單，甚至通過自發(fā)自購、同業(yè)存單互換等方式來進行同業(yè)理財投資、委外投資、債市投資，導致期限錯配，加劇流動性風險隱患；延長資金鏈條，使得資金空轉套利，脫實向虛。四、關聯(lián)套利關聯(lián)套利是指銀行業(yè)金融機構通過利用所掌握的關聯(lián)方或附屬機構資源，通過設

15、計交易結構、模糊關聯(lián)關系和交易背景等形式，規(guī)避監(jiān)管獲取利益的套利行為。(一)違規(guī)向關聯(lián)方授信、轉移資產或提供其他服務1 .違反或規(guī)避限制性政策規(guī)定。主要內容包括但不限于：(1)是否存在以降低定價標準、貸款貼息、騰挪收益、顯性或隱性承諾等方式變相優(yōu)化關聯(lián)交易條件的情況；(2)是否存在向關聯(lián)方的融資行為提供顯性或隱性擔保的情況；(3)是否存在通過掩蓋或不盡職審查關聯(lián)關系、少計關聯(lián)方與商業(yè)銀行的交易、以不合格風險緩釋因素計算對關聯(lián)方授信風險敞口、“化整為零”等方式，規(guī)避重大關聯(lián)交易審批的情況；(4)是否存在借道其他銀行、信托、證券等同業(yè)機構向關聯(lián)方間接提供授信資金，規(guī)避向已發(fā)生授信損失的關聯(lián)方授信的

16、情況；(5)是否存在通過投資關聯(lián)方設立的基金、合伙企業(yè)等，違規(guī)轉移信貸資產，并規(guī)避關聯(lián)交易審批的情況；(6)是否通過關聯(lián)方進行利益輸送、調節(jié)收益及本行資產負債表等行為。2 .違反或規(guī)避關聯(lián)授信集中度控制。主要內容包括但不限：(1)向關聯(lián)方所在集團統(tǒng)一授信是否覆蓋全部關聯(lián)企業(yè)，是否存在通過掩蓋或不盡職審查關聯(lián)方的關聯(lián)關系，規(guī)避關聯(lián)授信集中度控制的情況；(2)是否存在未按“穿透原則”認定關聯(lián)方和關聯(lián)方所在集團授信或未真實反映風險敞口，規(guī)避關聯(lián)授信集中度控制的情況。3 .違反或規(guī)避股權管理規(guī)定。主要內容包括但不限于：(1)是否存在通過掩蓋關聯(lián)關系、股權代持、股權轉讓等方式，違規(guī)超比例持有商業(yè)銀行股權

17、、變更持股或股份總額5噂上股東的情況；(2)在增資擴股、引入戰(zhàn)投、員工持股、股權激勵等實施過程中，是否存在股權定價偏低、“低買高賣”等違規(guī)向關聯(lián)方、層等輸送利益的情況；(3)是否存在以股權提供質押反擔保等變相接受本行股權作為質押提供授信的情況；(4)股東質押本行股權，是否存在高估股權價值，套取信貸資金、放大股權風險的情況。是否存在通過控制關聯(lián)子公司并為子公司提供資金等方式間接控制本行或他行股權。(二)違反或規(guī)避并表管理規(guī)定主要內容包括但不限于：1 .是否存在未將商業(yè)銀行具有實質控制權的機構，或借道理財、代銷、同業(yè)等渠道通過復雜交易結構設立且商業(yè)銀行具有實質控制權或重大影響的合伙企業(yè)、合伙制基金

18、等被投資機構，或業(yè)務、風險、損失等對商業(yè)銀行集團造成重大影響的被投資機構等納入并表范圍，規(guī)避資本、會計或風險并表監(jiān)管的情況，并表處理是否全面合規(guī)；2 .是否存在借道相關附屬機構，利用內部交易轉移資產，調節(jié)業(yè)務規(guī)模以及不良、撥備、資本等監(jiān)管指標的情況；3 .是否存在利用境內外附屬機構變相投資非上市企業(yè)股權、投資性房地產，或規(guī)避房地產、地方政府融資平臺等限制性領域授信政策的情況；4 .同一或關聯(lián)客戶是否借道銀行集團各附屬機構，特別是信托公司、金融租賃公司、證券公司、保險公司、資產管理公司等機構，通過復雜交易結構和安排進行融資，形成不正當利益輸送，侵害其他投資者或客戶權益，或規(guī)避監(jiān)管政策限制、關聯(lián)集

19、中度控制等情況；5.是否通過購買QDII產品等投資國內房地產企業(yè)在境外發(fā)行的債券。注：2所謂交叉性金融產品是指資金在跨市場、跨機構、跨產品主體、跨地域之間流動的金融產品,一般而言，在這一過程中會容易產生期限錯配、流動性轉換、信用轉換以及杠桿層層疊加等問題，構成了風險的重要來源。32016年11月，銀監(jiān)會發(fā)布了關于開展銀行業(yè)金融機構房地產相關業(yè)務專項檢查的緊急通知，其中明確要求對“理財資金投資是否比照自營貸款管理要求”進行檢查，以便強化對銀行理財資金投向房地產領域的監(jiān)督管理。42016年12月20日廣東省銀監(jiān)局下發(fā)了關于加強交叉金融產品業(yè)務、與非持牌金融機構合作業(yè)務風險監(jiān)管的通知，其中明確：禁止

20、銀行將非持牌金融機構列為同業(yè)合作交易對手，不得為非持牌金融結構的相關業(yè)務提供違規(guī)擔保，嚴禁銀行資金購買非持牌金融機構非公開發(fā)行的融資產品。5非持牌金融機構又被稱為“類金融機構”，主要指國家金融管理部門批準設立并頒發(fā)許可證的金融機構以外的金融機構，如P2P網(wǎng)貸公司，小額貸款公司等，一般不受“一行三會”監(jiān)管的金融機構。6同時常見的非標業(yè)務形式也包括買入返售票據(jù)、信托受益權轉讓、同業(yè)代付、保險協(xié)議存款等。7作為對82號文實現(xiàn)“非標轉標”的具體落實，銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心條件（銀登字201616號）第九條也明確規(guī)定“信貸資產及其收益權登記通過銀登中心集中登記系統(tǒng)辦理，信貸資產收益權轉讓通過資產流轉

21、平臺辦理。合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按照通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示?！本W(wǎng)無論是82號文還是銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心條件（銀登字201616號）均明確了“監(jiān)管資本不出表、會計上按真實風險報酬轉移情況處理”的監(jiān)管思路，”“出讓方銀行應當根據(jù)商業(yè)銀行資本管理辦法（試彳f）»,在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本?！边@意味著無論正常信貸資產收益權轉讓還是不良資產收益權轉讓，均按照監(jiān)管資本不出表原則處理。因為其只是資產收益權的轉移，資產處置權都還留在出讓方銀行。9歐美國家

22、對同業(yè)業(yè)務的界定通常僅包括金融機構的相互拆借，而國內則采用了更為廣義的概念。127號文首次明確了同業(yè)業(yè)務的概念和范圍，基本上將各類金融機構的相關業(yè)務都納入到了同業(yè)業(yè)務，并將同業(yè)業(yè)務劃分為投資和融資業(yè)務。10按照關于開展銀行業(yè)“監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利”專項治理工作的通知的規(guī)定，該類行為包括但不限于：通過違規(guī)提供同業(yè)增信，或通過借助券商、基金、信托、保險、期貨等通道方，設立定向資管計劃、有限合伙股權理財融資等模式；11關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知（銀發(fā)2014127號）規(guī)定：買入返售（賣出回購）是指兩家金融機構之間按照協(xié)議約定先買入（賣出）金融資產，再按約定價格于到期日將該項金融資產返售（

23、回購）的資金融通行為。買入返售（賣出回購）相關款項在買入返售（賣出回購）金融資產會計科目核算。三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業(yè)務管理和核算。12關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知（銀發(fā)2014127號）明確規(guī)定：金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。132016年網(wǎng)傳商業(yè)行理財監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）第三十九條（特定目的載體投資要求）：商業(yè)銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求：（一）準確界定相關法律關系，明確約定各參與主體的責任和義務；（二）理財產品客戶應當同時滿足國務院金融監(jiān)督管理機構對特定目的載體合格投資者的相關要求;（三）基礎資產投資范圍不得超出本行