國有資產處理瑕疵

1、國有資產處理瑕疵(2010-06-21 21:45:23) 轉載一、重要提示 關于國有資產處理的提示，可參見小兵對于集體企業(yè)改制時的幾點看法。二、主要案例（一）高金食品(002143)：國有資產未經評估即轉讓，事后追認證監(jiān)會反饋意見曾指出，發(fā)行人于2006年1月與吉林省公主嶺市重點項目閑置資產辦公室簽訂了資產轉讓協(xié)議，約定由后者將原公主嶺市吉港肉業(yè)公司的全部實物資產以2000萬元的價格轉讓給發(fā)行人，但該次轉讓涉及的國有資產未經評估。發(fā)行方對此給出了如下解釋：1）公主嶺市重點項目閑置資產辦公室收購標的資產時，曾做了一次以 2005年11月30日為基準日的評估，由于時間不長且轉讓給高金食品的時間仍

2、在前次評估的有效期內，所以本次轉讓未再進行專門的評估。2）事后，公主嶺市人民政府出文確認了本次轉讓的價格和效力，并明確出文承諾承擔由此可能產生的損失。國有資產評估管理辦法實施細則（國資辦發(fā)199236號）規(guī)定，“當發(fā)生應當進行資產評估的經濟情形時，除經國有資產行政管理部門批準可以不予評估的外，都必須進行資產評估。”公主嶺市人民政府有權批準本次轉讓不予評估?！酒髽I(yè)國有資產評估管理暫行辦法（國務院國資委令第12號）對于國資轉讓不需評估的規(guī)定如下：“企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估：（1）經各級人民政府或其國有資產監(jiān)督管理機構批準，對企業(yè)整體或者部分資產實施無償劃轉；（二）國有獨資

3、企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉?！薄縼碓矗? - 案例研習（八）：國有資產處理瑕疵_投行小兵_新浪博客 （二）天邦股份(002124)：國有股權轉讓瑕疵1997年4月12日，余姚市舜大實業(yè)總公司與張邦輝簽署股權轉讓協(xié)議，將所持有的余姚天邦（發(fā)行人前身）9%出資額作價15.12萬元轉讓于張邦輝。舜大公司當時仍為全民所有制企業(yè)，該次股權轉讓未履行國有資產評估和確認手續(xù)，不符合國有資產評估管理辦法的有關規(guī)定。2001年2月18日，杭州中財實業(yè)發(fā)展有限公司分別與張邦輝、張炳良等五位自然人簽署股權轉讓協(xié)議，將所持有的余姚天邦7%出資

4、額作價210 萬元轉讓于上述五位自然人。杭州中財系國有控股的有限責任公司，該次股權轉讓未履行國有資產評估和確認手續(xù)，不符合國有資產評估管理辦法的有關規(guī)定。對此，律師解釋是：1、對于第一次瑕疵轉讓，雖不合規(guī)，但由于當時余姚天邦尚處于基建期，未開展生產經營，所以本次以出資額作為定價依據(jù)的轉讓并未損害國有股東利益；加之本次轉讓的協(xié)議已經履行完畢，且已辦妥變更登記手續(xù)。故將不存在潛在法律糾紛。2.對于第二次瑕疵轉讓，雖不合規(guī)，但由于轉讓價格高于轉讓方依據(jù)持股比例應享有的余姚天邦2000年12月31日的賬面凈資產值份額，而轉讓方的控股股東又已出文確認本次轉讓確保了國有資產的增值，加之本次轉讓的協(xié)議已經履

5、行完畢，且已辦妥變更登記手續(xù)。故將不存在潛在法律糾紛。2001年余姚天邦整體變更為寧波天邦，當時杭州中財持有公司13%的股份，屬于國有股東，但該公司未辦理所持寧波天邦國有股權管理的審核批復。對此，律師認為，盡管存在瑕疵，但由于杭州中財所持股份已于2004年經杭州市財政局批準轉讓給了寧波天邦的自然人股東，現(xiàn)公司股份均為自然人持有，故上述瑕疵不會對本次上市構成實質性障礙。（三）四川長虹（600839）：國有股東以大宗交易方式轉讓股份轉讓價格低于凈資產2009年1月16日，四川長虹電器股份有限公司公告稱，長虹集團于2009年1月16日通過上交所交易系統(tǒng)以大宗交易方式將其持有的無限售條件流通股股份29

6、,670,300股轉讓給IBM 中國公司。本次交易股份占公司總股本的1.56%,交易價格為3.64元/股，交易成交金額為人民幣10,799.9892萬元。值得關注的是，雖然轉讓的是國有股權，但本次通過大宗交易系統(tǒng)的轉讓價格為3.64元/股，遠低于每股凈資產（4.75元/股）。本次交易前，IBM中國公司不持有公司股份，本次大宗交易完成后，IBM中國公司持股占比為1.56%。IBM中國公司承諾自本次股份轉讓過戶完成之日起一年內，不轉讓或通過證券交易所交易系統(tǒng)減持所持股份。長虹股份曾試圖在2007的非公開發(fā)行中引進微軟作為戰(zhàn)略投資者，后因非公開發(fā)行被否而作罷。這次長虹股份再度引進IBM，可見其與國際巨頭合作意愿之強烈。此番轉讓之所以采用大宗交易的形式，可能是因比例不足5%而無法