有限公司章程

1、有限公司章程樣本（設(shè)董事會）第一章總則第二章公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營范圍第四章公司注冊資本第五章 股東的姓名或者名稱第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章 股東出資方式和出資額第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十一章公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)第十二章 公司的解散事由與清算辦法第十三章其他事項(xiàng)第十四章附則第一章總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù) 公司、股東和全權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、 公司登記 管理?xiàng)l例，制訂本章程。本章程以股東會特別決議通過，自公司登記機(jī)關(guān)登記之日起生效。本章程是 公司與股東

2、、股東與股東之間的行為規(guī)范。第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀 政策指導(dǎo)下，貪污開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是 。通過合理有效地利用 股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。第六條 公司住所;通信地址;郵政編碼第三章公司經(jīng)營范圍第七條 公司的經(jīng)營范圍： 。第九條 公司在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。變更經(jīng)營范圍， 須經(jīng)股東會特別決議通過，按有關(guān)規(guī)定辦理登記。第四章 公司的注冊資本第十條 公司股東

3、出資總額為。第十一條公司的注冊資本 萬元第十二條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資金總額中：貨幣 萬元，占注冊資本總數(shù)的%。第十三條 公司注冊資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)，已 由具有無形資產(chǎn)評估資格的巢湖市致通會計(jì)師事務(wù)所評估驗(yàn)證。出資比例和評估符合法律、法規(guī)。第五章股東姓名或者名稱第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：股東出資方式出第十五條公司的股東人數(shù)符合公司法的規(guī)定第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利:（一）分配紅利（二）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（三）股東大會上的表決；（四）依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和

4、財(cái)務(wù)會計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn) 經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；（六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員（法律、 法規(guī)另有規(guī)定的除外）；（七）在公司清算時(shí)，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享；（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程，招待股東大會決議；（二）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金；（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十八條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；（二）登記為股東的日期；（三）其他有關(guān)事項(xiàng)。第七章 股東出資方式和出資額第十九條 公司股東出資方式和出資額如下:在

5、舁 廳P股東姓名或名稱出資方 式出資額1、2、3456第二十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。第二十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本；（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊資本。第二十二條公司減少資本后的注冊資本不低于公司法規(guī)定的最低限額C第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通 知全權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 債權(quán)人自接到通知書之日起三 十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)， 有權(quán)要求公司清償債務(wù) 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股

6、東以外的人轉(zhuǎn)讓其出 資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資， 否則視為同意。第二十五條 股東貪污轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由全體股東組成。第二十七條 股東會會議按股東出資比例行使命表決權(quán)。經(jīng)全體股東商定， 10萬為一股，一股行使一個表決權(quán)。第二十八條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第二十九條股東會分為定期會和臨時(shí)會。第三十條 股東定期會議每年至少召開一次，于 每年12月舉行。第三十一條 有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會：（一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)

7、;（二）代表三分之一以上董事提議時(shí)；（三）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；第三十二條公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。第三十三條股東會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長指定的副董事長或其他董事主持股東大會。 出席會議的股東 要在會議記錄上簽名。第三十四條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年

8、度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。第三十五條公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉和更換。董事會由全體董事組成，其成員為 3 人。董事每屆任期三年，董事任期滿連選可以連任。第三十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，先例下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五

9、）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理（下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十七條 董事會設(shè)董事長一人，董事 2 人。第三十八條 董事會議由董事長召集和主持。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會廣議。第三十九條 董事長不履行職務(wù)， 又不指定副董事長或其他董事召集和主持董

10、事會時(shí)，三分之一以上董事可以提議召開董事會議。第四十條公司召開董事會議，于會議召開十日以前通知全體董事。董事會每年至少召開二次會議。第四十一條 董事會議對所議事項(xiàng)作成會議記錄， 出席會議的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第四十二條董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)作最后決定。第四十三條公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。董事會議表決的事項(xiàng)涉及某個董事個人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第四十四條召開董事會議， 董事相互信任應(yīng)當(dāng)

11、參加。 董事因故不能參加時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)的范圍。第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成， 負(fù)責(zé)對董事會成員以及其他高級管理人員進(jìn)行監(jiān)察， 防止其濫用職權(quán)， 侵犯股東，公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第四十六條監(jiān)事會由1 名 監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第四十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理招待甕職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)

12、股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議。第四十八條監(jiān)事會議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。第四十九條監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十條公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。第五十一條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并先例下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織初稿公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事

13、會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會議。第五十二條經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會、董事會的決議和超越授權(quán)范圍。第五十三條副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。第十章 公司的法定代表人第五十四條董事長為公司的法定代表人。第五十五條董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第五十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會議；（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十一章公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)第五十七條公司稅后利潤按下列順序分配：

14、（一）彌補(bǔ)虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取法定公益金；（四）支付股利。法定公積金按利潤的10%提取，法定公益金按利潤的5%10%提取。第五十八條 公司依法建立財(cái)務(wù)會議機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會計(jì)會年終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表：（三）財(cái)務(wù)狀況變動表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第五十九條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不 以任何個人名義開立帳戶存儲。第六十條 公司會計(jì)年度彩公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十 一日止為一個會計(jì)年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章

15、 公司的解散事由與清算辦法第六十二條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算；（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）股東大會決定解散；（三）公司因違反法律、行政法規(guī)補(bǔ)依法責(zé)令關(guān)閉；（四）公司被宣告破產(chǎn)；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第六十三條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的， 在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會確定人選。 公司依照 前條第（三）、第（四）規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第六十四條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙 上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)接到通知書之日

16、起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自第 一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其全權(quán)。全權(quán)人申報(bào)其全權(quán)時(shí)，要說明全權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織 對債權(quán)進(jìn)行登記。第六十五條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理全權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十六條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制 定清算方案。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、 繳納所欠稅款、清償公司債

17、務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前， 不分配經(jīng)股東。第六十七條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清 算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交經(jīng)人民法院。第六十八條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記 機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。第六十九條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員 不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，經(jīng)公司或債 權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章其他事項(xiàng)第七十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職 權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸經(jīng)他人，不得將公司資產(chǎn)以 其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲， 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。第七十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù) 勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題， 應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見， 并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究決定生