律師盡職調(diào)查報告模板

1、律師盡職調(diào)查報告導言盡職調(diào)查范圍與宗旨有關xX公司的律師盡職調(diào)查，是由本所按照aa股分有限公司(Za”)的委托，基于aa和XX的股東于XX年XX月XX日簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第XX條和第XX條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XX公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎上進行的o簡稱與概念在本報告中，除非按照上下文應另做解釋，不然下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的前后順序排列)：“本報告”指由XX律師事務所于XX年XX月XX日出具的關于XX公司之律師盡職調(diào)查報告。“本所”指XX律師事務所?！氨舅蓭煛被颉霸蹅儭敝竂X律師事務所法律盡職調(diào)查律師?！癤X公司”指XX

2、公司，一家在XX省XX市工商行政管理局記錄成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。本報告所利用的簡稱、概念、目錄和各部份的題目僅供查閱方便之用；除非按照上下文應另做解釋，所有關于參見某部份的提示均指本報告中的某一部份。方式與限制本次盡職調(diào)查所采用的大體方式如下：審閱文件、資料與信息；與XX公司有關公司人員會面和交談；向XX公司詢證；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：所有XX公司提交給咱們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；所有XX公司提交給咱們的文件均由相關當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有XX公司提交給咱們的文件

3、上的簽字、印章均是真實的；所有XX公司對咱們做出的有關事實的論述、聲明、保證（無論是書面的仍是口頭做出的）均為真實、準確和靠得住的；所有XX公司提交給咱們的文件當中若明確表示其受中國法律之外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至XX年XX月XX日XX公司提供給咱們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及咱們會在盡職調(diào)查以后，按照本所與貴公司簽署之委托合同的約定，依照貴公司的指示，按照具體情形對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查以后某些情形是不是會發(fā)生轉(zhuǎn)變。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。本

4、報告的結(jié)構(gòu)本報告分為導言、正文和附件三個部份。報告的導言部份主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與概念、調(diào)查的方式和對關鍵問題的摘要；在報告的主體部份，咱們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XX公司提供的資料及文本。一、XX公司的設立與存續(xù)XX公司的設立1.1.1 XX公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)XX公司于XX年XX月XX日設立時，其申請的注冊資本為XXX萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例XXXXXX萬貨幣XX%XXXXXX萬貨幣XX%XXXX X X萬 貨幣X X%合計XXX萬1()0%1.1.2 X

5、X公司的出資和驗資按照XX公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為XX萬元人民幣(實繳XX萬元)。1 .按照XX有限責任會計師事務所于XX年XX月XX日出具的淄科信所驗字(2006)第XX號驗資報告，XX公司第一期出資XXX萬元人民幣已在XX年XX月XX日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2 .按照xX有限責任會計師事務所于XX年XX月XX日出具的XXX所驗字(2006)第XX號驗資報告，XX公司第二期出資XX萬元人民幣已在XX年XX月XX日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。3 .1.3對XX公司出資的法律評價按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必需在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，

6、而按照XX公司的章程，其XX萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖突。按照XX公司有關人員陳述，XX公司的此種出資方式系經(jīng)本地政府許可，但本所律師以為,中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與中華人民共和國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。XX公司的股權(quán)演變1.2.1 XX年股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照XX年XX月XX日XX市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情形表，XX年XX月XX0,XX公司的股東XXX先生將其持有的XX%股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給XXX先生，XX年XX月XX日，上述股東變更已在XX市工商行政管理局南定工商所完成了變更記錄。本

7、次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXXXXXXX%XXXXXXXX%合計XXX100%1.2.2 本次股東變更的法律評價XX公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合那時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3 XX公司現(xiàn)有股東的大體情形經(jīng)本所律師核查，XX公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：(1)股東XXX,男，身份證號為XXXXXXXXXXXXXXo(2)股東XXX,男，身份證號為XXXXXXXXXXX X公司的存續(xù)1.3.1 XX公司的存續(xù)(1) XX公司現(xiàn)持有XX市工商行政管理局于XX年XX月XX日核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXX號的企業(yè)法人營業(yè)

8、執(zhí)照，注冊資本為XXX萬元人民幣(實繳XXX萬元)，法定代表人為XXX,居處位于XXX,經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。(2)按照其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情形，該公司已于XX年XX月XX日通過了XX市工商行政管理局XX年度的年檢。1.3.2 XX公司存續(xù)的法律評價按照XX公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，按照其章程，其第三期出資必需在XX年XX月XX日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應在XX年XX月XX日前完成剩余的XXX萬元出資的義務，不然XX公司的存續(xù)將存在法律障礙。二、XX公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)XX公司章程的

9、制定及修改XX公司章程是在XX年XX月XX日由XX公司最初設立時的三位股東制定的；按照到目前為止XX公司提供的資料，XX年XX月XX日，由于二期出資XX萬元的到位，XX公司股東會對章程第7條進行過修改；爾后于XX年XX月XX日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，XX公司股東會對章程進行了第二次修改。XX公司的法人治理結(jié)構(gòu)按照XX公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一*名。XX公司的董事、領導和其他高級管理人員XX公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，領導一名。其中，XXX為執(zhí)行董事，XXX為公司監(jiān)事，XXX為公司領導。三、XX公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權(quán)XX公司的生產(chǎn)設缶按照xX評估師事務所出具的XX

10、評報字2006第XX號評估報告書，XX公司的生產(chǎn)設備的評估價值為XX元人民幣。XX公司的知識產(chǎn)權(quán)按照XX公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。本所律師未取得任何有關XX公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。四、XX公司的土地及房產(chǎn)土地利用權(quán)4.1.1 土地租賃按照bb與cc有限公司于xX年XX月XX日簽定的合同書,CC有限公司將其擁有的位于XX的XX畝土地租賃給bb的全資子公司利用，期限為2()年，租金為XX萬元，全年租金上限為XXX萬元。4.1.2 土地租賃的法律評價本所律師以為，bb與cc有限公司簽定的合同書中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而X

11、X公司并非bb的全資子公司，因此，應取得cc有限公司對此種情形的書面確認。另外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地利用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。衡宇所有權(quán)4.2.1 衡宇狀況按照XX評估師事務所出具的XX評報字2006第XX號評估報告書，XX公司共擁有衡宇建筑物XX幢，建筑面積XX平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設施XX項；評估價值為XX元人民幣。按照XX公司的陳述及本所律師的核查，XX公司所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。4.2.2 衡宇狀況的法律評價本所律師以為，XX公司的衡宇由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。五、XX公司的業(yè)務XX公司的經(jīng)營范圍按照XX公司目前持有的X

12、X市工商行政管理局于XX年XX月XX日核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXXX號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。XX公司持有的許可證和證書5.2.1 有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX公司取得XX市化工行業(yè)管理辦公室出具的化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料，證明其生產(chǎn)的XX不屬于危險化學品。5.2.2 有關的環(huán)保驗收XX公司XXXX噸/年XX生產(chǎn)項目于XX年XX月XX日取得了本地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。六、XX公司的貸款合同與擔保正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，XX公司無正在履行的貸款合同。擔保合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，XX公司

13、無正在履行的擔保合同。七、XX公司的稅務問題按照XX公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：(1)增值稅按17%計繳。(2)所得稅按33%計繳。(3)城市保護建設稅按增值稅的7%計繳。(4)教育附加費按增值稅的3%計繳。八、XX公司的重大訴訟、仲裁與行政辦法經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX市質(zhì)量技術監(jiān)督局對XX簽發(fā)質(zhì)量技術監(jiān)督行政懲罰決定書，對XX公司正在利用的XX設每中承壓設缶未進行記錄注冊等行為處以以下行政懲罰：限1個月內(nèi)更正，罰款XX元。XX公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政懲罰的資料。按照XX公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或許諾。九、XX公司的保險事項經(jīng)本所律師核查，XX公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：(1)XX年XX月XX日，XX公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股分有限公司XX市XX支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為XX元人民幣，保險期限為XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行XX市分行。(2)車牌號為XX和XX的運輸工具已別離向中國人民財產(chǎn)保險股分有限公司XX市XX支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股分有限公司XX支公司投保。十、XX公司的勞動用工按照XX公司的書面說明，其目前簽定