最新版公司章程范本

1、WORD格式最新版公司章程范本第一章 總則第一條 為了規(guī)范本有限責(zé)任公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序， 促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù) 中華人民共和國公司法和國家 有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三條 公司在工商管理局登記注冊，登記名稱為：有限責(zé)任（并簡稱“公司”）。公司住址：。第四條 公司宗旨。第五條 公司是由股東共同出資設(shè)立， 依法登記注冊， 具有企業(yè)法人資格公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動，必須

2、遵守法律、行政法規(guī)， 遵守社會公德、 商業(yè) 道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司可以修改公司章程相關(guān)事項，但應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。第六條 公司可以向其他企業(yè)投資， （是否有投資限額，如可以）投資限額為：公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第七條 本公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由董事會（還是股東會）決議。 第八條 本公司（是否可以向其他企業(yè)提供擔(dān)保，如可以）向其他企業(yè)擔(dān)保的總額限額 為： 。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事 項的表決。該項表決由出席會

3、議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二 公司的注冊資本和經(jīng)營范圍章第九條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。第十條 公司經(jīng)營范圍： （除國家壟斷行業(yè)和專營?？厣唐吠猓渌椖坑善髽I(yè)自 定） 。第三章 股東姓名（或名稱）和住所第十一條 公司股東共人，分別是：姓名（名稱） ：住址：身份證號：住址：姓名（名稱） ：住址：身份證號：住址：姓名（名稱） ：住址：身份證號：住址：?第四章 股東出資額和出資方式第十二條 公司的注冊資本全部由股東自愿入股。第十三條 股東出資額為 ，其中貨幣出資額為： 實物作 價 ，知識產(chǎn)權(quán)作價為： 土地使用權(quán)作價為： 股權(quán)出資 為： , 。股東出資期限： （根據(jù)股東一致同意選擇

4、第十四條 ）一次性繳足： 股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的 賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。分期繳足：經(jīng)股東一致同意，股東在工商注冊時先行繳納認(rèn)繳出資額的%，各股東按此比例分別繳納。其余注冊資本應(yīng)自公司成立 年月日 之前繳足。第五 股東的權(quán)利和義務(wù)章第十五條 股東享有下列權(quán)利：（一）本公司股東因其實繳出資而享有分紅權(quán)（也可不按實繳出資比例約定分紅比例） ， 具體分紅比例為：；公司新增資本時，股東（是否）有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例（也可不按實繳出資比例）認(rèn)繳出資。股東可按出資比例（也可不按出資比例）享有 表決權(quán)，表決權(quán)分配比例為： 。（

5、二）本公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會 會議決議和財務(wù)會計報告。（三）股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司（董事會、 監(jiān)事會或總經(jīng)理）提出書面請求， 說明目的。 公司 有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱 會計賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)當(dāng)自股東提出 書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（四）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)（可另行約定） 。股東可質(zhì)押其所持有 的股份。（五）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。（六）在公司辦理清算完畢后，有按所實繳出資比例分享

6、剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。第十六條 股東履行下列義務(wù)：（一）按本章程規(guī)定的數(shù)額及形式各自足額認(rèn)繳出資。（二）公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額低于公司章程所定價 額的 %，該出資的股東應(yīng)在 60 日內(nèi)補(bǔ)足其差額；（三）公司成立后，股東不得抽逃出資。（四）在公司辦理清算時，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)。（五）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程， 依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東 權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 公司不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公 司債權(quán)人的利益。（六）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額

7、存入有限責(zé)任公司在 銀行開設(shè)的賬戶， 帳戶為： ；以 非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任， 數(shù)額為未繳 納出資額的%。（七）遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同 意

8、轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十八條 公司自然人股東死亡后，其合法繼承人（是否）可以繼承股東資格；第十九條 特殊情況下股東可以要求公司收購其股權(quán)： 有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價 格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，且公司該五年連續(xù)盈利，并且 符合中華人民共和國公司法 規(guī)定的分配利潤條件的； （二） 公司合并、 分立、轉(zhuǎn)讓主

9、要財產(chǎn)的； （三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會會議通過決議修改 章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收 購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七章 公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十條 本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照中華人民 共和國公司法及本公司章程行使職權(quán)。第二十一條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)

10、事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程；（十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對 前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十二條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持， 依照中華人民共和國公司 法及本公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第二十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每 年召

11、開一次。 代表十 分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會（或者監(jiān)事） 提議召開臨時會議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 ）董事會 （或者執(zhí)行董事） 不能履行或者不履行召集股 東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決 權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十五條 召開股東會議，應(yīng)

12、當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所 議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。第二十六條 股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或減少注冊資本、 分立、 合并、解散或者變更公司形式心臟公司章程的修 改所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。專業(yè)資料整理第二十七條股東會會議由股東（是否）按照出資比例行使表決權(quán)第二十八條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條 本有限責(zé)任公司設(shè)立董事會（或執(zhí)行董事） 。董事會成員有

13、 人，由股東 會議選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人。第三十條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他

14、職權(quán)。第三十一條 董事任期為 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時 改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前， 原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)第三十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉 一名董事召集和主持。第三十三條 董事會的議事方式和表決程序為：（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；（二）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名

15、。（三）董事會決議的表決，實行一人一票。第三十四條 本公司（是否）設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十五條 董事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)則：（一）董事長事、監(jiān)事、經(jīng)理遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司

16、利益，不得 利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收，不得侵占公司的財產(chǎn)。（二）董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他債務(wù)人提供擔(dān)保。（三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益 的活動， 從事上述營業(yè)或活動的所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者 股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（四）董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密

17、。（五）董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會 （或監(jiān)事 1-2 名），監(jiān)事會由股東代表和選舉適當(dāng)?shù)墓?職工代表組成。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十七條 監(jiān)事會（監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員 予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會

18、會議 職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議第八 公司財務(wù)、會計 章第三十八條 會計制度。第三十九條 年的 月公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告， 并依法經(jīng)會計并應(yīng)于每 日之前將財務(wù)會計報告送交各股東。第四十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公 司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的

19、， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng) 當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議， 還可以從稅后利潤中提取任意 公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司公司法的規(guī)定分配；股東會或者董事會違反前款規(guī)定， 在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司第四十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之 二十五。第四十二條會）決定。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)

20、務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會、或者董事第四十三條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 公司合并、分立、增資、減資第四十四條 公司合或者分立，由公司股東會作出決議。第四十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新 設(shè)的公司承繼。第四十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立， 應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于三

21、十日內(nèi)在報紙上公告。第四十八條 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第四十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報 紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第五十條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依 法辦理公司設(shè)立 登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十章 公司解散和清算第王十二條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；有關(guān)主管機(jī)關(guān)、 有關(guān)專業(yè)人 債權(quán)人可以申請人民法院指定有（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散 公司解散， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成， 員成立清算組， 開始清算。 逾期不成立清算組進(jìn)行