金達(dá)威-股本演變情況

1、金達(dá)威:股本演變情況1、金達(dá)威股份設(shè)立前的基本情況 廈門金達(dá)威維生素股份有限公司系由廈門金達(dá)威維生素有限公司 （以下簡稱“金達(dá)威有限” ）整體變更設(shè)立的股份有限公司，金達(dá)威有限的股本形成及其變化情況如下： （1）1997年 11 月金達(dá)威有限成立 金達(dá)威有限成立于 1997 年 11 月 24 日，系經(jīng)廈門海滄臺商投資區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局于 1997 年 11 月 20 日以廈滄經(jīng)1997240 號文關(guān)于同意成立中外合資廈門金達(dá)威維生素有限公司的批復(fù)批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)；注冊資本為 210 萬美元，業(yè)經(jīng)廈門會計(jì)師事務(wù)所1998年3月25 日出具的廈會證（98）06 號驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證，各股東出資方式

2、均為貨幣資金。注：金達(dá)威貿(mào)易于 1998 年4 月16 日更名為“廈門金達(dá)威置業(yè)投資有限公司” （以下簡稱“金達(dá)威置業(yè)” ） ，于 2001 年2 月21 日更名為“廈門金達(dá)威投資有限公司” （以下簡稱“金達(dá)威投資” ） 。 （2）2000年 1 月金達(dá)威有限增資及股東出資比例變更 1999 年 11 月 19 日，廈門海滄臺商投資區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局下發(fā)廈滄經(jīng)1999265號 關(guān)于同意廈門金達(dá)威維生素有限公司增資及變更股東投資比例和經(jīng)營范圍的批復(fù) ，批準(zhǔn)金達(dá)威有限注冊資本由 210 萬美元增至 330 萬美元。 2000年1月7日，金達(dá)威有限在廈門市工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。2000年3月1日

3、，廈門華天會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具廈華天內(nèi)驗(yàn)（2000）018號驗(yàn)資報(bào)告，對金達(dá)威有限新增的注冊資本進(jìn)行驗(yàn)證。（3）2001年金達(dá)威有限股東及性質(zhì)變更 2000 年 12 月 4 日，天宇發(fā)展與金達(dá)威置業(yè)簽訂協(xié)議書 ，將其所持金達(dá)威有限 9.54%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予金達(dá)威置業(yè)，轉(zhuǎn)讓價款為 5,479,671.54 元。德國漢姆已出具承諾函 ，同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。 2001 年 2 月 27 日，德國漢姆與金達(dá)威投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，將其所持金達(dá)威有限 27.73%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予金達(dá)威投資，轉(zhuǎn)讓價款為 160.4343 萬美元加上人民幣 200 萬元。上述轉(zhuǎn)讓價款的支付和匯出取得了國家外匯管理

4、局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件 （廈匯資核字第 TQ010300003 號、廈匯資核字第TQ010300004 號）的批復(fù)。 上述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 簽訂同日， 金達(dá)威投資分別與中牧實(shí)業(yè)股份有限公司、廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)工程建設(shè)公司、上海中億科技投資有限公司、廈門森地置業(yè)有限公司、況小平、陳瑞琛簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，將其所持金達(dá)威有限部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予中牧股份 29.00%、廈門特工 10.00%、上海中億 5.00%、廈門森地 1.70%、況小平 2.50%、陳瑞琛 1.70%，轉(zhuǎn)讓價款分別為 2,126 萬元、857 萬元、440 萬元、72 萬元、105 萬元和 10 萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價由轉(zhuǎn)讓人和受讓

5、人之間一對一談判、協(xié)商確定。中牧股份與公司一直有長期良好業(yè)務(wù)合作，在行業(yè)內(nèi)也是上下游的關(guān)系，因此其受讓價格比廈門特工略低；陳瑞琛在公司成立時就擔(dān)任公司總經(jīng)理，具有較強(qiáng)的管理能力，為公司的快速、規(guī)范發(fā)展做出了貢獻(xiàn)，作為創(chuàng)業(yè)元老，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，其受讓價格較低。發(fā)行人律師核查后認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在損害公司利益的情形，也經(jīng)過了有關(guān)的程序，不存在糾紛或潛在糾紛。 2001年3月19日， 廈門海滄臺商投資區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局下發(fā)廈滄經(jīng)200160 號關(guān)于同意廈門金達(dá)威維生素有限公司股東變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù) ，批準(zhǔn)金達(dá)威有限各股東的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，金達(dá)威有限的性質(zhì)由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)

6、， 金達(dá)威有限的注冊資本由330萬元美元變更為2,735.70萬元人民幣（依金達(dá)威有限成立時合營合同約定的美元兌換人民幣的匯率 8.29計(jì)算而得） 。 2001年3月27日， 金達(dá)威有限在廈門市工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。2001年4月4日，天健華天出具廈門天健華天所驗(yàn)（2001）NZ 字第 4017 號驗(yàn)資報(bào)告 ，對金達(dá)威有限上述股東及注冊資本的變更情況進(jìn)行驗(yàn)證。公司變更后， 金達(dá)威有限已補(bǔ)繳作為中外合資企業(yè)期間所享受的企業(yè)所得稅免征稅款 2,037,729.57 元（其中 1999 年度 995,167.63 元，2000 年度1,042,561.94 元，1998 年度根據(jù)有關(guān)政策未

7、申請享受優(yōu)惠） 。2001年4月6日,廈門市海滄投資區(qū)國家稅務(wù)局出具 20010406 號外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅納稅情況證明單 ，證明金達(dá)威有限已補(bǔ)繳上述稅款；2001 年 4 月 27 日，廈門市海滄投資區(qū)國家稅務(wù)局出具廈滄國稅稅稽結(jié)字（2001）第 0006 號稅務(wù)稽查結(jié)論 ，確認(rèn)金達(dá)威有限所補(bǔ)繳的上述稅款已全部入庫。 此外，金達(dá)威有限還已補(bǔ)繳作為中外合資企業(yè)期間進(jìn)口設(shè)備所享受的關(guān)稅免征稅款 17,488.16 元、增值稅免征稅款 110,822.49 元，該等設(shè)備的海關(guān)監(jiān)管措施隨之解除，廈門海關(guān)就此已于 2004年3月4 日出具廈關(guān)關(guān)稅（2004）第 26號中華人民共和國海關(guān)對外商

8、投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管證明 。 （4）2001年 4 月金達(dá)威有限增資 2001年4月12 日，金達(dá)威有限召開 2001 年第一次臨時股東會，決定將注冊資本由 2,735.70 萬元增至 3,485.70 萬元， 由全體股東按原出資比例以貨幣方式認(rèn)繳新增注冊資本。 2001年4月25 日，天健華天出具廈門天健華天所驗(yàn)（2001）NZ 字第 4025號驗(yàn)資報(bào)告 ，對金達(dá)威有限新增注冊資本進(jìn)行驗(yàn)證。2001 年 4 月 26 日，金達(dá)威有限在廈門市工商行政管理局辦理完畢變更登記手續(xù)。2、金達(dá)威股份的設(shè)立情況 2001年5月11 日，天健華天出具廈門天健華天所審（2001）GF 字第 504

9、0號審計(jì)報(bào)告 。根據(jù)該審計(jì)報(bào)告，金達(dá)威有限 2001年4月30 日的凈資產(chǎn)為46,782,240.60 元。 2001年5月12 日，金達(dá)威有限召開 2001 年第二次臨時股東會，決定整體變更為股份有限公司，由原有全體股東作為發(fā)起人，將變更基準(zhǔn)日 2001年4月30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)中的 46,780,000 元按 1：1 的比例折為股份有限公司的股本（余額 2,240.60 元計(jì)入資本公積） 。同日，金達(dá)威有限原有全體股東共同簽訂廈門金達(dá)威維生素股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 。 2001年5月30日， 廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會根據(jù)廈門市人民政府的授權(quán)，下發(fā)廈體改200153 號關(guān)于同意“廈門金達(dá)

10、威維生素有限公司”變更設(shè)立為“廈門金達(dá)威維生素股份有限公司”的批復(fù) ，批準(zhǔn)金達(dá)威有限整體變更為股份有限公司。后廈門市人民政府于 2004年7月5 日下發(fā)廈府2004130 號關(guān)于確認(rèn)設(shè)立廈門金達(dá)威維生素股份有限公司的批復(fù) ，對前述批復(fù)進(jìn)行確認(rèn)。 2001 年 5 月 30 日，天健華天出具廈門天健華天所驗(yàn)(2001)GF 字第 5005 號驗(yàn)資報(bào)告 ，對金達(dá)威股份設(shè)立時的股本進(jìn)行驗(yàn)證。 2001年6月20日，金達(dá)威股份在廈門市工商行政管理局辦理完畢注冊登記手續(xù)，領(lǐng)取 3502002011573 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 。 3、金達(dá)威股份設(shè)立后的變更情況 （1）2004年 7 月金達(dá)威股份增資 20

11、04年6月12日，金達(dá)威股份召開 2003 年度股東大會，決定按每 10 股派送 3 股的比例實(shí)施利潤分配，金達(dá)威的股本由 4,678 萬元增至 6,081.40 萬元。公司對上述分配中涉及的個人所得稅進(jìn)行了代扣代繳。 2004年6月13 日，天健華天出具廈門天健華天所驗(yàn)（2004）GF 字第 0003號驗(yàn)資報(bào)告 ，對金達(dá)威股份新增股本進(jìn)行驗(yàn)證。 2004年6月14日， 廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會下發(fā)廈體改辦200423號 關(guān)于同意廈門金達(dá)威維生素股份有限公司未分配利潤送股增加股本的批復(fù) ，批準(zhǔn)金達(dá)威股份上述增資行為。 金達(dá)威股份就增資事宜在廈門市工商行政管理局辦理完畢變更登記手續(xù)。 （2）20

12、07年 3 月金達(dá)威股份股東變更及增資 2007年3月25日，廈門森地為專注于其自身房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，與金達(dá)威投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，鑒于 2004 年度公司完成了每 10 股送 3 股的利潤分配，經(jīng)廈門森地與金達(dá)威投資之間相互協(xié)商，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 1 元/股，將其所持金達(dá)威股份的 103.38 萬股股份全部轉(zhuǎn)讓予金達(dá)威投資，轉(zhuǎn)讓價款已支付完畢。 發(fā)行人律師核查后認(rèn)為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在損害公司利益的情形，也履行了有關(guān)的程序，不存在糾紛或潛在糾紛。 由于 2007 年內(nèi)蒙古金達(dá)威正處于完工投產(chǎn)階段，公司所需流動資金增加，同時由于國家銀根緊縮政策，公司現(xiàn)金流比較緊張。2007年3月27日，金達(dá)威股份召開 2007 年第一次臨時股東大會，決定將股本由 6,081.40 萬元增至 6,700萬元， 新增的 618.60 萬元股本由中牧股份以貨幣形式按每股 4.85 元的價格獨(dú)家認(rèn)購。經(jīng)審計(jì)，截止 2006 年 12 月 31 日公司每股凈資產(chǎn)為 2.11 元，上述增資的價格在參考公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上溢價確定。 2007年3月28日， 天健華證中洲 （北京）會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具天健華證中洲驗(yàn)（2007）GF 字第 020007 號驗(yàn)資報(bào)告 ，對金達(dá)威股份新增股本進(jìn)