企業(yè)股份代持合約協(xié)議(最終稿)

1、-/股份代持協(xié)議實(shí)際出資人（甲方）: 身份證號(hào)碼:名義股東（乙方）: 身份證號(hào)碼:甲方擬出資設(shè)立公司（工商預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱公司），甲方是公司的實(shí)際出資人，亦公司的實(shí)際股東，享有作為公司股東的一切 權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅是根據(jù) 甲方的決定，以自己的名義代甲方行使甲方作為實(shí)際出資人及股東的權(quán)利 與義務(wù)?，F(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá) 成如下協(xié)議，共同遵守:、甲方在公司的出資情況甲方在公司認(rèn)繳出資金額為:元;出資的方式為:甲方出資占公司注冊(cè)資本甲方首期出資 元，并于年 月 日全部出資到位。二、乙方的基本情況名義出資人（代持人）姓名:

2、身份證號(hào)碼:家庭住址:代持股份:三、委托事項(xiàng)與公司股東身份（公司設(shè)立前是出資人）有關(guān)的一切事宜，包括但不限 于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公 司股東登記名冊(cè)上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股 息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股 東的其他權(quán)利。四、委托持股期間甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指 示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時(shí)終止。五、甲方的權(quán)利與義務(wù)1. 甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并 代甲

3、方持有該投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該出資所形成的股東權(quán)益不享 有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。2. 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧 與法律責(zé)任，均由甲方承受。3. 在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方 須無(wú)條件同意，并無(wú)條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的 相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì) 費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方 指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)。4.

4、 作為委托人，甲方負(fù)有按照公司章程、本協(xié)議及公司法規(guī)定的出資義務(wù)，并承擔(dān)其認(rèn)繳出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。5. 甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受 托不善而給自己造成的實(shí)際損失。6. 甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必 須提前 15 日書面通知乙方。六、乙方的權(quán)利與義務(wù)1. 作為受托人，乙方以名義股東身份參與公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)镜慕?jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2. 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不

5、得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。3. 作為公司的名義股東，乙方承諾其自身不存在重大債務(wù)；乙方承諾若自身存在重大債務(wù)，而導(dǎo)致其所持“代表股份”查封，乙方有義務(wù)向 相關(guān)機(jī)構(gòu)提供足值財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保解除查封。4. 作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的公司股份受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要行使表決權(quán) 時(shí)至少應(yīng)提前 3 日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán) 的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、 處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。5. 乙方承諾其不享有因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括

6、現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配），乙方有義務(wù)協(xié)助甲方將投資收益 直接劃入甲方銀行賬戶。七、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則1、所有涉及公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜 ;2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過(guò)程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名 義，辦理全部相關(guān)事宜，包括但不限于參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董 事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等 ;3、乙方行使有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)時(shí)，必須以甲方根據(jù)本協(xié)議另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情

7、況的除外;4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的原則，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦 書面授權(quán)委托書;5、緊急情況是指無(wú)法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失;6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人，除另行得到甲方書面同意外;7、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行為如造成對(duì)甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失 的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)的賠償：(1) 乙方在沒(méi)有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為;(2) 未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的

8、事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人 ;(3) 在執(zhí)行事務(wù)過(guò)程中存在故意或重大過(guò)失的，其中，乙方拒不執(zhí)行 甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方 故意或有重大過(guò)失。八、告知義務(wù)1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲方希望了解的關(guān)于公司的任何事項(xiàng)，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方;2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí) 的匯報(bào);3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。九、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)乙方處

9、理甲方授權(quán)處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。十、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)公司及 甲方股份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。一、投資收益1、甲方對(duì)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益;2、甲方對(duì)公司所有的投資收益，均由公司財(cái)務(wù)直接劃入甲方指定的銀行賬戶。十二、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處 分（包括事實(shí)上的處分）時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名 義，對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無(wú) 條件接受和提供全面

10、、及時(shí)的協(xié)助;甲方對(duì)自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實(shí)上）的處分，包括但 不限于：股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩 余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和 出資者權(quán)利。十三、行為限制1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事或監(jiān)事的，任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù);2、在代持股份并擔(dān)任董事或監(jiān)事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法董事或監(jiān)事全部義務(wù)性要求;3、作為公司董事或監(jiān)事應(yīng)與公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù);4、乙方行使董事或監(jiān)事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行;5、乙方不得利用

11、股東( 名義)身份、董事或監(jiān)事身份，謀取個(gè)人利益 和(或)損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益;6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為，如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的， 乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠償。十四、代持股份報(bào)酬1. 乙方受甲方之委托代持股份期間，乙方的報(bào)酬作為薪資的一部分，每月支付。十五、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對(duì)人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方;2、甲方解除的程序：(1) 甲方需提前 15日，向乙方送達(dá)解除協(xié)議的預(yù)通知;(2) 15 日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律

12、文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人 員名下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中 規(guī)定的權(quán)利與義務(wù);(3) 15 日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除協(xié)議的正式通知 ;(4) 解除協(xié)議的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙 方應(yīng)無(wú)條件接受甲方的解除協(xié)議的正式通知;3、乙方解除協(xié)議的程序準(zhǔn)用甲方解除協(xié)議的程序進(jìn)行。十六、保密責(zé)任 協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得 到對(duì)方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方 因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。十七、特別事項(xiàng)17.1 在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股 東披露甲方的真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參與公司管理，主張全部 股東權(quán)利，乙方應(yīng)無(wú)條件接受。17.2 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概 念，但均遵照最高人民法院公司法司法解釋(三)的相關(guān)規(guī)定。十八、爭(zhēng)議解決凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好 協(xié)