上市公司配股法律意見書、債轉(zhuǎn)股調(diào)查文件清單、重組并發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書、資信調(diào)查報告書

1、（引言）一、出具法律意見書的依據(jù)（一）說明根據(jù)證券法、公司法及國務(wù)院證券管理部門關(guān)于上市公司配股的規(guī)定出具法律意見書。（二）說明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的委托協(xié)議出具法律意見書。二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)（一）說明是根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。（二）律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有的文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。（三）說明已經(jīng)按照本準(zhǔn)則的要求對本次發(fā)行上市的合法性及對本次發(fā)行上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（四）本法律意見書僅供發(fā)行

2、人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。（五）律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次配股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。三、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：“本所律師根據(jù)證券法第13條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉敬業(yè)精神，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：”（正文）一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格（一）說明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)的證券交易所交易的股份有限公司。（二）說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程，說明發(fā)行人是否有需要

3、終止的情形出現(xiàn)。（三）說明發(fā)行人章程的內(nèi)容是符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，是否按上市公司章程指引修訂。二、本次配股、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)（一）說明公司本次配股是否按照公司章程和有關(guān)配股規(guī)定的程序作出決議。（二）說明本次配股已經(jīng)依法取得或者尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)。三、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件（一）逐項(xiàng)說明本次配股是否符合證券法、公司法以及國務(wù)院證券管理部門關(guān)于公司配股的具體規(guī)定。（二）如股東以實(shí)物資產(chǎn)或者其他非現(xiàn)金資產(chǎn)作價抵作股款，說明此類資產(chǎn)是否已取得完備的權(quán)屬證書，此種行為的實(shí)施是否存在法律障礙。（三）說明各股東在配售過程中是否受到公平對待。四、說明本次配股所涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競

4、爭（一）說明發(fā)行人有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)。（二）說明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)在本次配股中是否存在關(guān)聯(lián)交易，若存在關(guān)聯(lián)交易，還需說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額。（三）說明這種關(guān)聯(lián)交易是否會損害發(fā)行人及其股東的利益。（四）若關(guān)聯(lián)交易一方是公司大股東，還需說明是否已采取必要措施對小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。（五）說明股東大會關(guān)于本次配股涉及的關(guān)聯(lián)交易的表決程序是否符合法律、法規(guī)和公司章程的決定。（六）說明發(fā)行人本次配股涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭。若存在同業(yè)競爭，還需說明是否已采取必要措施解決同業(yè)競爭。（七）說明是否對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭進(jìn)行充分披露。五、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用（一）說明發(fā)行人前次募集資全的使用是否與原

5、募集計劃一致。如果發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)當(dāng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。（二）說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán)。（三）如果本次募集資金的運(yùn)用涉及兼并、收購其他企業(yè)的，說明兼并、收購的方式及其法律性質(zhì)，并說明是否存在法律障礙、是否存在法律糾紛。六、本次配股所涉及到的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（一）審查本次配股涉及的重大合同的合法性。（二）說明發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的義務(wù)對本次配股是否構(gòu)成法律障礙。（三）說明發(fā)行人與股東之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。（四）說明發(fā)行人正在進(jìn)行或?qū)⒁M(jìn)行的重大訴訟、仲裁或行政

6、訴訟事項(xiàng)，并說明對本次配股是否構(gòu)成法律障礙。七、發(fā)行人的稅務(wù)問題（一）說明發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。（二）說明發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否被稅務(wù)部門處罰的情形。八、董事、監(jiān)事等高級管理人員說明發(fā)行人的董事、監(jiān)事等高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，并說明其任期。九、律師認(rèn)為需要說明的其他問題本準(zhǔn)則未明確要求，但對配股有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對本次配股的合法性作總括確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并說明對本次配股的影響程度。（結(jié)尾）一、法律意見書的日期及簽字、蓋章二、法律意見書的正、副本份數(shù)律師事務(wù)所

7、名稱（加蓋公章）經(jīng)辦律師××××××（印刷體）××××××（簽字）年月日舉一范例供制作時參考：_市_律師事務(wù)所關(guān)于_股份有限公司_年度配股的法律意見書致： _股份有限公司根據(jù)_股份有限公司（以下簡稱股份公司）與_市_律師事務(wù)所（以下簡稱本所）簽訂的法律事務(wù)委托協(xié)議，本所接受股份公司的委托，擔(dān)任股份公司本次配股的特聘法律顧問，并根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知（以下簡稱通知）的要求出具法律意見

8、書。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求以及法律事務(wù)委托協(xié)議中規(guī)定的本所律師應(yīng)承擔(dān)的工作，本所律師審查了股份公司本次配股的有關(guān)的主要事實(shí)和法律事項(xiàng)，其中包括：股份公司發(fā)行股票的主體資格、本次配股上市的授權(quán)和批準(zhǔn)、實(shí)質(zhì)條件、配股說明書、配股方案、前次募集資金的使用情況，以及本次配股所署資金使用的批準(zhǔn)及與本次配售股份發(fā)行上市有關(guān)的其他重大法律問題。本法律意見書僅就出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)或并與本次配股有關(guān)問題發(fā)表法律意見，該等法律意見是基于本所律師對上述有關(guān)事實(shí)的了解并根據(jù)自身的專業(yè)水平以及對有關(guān)法律、法規(guī)的理解而作出的。本所律師在工作過程中，已得到股份公司的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)

9、為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是完整、真實(shí)和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。經(jīng)本所律師對主要文件的核實(shí)，股份公司提供的副本材料或復(fù)印件與原件相符。本所律師對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，依賴于有關(guān)政府部門、股份公司或者其他單位出具的證明文件出具法律意見。本法律意見書僅供股份公司本次配售股份發(fā)行與上市目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為股份公司本次配股申請所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并且依法對出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。本所律師根據(jù)股票條例第18條和第35條的要求按照律

10、師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對股份公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、股份公司本次配股的主體資格股份公司是于_年_月經(jīng)_省體改委_體改生字_第_號文批準(zhǔn)，由原_ 廠獨(dú)家發(fā)起，采取社會募集方式設(shè)立的股份有限公司，_年_月經(jīng)_市工商行政管理局登記注冊，正式成立。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)審字第_號文批準(zhǔn)，“_” 股票于 _年 _月_日在深圳證券交易所上市交易。因此，股份公司已是一個符合公司法第151條要求的、其股票已經(jīng)在國務(wù)院批準(zhǔn)的證券交易場所掛牌交易的股份有限公司。股份公司是依法成立的具有獨(dú)立法人資格的股份有限公司，現(xiàn)合法有效存續(xù)，根據(jù)有

11、關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，沒有出現(xiàn)公司需要終止的情形。二、股份公司本次配股、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)1股份公司于_年_月_日召開_年第_次臨時股東大會，參加會議的股東及股東代理人共_人，代表股份_股，占公司股份總額的_，符合公司法和公司章程的規(guī)定，該次會議通過了股份公司董事會提交的公司的本次配股方案。公司的配股方案為：（1）以_年未總股本_萬股為基數(shù)，按_：_的比例進(jìn)行配股。本次應(yīng)向全體 股東配售的總數(shù)為_萬股，其中國家股應(yīng)配_萬股，社會法人股應(yīng)配_萬股，社會公眾股應(yīng)配萬股，轉(zhuǎn)配股應(yīng)配_萬股。國家股股東放棄全部配股權(quán)享有配股權(quán)的董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購應(yīng)配售部分。（2）本次配股價

12、格浮動區(qū)間為_元股，授權(quán)董事會根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定確定具體價格。市國有資產(chǎn)管理局于_年_月_日以國資企字第_號文同意并轉(zhuǎn)預(yù)報公司配股方案及國家股配股權(quán)的安排。省國有資產(chǎn)管理局于_年_月_日以_國資企字_第_號文、財政部于_年 _月_ 日以財管字_第_號文批準(zhǔn)同意國有股股東_（集團(tuán)）公司放棄全部配股權(quán)。股份公司股東大會通過的配股決議及配股方案業(yè)經(jīng) _省證券管理辦公室_證管字第_號文的批準(zhǔn)。但配股方案的實(shí)施尚待產(chǎn)國證監(jiān)會的復(fù)審?fù)ㄟ^及深圳證券交易所安排配股上市的承諾。三、股份公司本次配股的實(shí)質(zhì)條件股份公司本次配股符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會證監(jiān)頒布的關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件

13、：1、股份公司的章程已嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司章程指引修訂，符合公司法、上市公司章程指引及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)土管部門的規(guī)定，規(guī)定丁股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、資料查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)、股利及剩余財產(chǎn)分配權(quán)等，充分保護(hù)了股東（特別是小股東）的權(quán)利。2股份公司足以生產(chǎn)_為主導(dǎo)，以生產(chǎn)_為基礎(chǔ)的大型綜合性 _企業(yè)，為國家重點(diǎn)扶持的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。本次配股募集資金共_萬元，用于擴(kuò)建 _項(xiàng)目及補(bǔ)充部分流動資金，資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。3股份公司前一次發(fā)行股價即_年度配股已經(jīng)募足，并經(jīng)_會計師事務(wù)所_ 年_月日出具的驗(yàn)資報告予以驗(yàn)證，股份公司該次募集資金全部到位，全部按配股說明書

14、承諾的用途使用，且使用效果良好。股份公司本次配股符合前一次股份發(fā)行并完成工商注冊登記至本次配股說明書的公布日，其間隔不少于12個月的規(guī)定。4，根據(jù)_會計師事務(wù)所出具的審計報告，股份公司_年、_年、_年的凈利潤，凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)收益率如下表所示：股份公司最近3年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后收益率每年于均在10以上，而且最低高于6，符合有關(guān)規(guī)定。5股份公司最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏，會計師事務(wù)所均已查帳審計，并出具了無保留的市計報告。6，根據(jù)_會計師事務(wù)所出具的_會師報字_第_號_年盈利預(yù)測審核報告，股份公司本次配股募集資金后公司凈資產(chǎn)達(dá)到_萬元，稅后利潤預(yù)計_萬元，凈資產(chǎn)收益率將達(dá)_，高于同期銀行

15、個人定期存款利率。7根據(jù)股份公司章程，公司股票均為普通股，本次配售的股票也僅限于普通股，配售對象為股權(quán)登記日登記在冊的股份公司全體社會個人股東。8，股份公司本次配股發(fā)行股份總額_萬股，未超過前一次發(fā)行并募足股份后公司股份總額萬股的30。本次配股亦不存在通知中有關(guān)不予批準(zhǔn)的情形。四、股份公司的配股說明書股份公司為本次配售股份發(fā)行制作的配股說明書，符合股票條例及中國證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號配股說明書的內(nèi)容與格式(試行)的規(guī)定。本所律師對配股說明書進(jìn)行了審查后，未發(fā)現(xiàn)配股說明書對重大事實(shí)的披露有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；配股說明書對有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件

16、的表述真實(shí)準(zhǔn)確，亦無虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。五、股份公司本次配股募集資全的運(yùn)用股份公司本次配股如果全部募足，募集資金預(yù)計約_萬元，用于以下項(xiàng)目：1收購 _公司。預(yù)計_年_公司為股份公司帶來_萬元的凈利潤。被收購資產(chǎn)業(yè)已依法經(jīng)過評估，且已按規(guī)定得到財政部財評函字_號文的批準(zhǔn)。2擴(kuò)建年產(chǎn)_ 項(xiàng)目及補(bǔ)充其流動資金。本所律師認(rèn)為，股份公司本次配股募集資金的運(yùn)用計劃無違反國家法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的情形。六、股份公司本次配股所涉及的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)本所為股份公司本次配股的特聘法律顧問，本所持有司法部、中國證監(jiān)會聯(lián)合頒發(fā)的第_號從事證券法律業(yè)務(wù)資格證書，具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格。會計師事務(wù)所為股份

17、公司本次配股的財務(wù)審核機(jī)構(gòu)，具有中國證監(jiān)會認(rèn)可的從事公開發(fā)行股票企業(yè)財務(wù)審核業(yè)務(wù)的資格。證券有限公司為股份公司本次配股的主承銷商，其持有中國人民銀行總行頒發(fā)的銀金管字第 _號許可證，具有公開發(fā)行股票主承銷商資格。七、結(jié)論意見根據(jù)上述事實(shí)和分析，本所律師認(rèn)為，股份公司符合公司法、證券法和中國證監(jiān)會的通知規(guī)定的上市公司增資配股的各項(xiàng)條件。股份公司本次配售股份發(fā)行申請尚待中國證監(jiān)會復(fù)審?fù)ㄟ^后，其配股方案方可實(shí)施。本法律意見書正本四份，副本八份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。_市 _律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：(簽字)(印刷體)_年_月_日債轉(zhuǎn)股調(diào)查文件清單 致：×××

18、×公司根據(jù)××律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）與××××公司（下簡稱“A公司”或“貴公司”）簽訂的債轉(zhuǎn)股法律業(yè)務(wù)委托合同，基于對貴公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查并出具相關(guān)法律意見的需要，本所特請貴公司盡快提供下列文件和資料。貴公司應(yīng)保證所提交的文件或資料及其內(nèi)容是真實(shí)、準(zhǔn)確的，無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應(yīng)為原件，如確系不能提交原件，則應(yīng)提交副本或復(fù)印件，并確保副本或復(fù)印件與原件的一致性。一、A公司的設(shè)立文件1A公司設(shè)立時的政府批文、A公司章程（包括所有修改文本）、A公司營業(yè)執(zhí)照（設(shè)立時的及現(xiàn)行有效的）；和2A公司下屬所有子

19、公司、分公司的設(shè)立文件，包括但不限于股東協(xié)議、章程、政府批文和營業(yè)執(zhí)照。二、A公司的業(yè)務(wù)1A公司正在或計劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、基本建設(shè)項(xiàng)目和技術(shù)改造項(xiàng)目情況說明以及相關(guān)政府批文；和2政府根據(jù)國家法律、法規(guī)、政策對A公司的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)及價格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面）所給予的任何限制或優(yōu)惠及相關(guān)政府批文。三、A公司高級管理人員簡介四、A公司的財務(wù)文件1A公司設(shè)立時的驗(yàn)資報告；和2經(jīng)獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)審計的A公司最近一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、各種附表以及附注說明。五、A公司的資產(chǎn)1A公司資產(chǎn)清單2機(jī)器設(shè)備（1）設(shè)

20、備購買合同；（2）設(shè)備付款情況（包括但不限于購貨發(fā)票）；（3）設(shè)備抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；（4）設(shè)備租賃情況及租賃合同；和（5）第三者權(quán)益情況（包括第三者對A公司機(jī)器設(shè)備享有的使用權(quán)、留置權(quán)等）。3房屋（1）A公司所使用房屋的產(chǎn)權(quán)證；（2）房屋抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明；和（3）房屋的租賃（包括出租和承租）情況及租賃合同。4土地使用權(quán)（1）A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證；（2）A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應(yīng)的土地使用證；和（3）A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明。5知識產(chǎn)權(quán)（1）專利權(quán)證和商標(biāo)專用權(quán)/注冊證；和（2）專利、商標(biāo)、專有

21、技術(shù)的使用許可協(xié)議（包括許可他人使用及被他人許可使用）。6由獨(dú)立資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的A公司最近的一次資產(chǎn)評估報告。六、A公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系A(chǔ)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件，包括但不限于下列文件：（1）中外合資經(jīng)營合同、中外合作經(jīng)營合同；（2）借款合同（包括但不限于銀行借款合同、外債合同）；（3）抵押合同（本清單第五條所述情況除外）、質(zhì)押合同；（4）A公司出具的擔(dān)保函、履約保函及其他具有擔(dān)保性質(zhì)的承諾；（5）買賣合同；（6）技術(shù)合同（包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)等合同）；（7）保險合同；和（8）其他將要履行、正在履行

22、以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協(xié)議或其他有約束力的文件。七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰1A公司尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：（1）受理案件的法院、仲裁機(jī)構(gòu)或做出行政處罰的部門；（2）提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期；（3）訴訟、仲裁主要當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由（簡要說明）；（5）訴訟、仲裁可能的裁判結(jié)果以及已生效法律文書（包括法院判決、仲裁裁決、調(diào)解書、行政處罰決定等）的執(zhí)行情況；和（6）訴訟、仲裁和行政處罰已經(jīng)或可能對A公司業(yè)務(wù)造成的影響。2A公司雖尚未發(fā)生但可以預(yù)見到的訴訟、仲裁和行政處罰（包括但不限于因環(huán)保

23、、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品責(zé)任等侵權(quán)可能導(dǎo)致的訴訟、仲裁和行政處罰）。八、A公司的稅收1稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅）2A公司應(yīng)繳納的稅種與應(yīng)執(zhí)行的稅率3A公司依法享有的稅收優(yōu)惠（包括稅費(fèi)的減免、返還等）及其依據(jù)（包括但不限于政府批文）4A公司欠稅情況說明（包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰）5A公司依法納稅的證明（如稅務(wù)部門出具的完稅證明）××××律師事務(wù)所        _年_月_日說明：1若所列事項(xiàng)貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明；2本清單內(nèi)容只是初步調(diào)

24、查文件，本所將視工作需要進(jìn)行調(diào)整或隨工作進(jìn)度提出后續(xù)調(diào)查清單；3貴公司認(rèn)為重要的而本調(diào)查清單未包括的內(nèi)容請附于貴公司所提供資料之后；4貴公司若有任何疑問，請隨時與本所聯(lián)系。致：_廠根據(jù)_廠（下簡稱“A廠”）與_律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的法律顧問聘用協(xié)議，本所擔(dān)任A廠重組并與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立A股份有限公司（下簡稱“股份公司”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，并獲授權(quán)為重組設(shè)立股份公司出具法律意見書。 為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，對重組設(shè)立股份公司的法律程序及條件進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限于涉及重組設(shè)立

25、股份公司的批準(zhǔn)文件和內(nèi)部授權(quán)文件、股份公司章程（草案）、主要資產(chǎn)權(quán)益、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方面的有關(guān)記錄、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向政府有關(guān)主管部門、A廠有關(guān)部門等作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。 本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的理解發(fā)表法律意見。 本所僅就與重組設(shè)立股份公司有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評論。 在前述調(diào)查過程中，本所得到A廠如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽

26、字和/或印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件均與正本材料或者原件一致。 對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、A廠及其他發(fā)起人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。 除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供A廠為本次重組設(shè)立股份公司所涉申報審批設(shè)立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。本所根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章以及法律顧問聘用協(xié)議的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對A廠提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：1A廠是依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其自成立

27、日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規(guī)規(guī)定須予終止的事由發(fā)生，符合國家法律、法規(guī)關(guān)于股份公司發(fā)起人資格的規(guī)定。其他發(fā)起人B有限公司（下簡稱“B公司”）、C有限公司（下簡稱“C公司”）、D有限公司（下簡稱“D公司”）、E股份有限公司（下簡稱“E公司”）均系依法設(shè)立的公司，具備股份公司發(fā)起人資格。 2A廠為重組設(shè)立股份公司之目的已委托_資產(chǎn)評估有限公司，以_年_月_日為基準(zhǔn)日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并已取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批準(zhǔn)文件。     3A廠為重組設(shè)立股份公司之目的而委托_資產(chǎn)評估有限公司，以_年_月_

28、日為基準(zhǔn)日對其擬投入股份公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行的評估，已經(jīng)財政部批準(zhǔn)立項(xiàng)，有關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)財政部確認(rèn)。    4基于設(shè)立股份公司，A廠已擬訂資產(chǎn)重組方案（下簡稱“重組方案”）。根據(jù)重組方案，A廠投入股份公司的資產(chǎn)為其部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)；生活后勤服務(wù)及其他相關(guān)社會服務(wù)的有關(guān)資產(chǎn)仍保留在A廠。A廠擬訂的資產(chǎn)重組方案符合中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）的有關(guān)規(guī)定。    5根據(jù)重組方案，A廠擬投入股份公司的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為_萬元，其他發(fā)起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現(xiàn)金出資，前述出資均以_%的折股比例折為國

29、有法人股或法人股。根據(jù)我們對國家有關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)國有股權(quán)的管理規(guī)定的理解，我們認(rèn)為，A廠擬訂的上述方案符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。前述有關(guān)折股方案及國有股權(quán)管理方案已獲財政部批準(zhǔn)。    6A廠擬訂的重組方案中有關(guān)未納入重組范圍的資產(chǎn)的處置符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。    7股份公司發(fā)起人擬訂的股份公司章程（草案）已載明公司法規(guī)定須予載明的事項(xiàng)，其內(nèi)容未違反公司法及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。    8股份公司擬任職的首屆董事會、監(jiān)事會候選人沒有法律禁止任職的情形。    9股份公司已于_年_月_日在_省工商行政管理局辦理股份公司名稱預(yù)核手續(xù)，并獲該局核發(fā)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書。10參與股份公司設(shè)立工作的境內(nèi)中介機(jī)構(gòu)包括_中介機(jī)構(gòu)名稱等，前列機(jī)構(gòu)均具備政府授權(quán)主管部門核準(zhǔn)的證券從業(yè)資格。   綜上，我們認(rèn)為，A廠重組并與其他發(fā)起