山東民和牧業(yè)股份有限公司

1、山東民和牧業(yè)股份有限公司2009 年度內部控制自我評價報 為加強和規(guī)范山東民和牧業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 內部控制， 提高公司的經營效率和管理水平， 促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展， 保 護投資者合法權益， 保障公司資產安全和完整， 防范和控制風險。根據公司法、 證券法、上市公司內部控制指引等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 現對公司 2009 年度內部控制進行自我評價。一、公司基本情況 山東民和牧業(yè)股份有限公司于 2000 年 12 月1 日取得山東省工商行政管理局 頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 370000228008450。法定代表人：孫希民。 注冊地址：煙臺蓬萊市

2、西郊。注冊資本： 10750.00 萬元。所屬行業(yè)性質：農業(yè) 企業(yè)。經營范圍：種雞飼養(yǎng)、種蛋、雞苗銷售；飼料、飼料添加劑預混料生產； 商品雞飼養(yǎng)；獸藥銷售；玉米收購；肉雞加工、銷售；經營本企業(yè)自產產品及技 術的出口業(yè)務和本企業(yè)生產、 科研所需機械設備及技術的進口業(yè)務； 經營進料加 工和“三來一補”業(yè)務；有機肥、生物有機肥的生產與銷售；糞污沼氣發(fā)電項目 （不含電力供應營業(yè)經營）。主要產品：雞苗、飼料、雞肉制品等。2008 年5 月 9 日，經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 2008547 號關于 核準山東民和牧業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復 文件核準，公司向社 會公開發(fā)行人民幣普通股（ A

3、 股） 2,700 萬股，每股面值 1.00 元，增加注冊資 本人民幣 2,700 萬元，此次增資業(yè)經中興華會計師事務所有限責任公司 （中興華驗 字 2008 第1001 號）予以驗證。增資后，股本總額為 10,750.00 萬元。二、內部控制系統(tǒng)簡介5（一）公司內部控制目的1、建立和完善符合現代管理要求的公司治理結構及內部組織結構，形成科 學決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經營管理目標的實現。2、建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項經營業(yè)務活動 的正常有序運行。3、建立良好的公司內部經營環(huán)境，防止并及時發(fā)現、糾正各種錯誤、舞弊 行為，保護公司財產的安全、完整，保證股東利益

4、的最大化。4、確保國家有關法律法規(guī)和公司內部控制制度的貫徹執(zhí)行。5、保證公司經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整， 提高經營效率和效果，促進公司實現發(fā)展戰(zhàn)略。（二）公司建立內部控制制度遵循的基本原則1、合法性原則。公司內部控制制度的制定符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有 關政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。確保不存在重大缺2、重要性原則。公司內部控制制度在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重 要業(yè)務與事項、 高風險領域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施， 陷。3、有效性原則。公司內部控制能夠為內部控制目標的實現提供合理保證， 建立和實施過程中存在的問題能夠得到及時地糾正和處理。4、制衡性原則。公司的機

5、構、崗位設置和權責分配科學合理并符合內部控 制的基本要求，不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督，同 時履行內部控制監(jiān)督檢查職責的部門具有良好的獨立性。5、適應性原則。公司內部控制合理體現了公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、業(yè)務 特點、風險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求。公司組織結構圖：6股東大會 董事會 總經理 副總經理 辦公室人力資源部綜合部 證券部 技術中心 生產部 財務部 質檢部 采購部 銷售部 山東民和進出口 民和食品 種雞場 孵化廠 飼料廠商品雞場 民和生物科技 北京民和投資 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 監(jiān)事會 董事會秘書 審計部三、內部控制制度建設

6、與執(zhí)行情況（一）公司治理結構與執(zhí)行情況1、章程及其運行情況 公司章程中明確了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經理職責；明確了董 事長、董事、監(jiān)事、總經理的任職資格、 職權和義務； 明確了股東大會、 董事會、 監(jiān)事會、高級管理人員之間權利制衡關系。 公司嚴格按照章程運作， 保證了公司 最高權力、決策、監(jiān)督、管理機構的規(guī)范運作。2、股東大會、董事會及監(jiān)事會運行情況 公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī) 則。 2009 年，公司按照章程的規(guī)定，召開了 2 次股東大會、 8 次董事會和 6 次監(jiān)事會。公司三會的通知、準備、召開、決議表決、會議記錄符合有關法規(guī)的 規(guī)定。三會決議的實際

7、執(zhí)行情況良好； 董事會、監(jiān)事會人員變更均按照 公司法、 7公司章程、股東大會累積投票制度實施細則等法規(guī)程序執(zhí)行。3、董事會專門委員會運行情況 公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會4 個專門委員會，制訂了戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則、 薪酬與考核委員會議事規(guī) 則、提名委員會議事規(guī)則、審計委員會議事規(guī)則。各專門委員會成員 全部由公司董事組成。 審計委員會中獨立董事占多數并擔任主任委員， 有一名獨 立董事是會計專業(yè)人士。 薪酬與考核委員會、 提名委員會成員均由獨立董事占多 數。4、獨立董事制度及其執(zhí)行情況 公司制訂了獨立董事工作制度及獨立董事年報工作制度，聘用的獨 立董事均具備獨

8、立董事任職資格， 具備履行其職責所必需的知識基礎， 獨立董事職權范圍符合中國證監(jiān)會的有關要求。 報告期內，獨立董事在高管人員資格認定、 關聯(lián)交易、 擔保事項、募集資金使用及續(xù)聘審計機構等事項上發(fā)表獨立意見， 發(fā) 揮獨立董事作用。5、內部審計制度及其執(zhí)行情況 公司制訂了審計委員會年報工作規(guī)程及內部審計制度，董事會下設 審計委員會、審計部，負責公司內部與外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計 部由3名專職審計人員組成。審計部負責人具有相應的任職專業(yè)資質，由審計委 員會提名并經董事會任命。 審計部負責對公司的日常財務情況及其它重大事項進 行審計、監(jiān)督和核查。募集資金使（二）公司制度建設情況 公司按照公

9、司法、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司相關規(guī)則、企 業(yè)內部控制基本規(guī)范 等有關規(guī)定， 以及建立現代企業(yè)制度的要求， 進一步建立 健全法人治理結構和完善各項管理制度，主要包括股東大會議事規(guī)則、 董 事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、經理工作細 則、董事會秘書工作制度、審計委員會議事規(guī)則、戰(zhàn)略委員會議事 規(guī)則、提名委員會議事規(guī)則、薪酬與考核委員會議事規(guī)則、對外擔 保管理制度、內部審計制度、信息披露事務管理制度、關聯(lián)交易管理董事會審計 2009年，公8 用管理辦法、 防止大股東及關聯(lián)方占用公司資金的規(guī)定、 制度、投資者關系管理制度、獨立董事年報工作制度、 委員會年報工作規(guī)程等各個方面的

10、企業(yè)管理制度、內部控制制度。 司修改了內部審計制度、新增了董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股 份及其變動管理制度、 重大信息內部報告制度、 期貨套期保值內部控制 制度，使公司在內部控制制度建設更加完善。（三）公司經營內控制度與執(zhí)行情況1、關聯(lián)交易的內部控制情況 根據公司章程、股東大會議事規(guī)則等公司治理文件對關聯(lián)交易事項 進行了規(guī)范。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均對是否存在被關聯(lián)方違規(guī)占用資 金等事項進行了關注。 2009年，公司不存在被關聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。2、對外擔保的內部控制情況 公司已按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所關于上市公司對外 擔保的有關規(guī)定， 全面修訂了內控制度

11、， 在公司章程 、股東大會議事規(guī)則 和董事會議事規(guī)則 中明確規(guī)定了公司股東大會、 董事會關于對外擔保的審批 權限，以及對外擔保的基本原則、 對外擔保對象的審查、 審批、管理程序等。 2009 年度，公司除對子公司的擔保外，無其他對外擔保事項。公司對子公司的擔保， 嚴格遵守、 履行相應的審批和授權程序， 對子公司的擔保均按審批權限經公司董 事會或股東大會審議通過。公司對對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，未有 違反對外擔保管理制度的情形發(fā)生。3、募集資金使用的內部控制情況 為加強、規(guī)范公司募集資金的管理，提高其使用效率，維護全體股東的合法 利益，公司依據中華人民共和國證券法、 中小企業(yè)板上市公司

12、募集資金管 理細則的有關規(guī)定， 制定了募集資金使用管理辦法 。公司按照規(guī)定與銀行、 保薦機構簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議。 審計部每個季度對募集資金的使用情況及專戶存 放情況進行審核， 并將審核情況書面報告董事會審計委員會。 公司募集資金能按照有關規(guī)定保管存放， 按照募集資金投資計劃使用募集資金， 按照公司使用募集 資金審批流程辦理支付手續(xù)。94、信息披露的內部控制情況 公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司信息披露事務管理制度 和重大信息內部報告制度。 信息披露事務管理制度對信息披露的基本原 則、公司定期報告和臨時報告、 信息披露的程序和責任、 信息披露的保密措施等 都作出了明確規(guī)定。公司各有關部

13、門按照相關職責，分別做好信息編制、審核、 保密提示、發(fā)布等工作，使公司信息披露有章可循，嚴格規(guī)范。建立重大信息 內部報告制度，對公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制， 進一步明確了信息披露義務人的范圍、 責任，明確公司及相關人員的信息披露職 責和保密責任， 保障投資者平等獲取信息的權利。 2009年度， 公司對需披露的事 項嚴格按照披露標準、程序等來披露公司事務，確保公司信息能及時、準確、完 整、公平地對外披露。公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反 上市公司內部控制指引的情形發(fā)生。審批權限、5、重大投資的內部控制情況 公司按照有關法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則

14、等有關規(guī)定，制 定了重大投資和交易決策制度 ，明確規(guī)定了公司對外投資的評審、 信息披露等事項。公司對重大投資的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反上 市公司內部控制指引 的情形發(fā)生。 2009年度，公司投資成立了全資子公司北京 民和農業(yè)投資有限公司和山東民和生物科技有限公司， 按照相關制度規(guī)定履行了 董事會審核程序。 2009年度，公司董事會授權子公司北京民和農業(yè)投資有限公司 進行期貨套期保值業(yè)務，并嚴格履行董事會審批程序。6、對控股子公司的管理控制情況 公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及主要高級管理人員，對全資 及控股公司實施戰(zhàn)略管理。 通過對子公司日常經營管理實施監(jiān)管， 將子公司的財

15、 務收支、存貨管理、資產管理、應收賬款管理等內容列為重點監(jiān)管環(huán)節(jié)，公司實 行統(tǒng)一的財務管理制度， 全資及控股子公司需在規(guī)定的時間內向公司提供財務報 表，并接受公司財務部的業(yè)務指導和監(jiān)督， 及時發(fā)現相關問題， 并督促其提高規(guī) 范運作水平。 各子公司均建立了基本的內控管理制度， 并在日常經營管理中得到 了落實，公司對其日常生產經營管理的控制是有效的。107、公司財務管理控制情況 公司按照新會計準則，制訂了公司財務管理制度。結合業(yè)務流程特點和 崗位職能設置，本公司制訂了財務管理、貨幣資金管理、銷售管理、采購管理、 生產管理、安全防疫管理、工程建設項目管理、車輛管理、計算機管理、存貨管 理、檔案管理方

16、面的規(guī)章制度文件。 逐步完善相互制衡機制等方法， 保證了財務 資料真實、完整，保護了資產的安全、完整，確保了國家有關法律法規(guī)和規(guī)章制 度的貫徹執(zhí)行。a、交易授權 公司按照明確職責分工、授權、流程、記錄和監(jiān)控考核等要求，建立并完善 了涵蓋所有生產經營活動的各項制度， 包括生產、 銷售、采購、庫存管理、 質檢、 財務、安全防疫、人力資源。通過各相關業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān) 督，有利于風險控制、團隊協(xié)作和管理效率的高效有序。根據公司章程的規(guī)定， 各級管理層均在授權范圍內行使相應職權， 所有經辦人員均在授權范圍內辦理業(yè) 務。b、職責劃分公司明確規(guī)定了部門職能和各崗位描述，在崗位職責書中細化了

17、具體要求， 并建立了公司內部的不相容職務，例如：業(yè)務經辦和記錄、財產的保管和記錄、 銷售款的收款和記錄、 費用的支付和帳薄的記載、 授權批準與監(jiān)督等都分配給了 不同的部門或員工，達到了有效控制。c、憑證與記錄 在經營管理工作方面，公司實施了印章管理制度、發(fā)票管理制度、檔 案管理制度、 記錄管理制度等管理制度。發(fā)票、支票、印章均由專人分開 保 管，發(fā)票、支票、合同及其他原始憑證均連續(xù)編號并及時傳遞，員工工資記錄、 存貨的收發(fā)存記錄等均準確記錄了交易事項。d資產保管和記錄公司按照不相容職務分離的原則，對接觸、使用資產，特別是現金、票據和 存貨等易變現資產和記錄， 包括會計記錄和業(yè)務記錄均有適當的保

18、護措施， 未經 授權不得參與這些資產的保管和記錄。11e、獨立稽核控制公司專門設立內審機構，直接對公司董事會負責。內審機構對公司及控股子 公司實施常規(guī)內審； 對公司及所屬子公司的經濟運行質量、 經濟效益、內控制度、 各類費用的支出以及資產的保護等進行監(jiān)督評價， 提出改善經營管理的建議， 提 出糾正、處理違反財經法規(guī)行為的意見。f 、貨幣資金控制公司建立了貨幣資金業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限， 確保辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位相互分離、 制約和監(jiān)督。 出納人員不得兼任 稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。嚴禁 1 人辦理貨幣資金業(yè)務的全過程。 公司有關

19、部門或個人用款時， 均提前向審批人提 交貨幣資金支付申請，注明款項的用途、金額、預算、支付方式等內容，并附有 效經濟合同或相關證明。 復核人對批準后的貨幣資金支付申請進行復核， 復核貨 幣資金支付申請的批準范圍、權限、程序是否正確、手續(xù)及相關單證是否齊備、 金額計算是否準確、支付方式、支付單位是否妥當等。復核無誤后，交由出納人 員辦理支付手續(xù)。g、籌資業(yè)務控制公司對籌資業(yè)務建立嚴格的授權批準制度，籌資規(guī)模根據經董事會批準的資 本支出預算及日常流動資金預算，由財務部門提出借款申請，經總經理同意后， 報公司董事會或股東大會審議批準。h、對內投資管理公司新建（或重大技術改造）的建筑工程、安裝工程和設

20、備購置由基建部門 對建設項目進行調研， 提出初步可行性報告和初步論證報告。 總經理對初步可行 性報告和初步論證報告進行研究后提出書面意見報公司董事會或股東大會審議。 董事會或股東大會根據公司的發(fā)展戰(zhàn)略認真研究， 決定是否付諸實施。 對決定付 諸實施的項目需要報主管部門審批的， 按規(guī)定程序向有關主管部門申報。 董事會 及股東大會的權限參照公司章程、 股東大會議事規(guī)則、 董事會議事規(guī)則的有關規(guī) 定。投資項目的設計、監(jiān)理、施工、設備及工程物資的采購實行招投標管理，由12基建部門組織實施， 總經理同意后執(zhí)行。 基建部門負責施工管理工作， 保證投資 項目按時按質完成。 工程完工后， 基建部門及時組織驗收

21、及辦理竣工決算， 同時 委托中介機構對工程造價出具審核意見。 工程驗收后， 基建部門及時與使用部門 辦理資產交接手續(xù)并通知財務辦理轉資。i 、購貨與付款控制 公司實施采購與付款業(yè)務嚴格的授權批準制度，明確審批人對采購與付款業(yè) 務的授權批準方式、權限、程序、責任和相關控制措施，規(guī)定經辦人辦理采購與 付款業(yè)務的職責范圍和工作要求。 審批人根據采購與付款業(yè)務授權批準制度的規(guī) 定，在授權范圍內進行審批， 不存在超越審批權的情況。 募集項目的資金要由專 戶?？顚Ｓ?，未經股東大會和監(jiān)管部門允許不得挪作他用。j 、實物資產管理 公司建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用 發(fā)出、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產 記錄、賬實核對等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和 重大流失。k、銷售與收款控制 公司在該循環(huán)分別銷售、發(fā)貨、收款三項業(yè)務設立了不相容職責的崗位，其 責任如下：銷售部門主要負責處理訂單、簽訂合同、執(zhí)行銷售政策和信用政策、 催收貨款； 發(fā)貨部門為公司生產部門， 主要負責審核銷售發(fā)貨單據是否齊全并辦 理發(fā)貨的具體事宜； 財務部門主要負責銷售款項的結算和記錄、 監(jiān)督管理貨款回 收。四、內部控制存在的問題及改進計劃 公司按照公司法、證券法、上市公司內部控制指引等法律法規(guī)的要 求，加強風險管理機