內(nèi)蒙古關于成立醫(yī)療器械公司商業(yè)計劃書（參考模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /內(nèi)蒙古關于成立醫(yī)療器械公司商業(yè)計劃書內(nèi)蒙古關于成立醫(yī)療器械公司商業(yè)計劃書xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目投資背景分析31一、 行業(yè)進入壁壘31二

2、、 市場規(guī)模33第四章 行業(yè)發(fā)展分析36一、 發(fā)展現(xiàn)狀36二、 行業(yè)發(fā)展趨勢36三、 行業(yè)特點38第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 項目環(huán)保分析57一、 編制依據(jù)57二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設期大氣環(huán)境影響分析60四、 建設期水環(huán)境影響分析61五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62六、 建設期聲環(huán)境影響分析62七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析63八、 營運期環(huán)境影響63九、 清潔生產(chǎn)64十、 環(huán)境管理分析65十一、 環(huán)境影響結論69十二、 環(huán)境影響建議69

3、第八章 風險評估分析70一、 項目風險分析70二、 公司競爭劣勢77第九章 選址分析78一、 項目選址原則78二、 建設區(qū)基本情況78三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展81四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標81五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向82六、 項目選址綜合評價84第十章 項目投資分析86一、 投資估算的依據(jù)和說明86二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 經(jīng)濟效益95一、 基本假設及基礎參數(shù)選取95二、 經(jīng)濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和

4、增值稅估算表95綜合總成本費用估算表97利潤及利潤分配表99三、 項目盈利能力分析99項目投資現(xiàn)金流量表101四、 財務生存能力分析102五、 償債能力分析102借款還本付息計劃表104六、 經(jīng)濟評價結論104第十二章 進度規(guī)劃方案105一、 項目進度安排105項目實施進度計劃一覽表105二、 項目實施保障措施106第十三章 總結分析107第十四章 附表附件109主要經(jīng)濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116

5、固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123報告說明xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資890.50萬元，占xxx集團有限公司65%股份；xxx（集團）有限公司出資480萬元，占xxx集團有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42575.22萬元，其中：建設投資33969.40萬元，占項目總投資的79.79%；建設期利息786.33萬

6、元，占項目總投資的1.85%；流動資金7819.49萬元，占項目總投資的18.37%。項目正常運營每年營業(yè)收入86600.00萬元，綜合總成本費用70989.93萬元，凈利潤11415.98萬元，財務內(nèi)部收益率19.35%，財務凈現(xiàn)值17151.76萬元，全部投資回收期6.13年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。醫(yī)療器械根據(jù)結構特征分為有源醫(yī)療器械和無源醫(yī)療器械。有源醫(yī)療器械根據(jù)使用形式又分為：能量治療器械；診斷監(jiān)護器械；輸送體液器械；電離輻射器械；實驗室儀器設備、醫(yī)療消毒設備；其他有源器械或有源輔助設備等。無源醫(yī)療器械根據(jù)使用形式又分為：藥液輸送保存器械；改

7、變血液、體液器械；醫(yī)用敷料；外科器械；重復使用外科器械；一次性無菌器械；植入器械；避孕和計劃生育器械；消毒清潔器械；護理器械、體外診斷試劑、其他無源接觸或無源輔助器械等。根據(jù)使用中對人體產(chǎn)生損傷的可能性、對醫(yī)療效果的影響，醫(yī)療器械可分為接觸或進入人體器械和非接觸人體器械。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1370萬元三、 注冊地址內(nèi)蒙古xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事醫(yī)療器械相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目

8、，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)

9、?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15738.4812590.7811803.86負債總額6034.464827.574525.85股東權益合計9704.027763.227278.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66

10、651.9753321.5849988.98營業(yè)利潤12851.1110280.899638.33利潤總額11127.518902.018345.63凈利潤8345.636509.596008.85歸屬于母公司所有者的凈利潤8345.636509.596008.85（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產(chǎn)品及服務。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信

11、息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15738.4812590.7811803.86負債總額6034.464827.574525.85股東權益合計9704.027763.227278.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入66651.9753321.5849988.98營業(yè)利潤12851.1110280.899638.33利潤總額11127

12、.518902.018345.63凈利潤8345.636509.596008.85歸屬于母公司所有者的凈利潤8345.636509.596008.85六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立醫(yī)療器械公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由醫(yī)療器械行業(yè)具有科技含量高、精確度要求高等特點，國家對其技術和生產(chǎn)工藝提出了較高的要求，從零部件生產(chǎn)到最后組裝形成最終產(chǎn)品往往需要經(jīng)過較長時間的開發(fā)測試，才能最終達到相關技術指標和可靠性的要求。在臨床使用過程中，臨床醫(yī)護人員及患者對其使用的質量要求相對較高。推進能源和戰(zhàn)略資源基地優(yōu)化升級根據(jù)水資源和生態(tài)環(huán)境承載力，有序有效開發(fā)能源資

13、源，加快建設國家現(xiàn)代能源經(jīng)濟示范區(qū)，推動形成多種能源協(xié)同互補、綜合利用、集約高效的供能方式，構建綠色、友好、智慧、創(chuàng)新現(xiàn)代能源生態(tài)圈。推動能源清潔低碳安全高效利用，加強能源資源一體化開發(fā)利用，提升能源全產(chǎn)業(yè)鏈水平。嚴格控制煤炭開發(fā)強度，推動煤炭清潔生產(chǎn)與智能高效開采，推進煤炭分級分質梯級利用，大幅提高就地轉化率和精深加工度，打造煤基全產(chǎn)業(yè)鏈。大力發(fā)展新能源，推進風光等可再生能源高比例發(fā)展，壯大綠氫經(jīng)濟，推進大規(guī)模儲能示范應用，打造風光氫儲產(chǎn)業(yè)集群。穩(wěn)步推動煤層氣、頁巖氣、地熱能、生物質能等開發(fā)利用，推進碳捕集、封存與利用聯(lián)合示范應用。保護性開發(fā)利用稀土資源，推進企業(yè)重組，強化“稀土+”協(xié)同創(chuàng)新

14、，高值化應用稀土元素，高端化開發(fā)稀土產(chǎn)品，打造稀土等新材料產(chǎn)業(yè)集群。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約98.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積136279.48，其中：生產(chǎn)工程96729.44，倉儲工程19637.53，行政辦公及生活服務設施12115.02，公共工程7797.49。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資42575.22萬元，其中：建設投資33969.40萬元，占項目總投資的79.79%；建設期

15、利息786.33萬元，占項目總投資的1.85%；流動資金7819.49萬元，占項目總投資的18.37%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：86600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：70989.93萬元。3、凈利潤（NP）：11415.98萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.13年。5、財務內(nèi)部收益率：19.35%。6、財務凈現(xiàn)值：17151.76萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術

16、方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自

17、主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標

18、、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資890.50萬元，占xxx集團有限公司65%股份；xxx（集團）有限公司出資480萬元，占xxx集團有限公司35%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應

19、的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體

20、系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府

21、部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領

22、用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負

23、責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技

24、術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陳xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董

25、事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、閆xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今

26、任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、徐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、郭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；20

27、19年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入

28、公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生

29、產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分

30、紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此

31、外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變

32、更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自

33、身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司

34、最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）

35、款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計

36、人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目投資背景分析一、 行業(yè)進入壁壘1、技術研發(fā)壁壘

37、醫(yī)療器械行業(yè)具有科技含量高、精確度要求高等特點，國家對其技術和生產(chǎn)工藝提出了較高的要求，從零部件生產(chǎn)到最后組裝形成最終產(chǎn)品往往需要經(jīng)過較長時間的開發(fā)測試，才能最終達到相關技術指標和可靠性的要求。在臨床使用過程中，臨床醫(yī)護人員及患者對其使用的質量要求相對較高。醫(yī)療器械的生產(chǎn)涉及多個技術領域，需要醫(yī)學、材料學、生物化學等不同學科的交叉運用，相關專業(yè)技術的積累、人才的培養(yǎng)都需要相當長的時間。研發(fā)人員通常需要擁有較完善的多學科知識儲備，通過較長時間的實踐經(jīng)驗，才能逐步具有開發(fā)新產(chǎn)品的能力。因此，企業(yè)短時間獲得研發(fā)成果的難度較大，對后進入者構成明顯的技術壁壘。2、銷售渠道壁壘醫(yī)療器械行業(yè)普遍采用經(jīng)銷為主

38、的銷售模式，由于醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)和各地醫(yī)療器械經(jīng)銷商建立了較為穩(wěn)定的合作關系，優(yōu)質經(jīng)銷商的培養(yǎng)需要一定的資金投入以及較長時間的培養(yǎng)，后進入者想要短時間建立完善的銷售渠道和高效的營銷隊伍難度較大，而且由于醫(yī)院等終端客戶比較認可已經(jīng)合作過的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)，而且傾向于采購一家或某幾家的特定型號的醫(yī)療器械，因為熟悉的醫(yī)療器械有利于醫(yī)護人員熟練掌握使用方法，降低操作風險，并且加強議價能力，降低采購成本。熟悉的醫(yī)療器械供應商能夠減少由于質量問題造成的風險，降低醫(yī)患糾紛的發(fā)生，并且售后技術服務較為便利。由于醫(yī)院對熟悉的產(chǎn)品及其售后服務具有一定的信任度和依賴性，因此在臨床使用過程中會產(chǎn)生較強的排他性，對計劃

39、進入醫(yī)療機構的同類產(chǎn)品形成銷售壁壘。3、市場進入壁壘醫(yī)療器械行業(yè)屬于受國家重點監(jiān)管的行業(yè)，由于醫(yī)療器械關系到人民的健康和生命安全，我國在醫(yī)療器械市場準入方面設立一系列法律法規(guī)，目的就是從源頭做好醫(yī)療器械的生產(chǎn)安全工作，提高醫(yī)療器械的產(chǎn)品質量。醫(yī)療器械從研發(fā)到實現(xiàn)銷售，需要經(jīng)歷嚴格的審批程序，尤其是產(chǎn)品注冊證的申請需要經(jīng)歷較長的時間，產(chǎn)品能否及時上市存在不確定性，所以產(chǎn)品研發(fā)風險加大。2012年7月起，國家在醫(yī)療器械行業(yè)強制實行醫(yī)療器械生產(chǎn)質量管理規(guī)范（試行），通過推行行業(yè)質量認證制度進一步提高了醫(yī)療器械行業(yè)的準入門檻。4、資金壁壘醫(yī)療器械行業(yè)技術更新較快，需要不斷投入研發(fā)費用保持企業(yè)的競爭優(yōu)勢

40、，據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會2015中國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展藍皮書數(shù)據(jù)顯示，發(fā)達國家或地區(qū)的醫(yī)療器械企業(yè)研發(fā)投入約占其總銷售額的10-15%，國外少數(shù)大企業(yè)醫(yī)療器械研發(fā)投入高達15-20%。如強生公司年投入研發(fā)費用近20億美元，美敦力公司年投入研發(fā)費用近17億美元。高昂的研發(fā)費用，對新進入者形成了較高的資金壁壘。二、 市場規(guī)模1、全球醫(yī)療器械市場規(guī)模根據(jù)EvaluateMedTech的統(tǒng)計，2015年全球醫(yī)療器械銷售規(guī)模為3903億美元，2011-2015年全球醫(yī)療器械銷售規(guī)模穩(wěn)步增長，復合增長率(CAGR)為1.90%。預計該市場規(guī)模在2020年增長至4775億美元，2015-2020期間將呈現(xiàn)4.1%

41、的年均復合增長率。全球醫(yī)療器械市場規(guī)模呈現(xiàn)擴大趨勢。全球醫(yī)療器械行業(yè)集中度較高，目前排名前25位的醫(yī)療器械公司銷售額合計占全球總銷售額的60%。隨著亞洲地區(qū)經(jīng)濟總量持續(xù)上升，在醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的投入持續(xù)加大，醫(yī)療器械行業(yè)的核心技術不斷得到突破，加上人力成本較低等相對優(yōu)勢，以中國、印度為對代表的醫(yī)療器械行業(yè)逐漸成為全球醫(yī)療器械最具發(fā)展?jié)摿Φ氖袌?，年復合增長率超過20%，顯著高于發(fā)達國家的增長水平。2、我國醫(yī)療器械市場規(guī)模據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會醫(yī)療器械分會抽樣調(diào)查統(tǒng)計，中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模由2001年的179億元增長到2014年的2556億元，剔除物價因素影響，14年間增長了約14.28倍。2015全

42、年中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模約為3080億元，比2014年度的2556億元增長了524億元，平均增長率約為20.05%。得益于設備生產(chǎn)技術的愈加成熟以及行業(yè)集中度的快速提升，我國醫(yī)療器械行業(yè)的市場規(guī)模呈現(xiàn)出不斷擴大的趨勢。醫(yī)療器械行業(yè)的多個世界級產(chǎn)業(yè)巨頭正在將子公司設立在中國或在中國設立制造基地。在同國際企業(yè)的競爭中，我國優(yōu)質醫(yī)療器械企業(yè)迅速成長，逐步具備參與國際競爭的實力。雖然我國醫(yī)療器械行業(yè)整體發(fā)展較快，但是仍無法滿足國內(nèi)市場需求，較發(fā)達國家存在很大差距。我國醫(yī)療器械與藥品的消費比例為1:10，而發(fā)達國家約為1:1，我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)還存在較大缺口。由于我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)是一個新興的健康產(chǎn)業(yè)，發(fā)

43、展時間尚短，不論產(chǎn)能還是研發(fā)水平都不能滿足市場的需求，因此醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景較為廣闊。醫(yī)療器械行業(yè)屬于與人類生命健康關系密切的行業(yè)，需求剛性較強，行業(yè)周期性特征不明顯，行業(yè)抗風險能力較強，全球市場的銷售總量一直保持穩(wěn)健增長。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 發(fā)展現(xiàn)狀1、我國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展總體情況根據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會2015中國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展藍皮書顯示，改革開放以來特別是近十年來，我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)已經(jīng)取得了長足進步，平均年復合增長率始終保持在20%以上，許多高端醫(yī)療器械如大型X光機、CT、磁共振裝置、彩色B超、血管支架、人工關節(jié)等都已經(jīng)能夠研制和生產(chǎn)，而且出口到許多國家和地區(qū)，2014年醫(yī)療器械出

44、口額達200多億美元。2015年醫(yī)療器械出口額達211.7億美元，同比增長5.73%。2、我國醫(yī)療衛(wèi)生支出情況全球醫(yī)療衛(wèi)生人均費用不一，美國、瑞士、日本等發(fā)達國家人均消費較高，中國等發(fā)展中國家處于相對低位。我國整個醫(yī)療衛(wèi)生服務開支占總的GDP的比重為5%左右，而發(fā)達國家一般為10%左右，美國達到16%，說明我國的醫(yī)療衛(wèi)生服務還有較大的成長空間。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、企業(yè)間并購整合愈加頻繁隨著醫(yī)療器械行業(yè)競爭的不斷加劇，大型醫(yī)療器械企業(yè)間的并購整合與資本運作日趨頻繁。近年來醫(yī)療器械企業(yè)之間的兼并重組年平均交易額高達上百億美元，這一趨勢從整體上導致醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)不斷優(yōu)化，企業(yè)規(guī)模不斷擴大。2、產(chǎn)業(yè)向

45、創(chuàng)造高附加值發(fā)展醫(yī)療器械行業(yè)是一個多學科交叉、知識密集型、資金密集型的高新技術產(chǎn)業(yè)，行業(yè)進入門檻較高。產(chǎn)業(yè)的高風險性和高投入性必然需要高回報率來支撐，所以醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)研發(fā)費用的高投入必然導致醫(yī)療器械產(chǎn)品的高附加值。3、信息化帶動醫(yī)療器械需求增長隨著計算機和網(wǎng)絡技術的發(fā)展，醫(yī)療領域的信息化和網(wǎng)絡化將逐漸成為今后醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展趨勢，且該趨勢會引發(fā)對影像化、數(shù)字化等高精尖醫(yī)療設備需求的增長。加之IT技術的發(fā)展及其與醫(yī)療技術的結合，使許多新的醫(yī)療方法應運而生，這給醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)帶來了巨大的市場空間。4、產(chǎn)品由中低端向高端轉化隨著與國外先進企業(yè)的交流和學習的日益密切，中國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)與世界醫(yī)療器械

46、產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系將更加緊密，這對中國的醫(yī)療器械行業(yè)的制造工藝、新材料應用、研發(fā)水平和營銷網(wǎng)絡勢必產(chǎn)生巨大影響，促使中國醫(yī)療器械產(chǎn)品從中低端產(chǎn)品向高附加值的高端產(chǎn)品轉化。5、醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景廣闊醫(yī)療器械工業(yè)企業(yè)的發(fā)展目標將由過去的重數(shù)量、重產(chǎn)量逐步向重質量、重品牌方向轉變，未來商業(yè)市場的格局也將發(fā)生根本性的轉變。國內(nèi)高端醫(yī)療器械領域，90%以上產(chǎn)品為國外品牌，健康需求迅速發(fā)展與國內(nèi)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀極度不相適應。為改善這一現(xiàn)狀，2015年10月30日，國家工信部發(fā)布<中國制造2025>重點領域技術路線圖(2015年版)，明確了包括高性能醫(yī)療器械在內(nèi)的十大領域及23個重點發(fā)展方向。高性能醫(yī)

47、療器械的技術路線圖，包括短期/長期發(fā)展目標、發(fā)展重點、示范工程、產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)及戰(zhàn)略支撐保障。此外，建設標準和大型醫(yī)用設備配備、公立醫(yī)院優(yōu)先配置使用國產(chǎn)醫(yī)療設備和器械要求等，都將加快推進醫(yī)療器械國產(chǎn)化工作，實現(xiàn)國產(chǎn)醫(yī)療器械的騰飛。三、 行業(yè)特點1、政策依賴性強作為國家鼓勵扶持的產(chǎn)業(yè)，醫(yī)療器械行業(yè)的政府依賴性較強。作為一個多學科交叉、知識密集型、資金密集型的高新技術產(chǎn)業(yè)，醫(yī)療器械行業(yè)被視為一個國家科技進步和國民經(jīng)濟現(xiàn)代化的重要標志，故受到國家的高度重視和重點扶持。2、技術要求高醫(yī)療器械行業(yè)屬于技術密集型產(chǎn)業(yè)，行業(yè)進入壁壘高，對生產(chǎn)環(huán)境、產(chǎn)品的制造工藝和制造設備都有極高的要求，其生產(chǎn)和加工工藝將直接決

48、定產(chǎn)品的性能和使用效果。對于大部分醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)而言，其產(chǎn)品的主要生產(chǎn)設備與生產(chǎn)工藝均具有獨特性，且需在長期的生產(chǎn)過程中不斷優(yōu)化和改進。只有擁有先進的技術水平和精湛的生產(chǎn)工藝，才可在此行業(yè)擁有立身之地。3、中小企業(yè)林立我國醫(yī)療器械行業(yè)雖已經(jīng)歷過十多年的發(fā)展，但行業(yè)內(nèi)中小企業(yè)林立的局面尚未改變，低、小、散仍是中國醫(yī)療器械行業(yè)的重要特征之一，行業(yè)的發(fā)展還需依賴于生產(chǎn)技術的持續(xù)創(chuàng)新以及行業(yè)內(nèi)企業(yè)的集中化、規(guī)?；l(fā)展。4、產(chǎn)品以中低端為主目前，我國的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)技術、裝備水平、生產(chǎn)工藝等方面與國外相比有較大的差距，行業(yè)中大量中小企業(yè)以生產(chǎn)低端產(chǎn)品為主。即使是國內(nèi)規(guī)模較大的企業(yè)，其產(chǎn)品質量和

49、性能也大多落后于歐美發(fā)達國家。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股

50、份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向

51、人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職

52、責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人

53、所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，

54、不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條

55、規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可

56、以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持