增資擴股協(xié)議范本

1、公司與公司關于 公司增資擴股協(xié)議本增資擴股協(xié)議以下稱“本協(xié)議由以下各方簽訂：1、公司以下簡稱“甲方,一家根據(jù)中華人 民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司,注冊資本為人 民幣 元,注冊地址：,法定代表人為 O2、公司以下簡稱“乙方,一家根據(jù)中華人 民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司,注冊資本為人 民幣 萬元,注冊地址： ,法定代表人 為.鑒于：1、公司以下簡稱“標的公司是一家依中華 人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司,注冊地在中 華人民共和國 市 區(qū),現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 萬元.標的公司為乙方全資子公司.標的公司擬將注冊資本由 萬元增至 萬元；2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排

2、通過增資擴股的方式 對標的公司進行投資.3、經(jīng)甲乙雙方同意,甲方已委托 會計師事務所 和 資產(chǎn)評估有限責任公司對標的公司截止 年月 日的財務狀況和資產(chǎn)進行了審計和評估.甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果.根據(jù)?中華人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法? 等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定,經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,現(xiàn)對增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議第一條定義本協(xié)議中,除文意明示另有所指外,以下詞語具有以下含義：1.1 本協(xié)議：指?關于 公司增資擴股協(xié)議?及其 附件.1.2 雙方：甲、乙雙方.1.3 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述雙方對 公司 實施增資擴股的具體方式及其操作步驟.1.4 標的

3、公司：指“公司或者簡稱“公 司.1.5 審計機構：指 會計師事務所.1.6 ?審計報告?：指 會計師事務所于2021年 月 日由具的審計報告.1.7 評估機構：指 有限責任公司.1.8 ?資產(chǎn)評估報告?：指 有限責任公司于2021年 月 日由具的資產(chǎn)評估報告.1.9 基準日：指?審計報告?及?資產(chǎn)評估報告?確定的 審計、評估基準日,即 2021年 月 日.1.10 增資擴股后公司：指標的公司股東由工商行政治理部 門變更登記為甲方、乙方之日起的新標的公司.1.11 增資擴股后公司變更之日：指本次增資擴股完成并經(jīng) 有關工商行政治理部門變更登記并核發(fā)相應?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?之日.1.12 過渡期：指

4、自基準日至增資擴股后公司變更日的期 問.1.13 本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程 序后,經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章 之日.1.14 稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的 稅項及各種性質的收費,包括但不限于各項稅收、費用及相關 的罰款、滯納金、附加費用和利息.1.15 元：指人民幣.1.16 交割日：雙方將本次增資的首期增資價款支付至標的 公司驗資專戶之日.1.17 關聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接限制、 與該方共同受 限制、或者限制該方的任何公司；“限制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司治理部門的權力.1.18 日：指工作日,是除

5、星期六、星期日及中華人民共和 國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間.1.19 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀,不應影響對本協(xié)議條款的理解.第二條 標的公司的股權結構和資產(chǎn)情況2.1 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣 萬 元,實收資本為人民幣 萬元,乙方持有100%的股權.2.2 根據(jù)審計機構由具的?審計報告?,截止2021年月 日,標的公司的資產(chǎn)總額為人民幣 萬元,負債總額為人民幣 萬元,凈資產(chǎn)為人民幣 萬元.評估機構由具的?資產(chǎn)評估報告?、截止2021年 月日,標的公司的資產(chǎn)評估值為人民幣 萬元,負債評估 值為人民幣 萬元,凈資產(chǎn)評估值為人民幣 萬元.第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權

6、結構3.1 雙方一致同意以本協(xié)議第 2.2條所述經(jīng)評估報告確認 的評估值為依據(jù),甲方以現(xiàn)金方式由資人民幣 萬元, 乙方以現(xiàn)金增資人民幣 萬元,.3.2 增資擴股后公司注冊資本人民幣 萬元,甲方 占增資擴股后公司注冊資本 ;乙方以現(xiàn)金由資人民幣 萬元,占增資擴股后公司注冊資本 O第四條 新增生資的繳付及工商變更4.1 本協(xié)議生效后,雙方應在滿足以下條件后 日 內或2021年 月 日任一后到日期前根據(jù)本協(xié)議要求將全部由資認繳完畢,匯入標的公司工商登記專用驗資 賬戶.4.1.1 雙方同意并正式簽署本協(xié)議,包括所有附件內容；4.1.2 標的公司根據(jù)本協(xié)議的相關條款修改章程并經(jīng)標的 公司所有股東正式簽署

7、,該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認 可；除上述標的公司章程修訂之外,過渡期內,不得修訂或重述標的公司章程.4.1.3 本次交易取得政府部門如需、標的公司內部和其它 第三方所有相關的同意和批準,包括但不限于標的公司董事會、 股東大會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜,及前述修改后 的章程或章程修正案；4.1.4 標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、 真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及 與本協(xié)議有關的全部信息；4.1.5 過渡期內,標的公司的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有 發(fā)生重大的不利變化由丙方根據(jù)獨立判斷做由決定,未進行任何形式的利潤分配；4.1.6 過渡期內,標的公司未在任何

8、資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或 允許設立任何權利負擔.標的公司沒有以任何方式直接或者間 接地處置其主要資產(chǎn),也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務通常業(yè) 務經(jīng)營中的處置或負債除外；4.1.7 過渡期內,不得聘用或解聘任何關鍵員工,或提升 或承諾提升其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、鼓勵 報酬、退休金或其他福利且提升幅度在 3%以上；4.1.8 原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的局部或全部 標的公司份額或在其上設置質押等權利負擔；4.1.9 標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體,不存在亦不得有任 何違法、違規(guī)的行為,否那么甲方在合同簽訂后 日有權 解除本合同.4.2 雙方同意,雙方對標的公司的全部由資僅用于標的公司的正常

9、建設、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標的公司董事會以特殊 決議批準的其它用途,也不得用于非經(jīng)營性支由或者與公司主 營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支由；不得用于委托理財、委托貸 款和期貨交易.4.3 標的公司應在交割日后個工作日內,聘請有從業(yè)資格的會計師事務所對增資價款進行驗資,并依據(jù)驗資報告由標 的公司向投資方簽發(fā)并交付公司由資證實書.同時標的公司應 于交割日后個工作日內經(jīng)雙方認可,該期限可以延長在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司 股東,并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理 完畢本次增資的工商變更登記手續(xù).4.4 雙方同意,本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：戶 名

10、：xxxxxxx銀行賬號：開戶行：xx銀行xx支行雙方同意,投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部由資款后, 投資方在本協(xié)議項下的由資義務即告完成.4.5 雙方成為公司股東后,依照法律、本協(xié)議和公司章程 的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務.4.6 假設其中一方不能在上述約定時間內 以專用驗資賬戶進 帳時間為準將其認繳的由資匯入專用驗資賬戶,應當向標的公 司和其他股東承擔相應責任,但不影響如約履行完畢由資義務 的另一方行使股東權利,另一方也不對其違約行為承擔任何責 任.4.7 如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù),且逾 期超過天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)由于政府方面原因或不可抗力的因素情

11、形除外 ,雙方均有權單獨或共同以 書面通知的形式提由終止本協(xié)議,標的公司應于本協(xié)議終止后 個工作日內退還甲方已經(jīng)支付的全部由資款,并返還等同該筆 款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息.4.8 由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù),辦理 工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔.第五條增資擴股后公司法人治理結構5.1 增資擴股后雙方同意增資后的公司依據(jù)?中華人民共 和國公司法?規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度標準運作,設股東會、董事 會、監(jiān)事會和經(jīng)營治理機構.股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營 治理機構的組成、職權、任期、議事方式按?中華人民共和國 公司法?有關規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定.5.2 公司設董事會,每一屆董

12、事的任期為三年, 任期屆滿, 連選可以連任.5.3 公司董事會由名董事組成,設董事長1名、副 董事長名.公司董事候選人由方推薦名, 方推薦名,方推薦名,由股東會選舉和更換.董事 長由方推薦中選的董事?lián)?副董事長由方丙方推薦中選的董事?lián)?由董事會選舉通過.雙方應自本協(xié)議生效 之日起個工作日內完成原來所推選董事的辭職,并根據(jù)本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補.5.4 公司監(jiān)事會由3人組成,方推薦名, 方推薦名, 方推薦名,由股東會選舉和更換；另 外1名由公司職工代表由任,公司職工代表由任的監(jiān)事由公司 職工民主選舉產(chǎn)生和更換.監(jiān)事會主席由三方推薦中選的監(jiān)事 輪流擔任,由監(jiān)事會選舉通過.首屆監(jiān)

13、事會主席由甲方推薦當 選的監(jiān)事?lián)?乙方和丙方應自本協(xié)議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監(jiān)事的辭職,并根據(jù)本條約定配合丙方完 成所空缺的監(jiān)事增補.5.5 公司的經(jīng)營治理機構設總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理假設干名.總經(jīng)理由方推薦經(jīng)董事長提名,由董事會聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會聘任；財務總監(jiān)副總經(jīng)理級 由方推薦,經(jīng)總經(jīng)理提名,由董事會聘任.雙方在推薦公司高級治理人員時,應有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和開展,有利于 實現(xiàn)企業(yè)價值最大化,有利于維護全體股東的權益.第六條資產(chǎn)、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日,標的公司的全部資產(chǎn)、負 債和權益,除本協(xié)議另有約定外,均由增資擴股后公司予以承 繼.

14、第七條股權轉讓7.1 股東間可以相互轉讓其全部或者局部股權.7.2 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)全部股東一致 同意.經(jīng)全部股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東 有優(yōu)先購置權.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的,協(xié)商確 定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉讓時各自的生資比例 行使優(yōu)先購置權.7.3 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定.第八條稅費及相關費用承擔8.1 本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據(jù)我國相關法 律法規(guī)之規(guī)定各自承擔.8.2 除本協(xié)議另有約定,雙方聘請律師事務所等其他相關 中介效勞機構的費用各自承擔.第九條權利和義務9.1 雙方有義務協(xié)助并催促增資擴股后公司辦理與本

15、次增 資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù),包括但不限于：注冊 資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結 構等.9.2 催促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)?生資證實書?.9.3 雙方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其由資,任何一方未按期、足額繳付生資的,視為該方放棄其對標的公 司的增資,不享有增資擴股后公司股東權利；同時,已按期、 足額繳付生資的一方按其認繳的由資額對標的公司享有相應的 股東權利.9.4 雙方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派 執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司治理層進入增資擴股后公司并依法行使 職權.第十條承諾與保證10.1 雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付 認

16、繳由資的法律手續(xù).10.2 甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署 的所有具有約束力的法律文件,已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審 批機關的批準和所要求的一切內部授權,簽署所有具有約束力 的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表.10.3 雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,具履行不會與雙方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,也不會違反任何法律 規(guī)定.10.4 雙方嚴格根據(jù)本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義 務,承擔相應責任,共同配合依法向工商登記治理部門辦理本 次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù).10.5 丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經(jīng)營決策 團隊進行日常經(jīng)營治理；丙方不參與增資擴股后

17、公司的日常經(jīng) 營治理.10.6 本協(xié)議簽署后,假設有新股東對目標公司進行增資入股 的,那么甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協(xié)議與本協(xié)議內容 不一致的,以后簽者為準.第十一條違約責任11.1 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納生資的,經(jīng) 已按期足額繳納生資的守約方催告后,仍不按催告期限繳納由 資的,除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應由資外,還 應向已按期足額繳納生資的守約方承擔違約責任.違約責任為,違約方應按其應繳由資額的萬分之五向守約方支付違約金.違 約方拒不繳納生資的,另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股 后公司的由資額或另行引進其他股東增資.11.2 除本協(xié)議第11.1條所述違約行為外,

18、本協(xié)議任何一 方由現(xiàn)以下情況的,同樣視為違約,違約方應向守約方支付違 約金.11.2.1 違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的.11.2.2 無故提由終止本協(xié)議的.11.2.3 其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的 不能實現(xiàn)的行為.11.3 本協(xié)議任何一方由現(xiàn)上述第11.2款違約情形的,守約方有權采取以下一種或多種救濟舉措維護其權利：11.3.1 要求違約方繼續(xù)履行相關義務.11.3.2 暫時停止履行自身義務,待違約方違約情勢消除后 恢復履行.守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不 履行或遲延履行義務.11.3.3 催告并給予合理的寬限期后,違約方仍然不履行相關義務的,有權單方解除合同

19、.11.3.4 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式.11.4 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除.第十二條不可抗力12.1 不可抗力指任何一方無法預見的,且不可預防、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件.12.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或局部 本協(xié)議義務的,根據(jù)不可抗力的影響,免除全部或局部違約責 任,但應在條件允許下采取一切必要舉措以減少因不可抗力造 成的損失.任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的,不 免除該方違約責任.12.3 遇有不可抗力的一方,應于不可抗力事件發(fā)生之日起 10日內將不可抗力事件以書面形式通知另一方并提交相關證 明文件.

20、12.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼 續(xù)履行本協(xié)議.12.5 發(fā)生不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的,本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議.對于本協(xié) 議已經(jīng)履行的局部,本協(xié)議雙方應協(xié)商謀求合理公正的解決, 并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議 所造成的不良后果.第十三條保密13.1 本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密,包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員 信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、 本協(xié)議各項條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密.未經(jīng)雙方

21、一 致同意,任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外 的其他方,也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂 和履行等情況.13.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)效勞機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的, 不被視為泄漏保密信息.13.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,不受時間限制.13.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,應當賠償由此給另一方造成的損失.第十四條 協(xié)議的生效、變更與解除14.1 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公 司公章之日起成立.本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力, 雙方應當各盡其職,采取有效舉措促本錢次增資擴股事宜.14.

22、2 對本協(xié)議的修改和變更, 須經(jīng)雙方一致同意,并達成 書面補充協(xié)議.14.3 除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議于以下情形之一發(fā)生時 解除：14.3.1 雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議.14.3.2 不可抗力事件持續(xù) 6個月并預計無法消除,致使本 協(xié)議無法履行.14.3.3 因一方違約,經(jīng)守約方催告,在催告期限屆滿后, 違約方仍不履行的,守約方有權解除本協(xié)議.14.4 本協(xié)議解除時即終止.14.5 本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約 責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任.第十五條爭議解決方式15.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議,雙方首先應本著友好協(xié)商的原那么協(xié)商解決.協(xié)商不成的,那么任何一方 均可將爭議提請西安貿(mào)易仲裁委