威海商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件中國證監(jiān)會

1、威海市商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見中國銀河證券股份有限公司： 現(xiàn)對你公司推薦的威海市商業(yè)銀行股份有限公司 （以下簡稱“公司”或“發(fā)行人” ）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意 見，請你們在 30 日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電 子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會 收到你們的回復后， 將根據情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意 見。如在 30 日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的 申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)范性問題 1、發(fā)行人未在招股說明書中披露不良資產的處置情況。請 在招股說明書 “發(fā)行人基本情況” 中

2、補充披露發(fā)行人自設立以來 不良資產的處置情況， 包括但不限于不良資產的形成時間、 具體 類別、賬面原值、 貸款減值準備計提情況、 轉讓方、轉讓價格等， 并請保薦機構、 律師及會計師核查轉讓方與發(fā)行人是否存在關聯(lián) 關系。2 、根據招股說明書披露， 1997 年 6 月 5 日，原威海市 5 家城市信用合作社及其股東授權代表聯(lián)合威海市財政局、 威海市 金猴集團公司、山東黑豹集團公司、威海藍天賓館、威海經濟技 術開發(fā)區(qū)德順房地產開發(fā)公司、 威海市化工進出口有限公司、 威 海市區(qū)東龍實業(yè)有限公司等單位共同簽署 威海城市合作銀行發(fā) 起人協(xié)議。協(xié)議約定，原 5 家信用合作社股東以經評估并確認 后的凈資產折

3、價入股， 成為威海城市合作銀行股東； 信用社原股 東的認股數額以各信用社的資產評估結果折合的股份為準， 其他 單位以實際交付的貨幣資金認購的股份數為準。請在招股說明書 “發(fā)行人基本情況” 中補充披露清產核資和 資產評估的主要情況， 包括但不限于資產 （如貸款的金額、 類別、 形成時間）、負債、所有者權益的具體內容、調整前及調整后賬 面價值、評估值、評估增減值的原因等。3、請在招股說明書“同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”中補充披露： （1）報告期各期各類關聯(lián)交易金額變化的原因； （ 2）報告期各 期發(fā)行人與關聯(lián)方交易是否符合發(fā)行人相關業(yè)務標準、 是否履行 相關程序、執(zhí)行利率水平， 并分析與同期非關聯(lián)方是否存

4、在差異； （3）發(fā)行人關聯(lián)方貸款的逾期情況及利率執(zhí)行情況。請保薦機 構、會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。4 、根據招股說明書披露，發(fā)行人 2016 年上半年凈利差為 2.36% ，凈利息收益率為 2.53% 。請在招股說明書“管理層討論 與分析” 中對比已上市銀行結合各個生息資產、 付息負債分別占 總生息資產和總付息負債的比例、平均收益率、平均成本率、貸 款結構及存款結構等情況說明發(fā)行人凈利差和凈利息收益率與 同行業(yè)上市銀行存在差異的原因。 請保薦機構、 會計師對上述事 項進行核查并明確發(fā)表意見。5 、發(fā)行人申報報表已更新至 2016 年 6 月 30 日，但未提 供相應的監(jiān)管意見書，

5、請發(fā)行人盡快提供。6、根據招股說明書披露， 2002 年 12 月 10 日，發(fā)行人召 開 2002 年臨時股東大會，審議通過了關于變更威海市商業(yè)銀 行股份有限公司注冊資本的議案 ，（ 1）同意將原中心社、新威 社股東股權 37,861,629 元全部核減，將原興海社、順通社股東 股權核減 4,844,549 元；（ 2）考慮到維護社會穩(wěn)定和促進銀行平 穩(wěn)發(fā)展需要， 同意用資本公積對原中心社、 新威社股東按原信用 社期間的股東股權等額贈與 5,827,400 元；（ 3）同意對原中心社 持有的興海社股份 1,063,470 元進行抵消處理， 并相應減少實收 資本 1,063,470 元。以上調

6、整后，威海市商業(yè)銀行注冊資本由 350,644,909 元變更為 312,702,661 元。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露：原城市信 用社積累的大量潛在損失和虧損產生的原因、 金額及對發(fā)行人的 影響，發(fā)行人成立時上述損失和風險未能充分暴露的原因， 通過 減資方式是否能夠有效消化歷史包袱。 請保薦機構、 會計師對上 述事項進行核查并明確發(fā)表意見。7、請保薦機構、 發(fā)行人律師就發(fā)行人股東超過 200 人的情 形是否符合非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號的要求發(fā)表意見 并說明依據， 同時根據非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號的要 求補充提供相關申請文件。8、請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人內

7、部職工持股是否符 合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會關于規(guī)范金融 企業(yè)內部職工持股的通知 （財金 201097 號）的規(guī)定發(fā)表明確 意見。9、關于股東及股權轉讓。請按股東類別及性質列示披露目 前發(fā)行人股東的基本構成，并在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)披露發(fā) 行人所有法人股東的持股情況。 請將自然人股東的持股情況作為 招股說明書附件進行披露，包括股東姓名、身份證號、持股數、 持股比例等。 對于報告期外的股權轉讓， 請按股權轉讓的類別披 露股權轉讓的次數、股數及占比，對于報告期內的股權轉讓，請 列表逐筆披露股權轉上的原因、 價格、定價依據及價款支付情況。10、發(fā)行人歷次增資、股權轉讓涉及國有或集體

8、產權變動 的，請保薦機構、 發(fā)行人律師核查是否履行了相應的審批、 評估、 備案等法定程序， 并對發(fā)行人股權中是否尚存在信托持股、 委托 持股等名義股東與實際股東不一致的情形， 是否存在股權權屬不 清等潛在法律糾紛的情形。11 、請補充披露發(fā)行人質押、 凍潔或查封的股份占發(fā)行人數 量、占比。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人上述情形是否符合 首發(fā)管理辦法關于股權清晰的相關規(guī)定， 對相關股權質押或凍結 是否存在導致發(fā)行人股權發(fā)生重大變化的風險發(fā)表意見。12 、發(fā)行人控股股東山東高速集團控制的其他企業(yè)中， 有小 額貸款公司、融資租賃公司，請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述 情形是否發(fā)行人構成同業(yè)競爭并發(fā)表意

9、見。13 、請補充披露發(fā)行人租賃房產存在的瑕疵情況， 請保薦機 構、發(fā)行人律師核查上述瑕疵產生的原因、 是否影響租賃的有效 性及穩(wěn)定性，上述情形是否對發(fā)行人經營產生重大不利影響。14 、根據招股說明書披露， 發(fā)行人曾因監(jiān)管機構的審查及檢 查中發(fā)現(xiàn)的問題而被要求整改或受到處罰。 請保薦機構、 發(fā)行人 律師核查歷次被要求整改或處罰的原因、結果、影響，并對每次 被處罰行為是否構成重大違法違規(guī)行為、 發(fā)行人內控制度是否健 全并有效執(zhí)行發(fā)表明確意見。15、請保薦機構、發(fā)行人律師核查報告期內發(fā)行人控股股東、 實際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況， 并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。二、信

10、息披露問題16 、發(fā)行人未將公司貸款客戶按照規(guī)模進行劃分， 請發(fā)行人 按照工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局、 發(fā)展改革委 2011 年 6 月份 頒布的關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知 （工信部聯(lián)企 業(yè) 2011 300 號）標準將公司貸款、不良貸款、貸款減值準 備予以細分，并分析報告期各期末變化的原因。請保薦機構、會 計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。17 、根據招股說明書披露， 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，發(fā) 行人貸款組合的不良貸款余額分別為 185,693 千元、 313,

11、605 千元、505,995 千元和 702,015 千元，不良貸款率分別為 0.46% 、 0.70% 、0.97% 和 1.24% 。請在招股說明書 “管理層討論與分析” 中：（ 1）對比發(fā)行人自設立以來的不良率水平、 同行業(yè)上市銀行 的不良率水平并結合發(fā)行人貸款的逾期情況、 展期情況分析發(fā)行 人貸款減值準備計提是否充分； 并分析發(fā)行人貸款分類是否與其 客戶經營情況相符；（2）結合貿易金融貸款的客戶類型及行業(yè)情 況，說明貿易金融不良貸款率增長較快的原因： （3）結合地區(qū)經 營情況，說明東營、煙臺不良貸款率顯著高于其他地區(qū)的原因。 請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。18 、根據

12、招股說明書披露， 報告期內發(fā)行人逾期貸款逐年增 長，但未披露逾期貸款的統(tǒng)計口徑，請在招股說明書“管理層討 論與分析”中補充披露：（ 1）逾期貸款的統(tǒng)計口徑，逾期貸款 增長較快的主要原因； 結合發(fā)行人信貸資產等級劃分的具體內部 流程、動態(tài)管理程序以及信貸資產風險分類管理制度執(zhí)行情況， 以及逾期貸款客戶對象的行業(yè)特點， 說明逾期貸款比例的上升幅 度高于不良貸款率的原因及合理性；（ 2）請結合相關款項期后 還款和風險分類遷徙情況， 逾期貸款資產減值準備的計提依據和 金額，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，資產減值準備計提是 否充分， 并請保薦機構和申報會計師發(fā)表核查意見。 請保薦機構 及會計師結合發(fā)行人各

13、類貸款遷徙情況， 補充說明發(fā)行人貸款五 級分類制度是否健全有效，相關內控制度是否得到有效執(zhí)行。19 、根據招股說明書顯示， 制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)是發(fā)行人公 司貸款主要行業(yè)。 請發(fā)行人將制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)在貸款減值準 備予以進一步細分， 并進一步說明報告期內制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè) 貸款的五級分類結果、 不同風險評級間的遷徙情況、 不良貸款率 及其變動原因，制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)貸款主要客戶的還款情況， 發(fā)行人對制造業(yè)和批發(fā)零售業(yè)企業(yè)貸款的主要政策， 制造業(yè)和批 發(fā)零售業(yè)企業(yè)經營狀況變動對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響， 并在 招股說明書中充分揭示風險， 說明發(fā)行人如何把握對其貸款的風 險，請保薦機構及會計師對上

14、述行業(yè)貸款減值準備計提是否充分 發(fā)表意見。20 、請在招股說明書 “管理層討論與分析” 中補充披露以下 內容：（1）報告期內各期五級分類標準下發(fā)行人各個類別貸款遷 徙率情況， 特別是不良貸款各期的貸款遷徙情況及其依據； 在計 提各期末貸款減值準備時， 單獨作減值測試的標準， 及相關貸款 占貸款總額的比例， 分類測試時如何保證計提貸款減值準備的充 分性；（2）請將發(fā)行人不良貸款按發(fā)生時點在報告期各期末予以 分類。21 、根據招股說明書披露， 發(fā)行人管理的未納入合并范圍內 的結構化主體主要為發(fā)行人發(fā)行的信貸資產證券化信托資產支 持證券和非保本理財產品。請在招股說明書“財務會計信息”中 補充披露：（

15、1）報告期發(fā)起設立的未納入合并財務報表范圍的非 保本理財產品對應的理財手續(xù)費收入、 相關合同主要條款、 是否 存在事實上的剛性兌付情形； （ 2）結合發(fā)行人需要承擔的風險程 度，說明未將信貸資產證券化信托資產支持證券納入合并范圍的 原因。請保薦機構及會計師結合合同條款說明發(fā)行人發(fā)起設立的 非保本理財產品表外核算的依據，是否符合企業(yè)會計準則的 相關規(guī)定。22 、根據招股說明書披露， 發(fā)行人投資總額快速增加， 截至 2013 2015 年末以及 2016 年 6 月末，分別為 171.70 億元、 200.67 億元、 479.44 億元和 528.00 億元， 2014 2015 年末 以及 2

16、016 年 6 月末較上年末增幅分別為 16.87% 、138.92% 和 10.13% 。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露交 易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資中企業(yè)債、 金融債券的具體內容，包括但不限于債券發(fā)行方名稱、金額、期 限、利率水平、信用評級等情況，并請保薦機構及會計師說明該 類投資資產減值損失計提是否充分。23 、根據招股說明書披露， 發(fā)行人投資的理財產品在可供出 售金融資產及應收款項類投資科目核算。 請保薦機構及會計師補 充說明并披露發(fā)行人理財產品以下信息：收益來源、潛在風險、 資產減值情況。 請保薦機構及會計師說明發(fā)行人對上述理財產品 的會計處理是否符

17、合企業(yè)會計準則解釋第 8 號的規(guī)定。24 、根據招股說明書披露， 截至本招股說明書簽署日， 本行 及下屬分支機構作為原告的涉案金額 1,000 萬元以上的未了結 訴訟和仲裁事項共計 13 件，涉訴本金合計 61,400.00 萬元；其 中， 12 筆為本行從事銀行業(yè)務所引起的金融合同借款糾紛或信 用證糾紛， 1 筆為本行從事應收款項類投資業(yè)務所引起的合同糾 紛。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露上述若干 未決訴訟涉及預計負債的計提情況， 并對照五級分類情況說明涉 訴貸款減值準備是否計提充分。 請保薦機構及會計師對相關預計 負債及貸款減值準備的計提是否充足發(fā)表意見。25 、根據招股說明

18、書披露， 發(fā)行人可供出售金融資產及應收 款項類投資中信托和資管計劃大幅增長， 請在招股說明書 “管理 層討論與分析” 中補充披露信托和資管計劃的具體內容及收益情 況、發(fā)行人該類資產的運作模式、收益來源、資產減值情況、潛 在風險、 違約可能性及違約對發(fā)行人財務狀況的影響， 發(fā)行人相 關風控措施，報告期大幅增長的原因、計提減值準備的情況。請 保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。26、根據招股說明書披露，發(fā)行人主要接受中國人民銀行、 中國銀監(jiān)會、省級人民政府、省級聯(lián)社、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān) 會、國家外匯管理局等部門及其派出機構的監(jiān)管和檢查。 請在招 股說明書 “公司治理結構” 中補充披露報

19、告期內監(jiān)管部門對公司 審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況， 特別是在貸款分 類的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。27 、請在招股說明書“業(yè)務和技術”中補充披露截至 2016 年 6 月 30 日發(fā)行人貸款及存款定價的金額分布情況。28、請發(fā)行人補充披露股利分配政策的信息披露， 包括： 報 告期內發(fā)行人利潤分配政策及歷次利潤分配的具體實施情況， 公 司分紅回報規(guī)劃及其制定考慮的因素及履行的決策程序， 發(fā)行人 發(fā)行上市后的利潤分配政策， 以及具體的規(guī)劃和計劃。 請進一步 完善重大事項提示的披露。請發(fā)行人在公司章程（草案）中明確 董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的研究

20、論證程序和決 策機制。29 、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、 各級別、 各類崗位員工收入水平、 大致范圍及與當地平均工資水平比較情 況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。30 、根據招股說明書披露，發(fā)行人長期應收款截至 2013 2015 年末，長期應收款余額為 0,2016 年 6 月末余額為 3.66 億 元，占其他資產余額的比例為 41.02% 。請在招股說明書補充披 露長期應收款產生的原因， 通達金融租賃公司對該筆款項的使用 情況，列入長期應收款核算是否符合企業(yè)會計準則的要求。 請保薦機構及會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。31、請發(fā)行人按照 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容

21、與格 式準則第1號一一招股說明書的要求，披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、 高級管理人員及核心技術人員最近一年在發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè) 領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。32 、請保薦機構、 發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額繳納“五險一金” ，相關繳納情況是否符合國家或地方的相關規(guī) 定，是否存在應繳未繳情形，如是，應說明對財務業(yè)績的影響、 是否存在被處罰的風險、 對本次發(fā)行上市是否構成障礙； 發(fā)行人 及其子公司是否存在勞務派遣用工的情形， 如存在， 用工是否符 合相關規(guī)定及其整改過程。33 、請參照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 26 號- 商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定 （204 年修訂）進行信息披露， 如不能適用的，請予以說明。34 、請補充披露爭議標的金額在 1000