有限責任公司設立協(xié)議范本

1、合同編號：有限責任公司設立協(xié)議范本甲方：乙方：簽訂日期：年月日258adb07 第 1 頁共 6 頁 2a108c29（文章中人物等名稱均為化名）鑒于：1、廈門市奧普拓自控科技有限公司是一家研發(fā)工業(yè)過程控制智能化與信息化軟硬件解決方案為主的國家高新技術企業(yè)與雙軟認證企業(yè)，具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢，公司的核心產(chǎn)品是一套基于現(xiàn)代控制理論的多變量控制與 高端優(yōu)化的工控軟件集OPTistudio（OptimalProcessStudio）和OPTiscout數(shù)據(jù)平 臺;楊曼麗具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力，其個從事的鍋爐銷售及相 關配套業(yè)務，在中國北方有較大的市場份額。2、廈門市奧普拓

2、自控科技有限公司與楊曼麗決定在大連設立一個有限責任公司，公司的名稱暫定為大連市奧普拓自控科技有限公司，最后以公司登記機關核準的名稱為準（以下簡稱目標公司）。為明確本協(xié)議雙方當事人的權利和義務， 雙方當事人在平等自愿、協(xié)商一致 的基礎上，按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合政府關于節(jié)能減排的相關政策精神要求，簽訂本協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。第一條本協(xié)議雙方當事人：1、甲方：廈門市奧普拓自控科技有限公司（以下簡稱甲方）法定代表人：褚丹雷258adb07 第 2 頁共 6 頁 2a108c29住所：廈門市滄海區(qū)新園路120號2、乙方：(以下簡稱乙方)身份證號碼

3、：第二條目標公司名稱：大連市奧普拓自控科技有限公司目標公司名稱以公司登記機關核準的名稱為準。第三條目標公司擬注冊地址：遼寧省大連市xx路。第四條目標公司的經(jīng)營宗旨：創(chuàng)新改變世界 (Inn ovationchangesworld)。第五條目標公司將在工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。)主營：鍋擬定經(jīng)營范圍為：(以工商行政管理部門依法核準的經(jīng)營范圍為準 爐節(jié)能系統(tǒng)、鍋爐銷售及安裝調試、中央空調節(jié)能系統(tǒng)、空調銷售及安裝第六條目標公司為永久存續(xù)的公司。第七條目標公司注冊資本及認繳1、目標公司的注冊資本為100萬元人民幣。2、甲乙雙方的出資形式及金額如下：(1)甲方以30萬元現(xiàn)金出資

4、，在目標公司中占30%的股權;乙方以70萬元現(xiàn)金出資，在目標公司中占70%的股權。258adb07 第 3 頁共 6 頁 2a108c293、目標公司成立后，向甲乙雙方簽發(fā) 出資證明書”第八條甲乙雙方當事人同意由楊曼麗作為代表人， 負責向公司登記機關申請 設立登記等事宜，包括但不限于以下具體工作：1、進行目標公司設立的可行性論證；2、聘請有關中介機構進行工作；3、制作設立目標公司的各種文件；4、全權辦理目標公司設立的一切事宜，并依法獲得有關部門或機構的一切 必要的批準、許可及同意；5、其他一切具體事宜。第九條目標公司的設立費用先由乙方墊付。 目標公司依法設立時，該費用計 入目標公司成本，由目標

5、公司承擔；目標公司因故不能設立時，由甲乙雙方按認 繳的出資比例分擔。第十條甲乙雙方承擔下列義務和責任：1、 積極協(xié)作、配合完成目標公司設立過程中應由各自完成的工作；2、保證其出資的真實性和完整性；3、目標公司不能設立時，對設立行為所發(fā)生的債務和費用對外承擔連帶責任；4、在目標公司的設立過程中，由于某一方的過失致使目標公司利益受到損258adb07 第 4 頁共 6 頁 2a108c29害的，應對目標公司承擔賠償責任第十一條甲乙雙方的承諾及保證條款1、甲乙雙方共同擬定目標公司章程，公司章程由甲乙雙方通過后簽署，作 為本協(xié)議的組成部分；2、目標公司的法定代表人由乙方擔任，并兼任總經(jīng)理，全面負責公司

6、日常 管理；公司副總經(jīng)理及財務負責人由乙方負責招聘，聘任程序按照公司章程規(guī)定 執(zhí)行；3、目標公司經(jīng)營狀況、財務資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權查閱公司各種經(jīng)營資料；4、目標公司管理機構、股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財務負責人的組成、職 權和報酬等內容，公司的稅收、財務制度、清算等制度，按照公司法和公司章程 的規(guī)定執(zhí)行；5、依照雙方所持有的股權比例分配目標公司的利益，依照其所持有的股權 比例行使表決權；6在目標公司存續(xù)期間，甲方將其擁有100%獨立知識產(chǎn)權的工控軟件集OPTistudio(OptimalProcessStudio)和OPTiscout數(shù)據(jù)平臺免費給目標公司使用7、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股 權；258adb07 第 5 頁共 6 頁 2a108c298、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利和義務。第十二條其他1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議，作為本協(xié) 議的附件；2、因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛，由大連市沙