企業(yè)改制方案大綱

1、企業(yè)改制方案大綱(一) 改制企業(yè)基本情況1、企業(yè)簡況，包括:(1) 企業(yè)名稱;(2) 企業(yè)住所;(3) 法定代表人;(4) 經(jīng)營范圍;(5) 注冊資金;(6) 主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額.負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入.利潤總額及稅后 利潤。1、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。(二) 企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給 企業(yè)帶來的正ffi效應(yīng)。(三) 企業(yè)重組方案1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改

2、制目標(biāo)，采取合并.分立.轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人 員的管理等等。3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本 原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬.處置，是否有增量資產(chǎn)投入.增量資 產(chǎn)投資者情況等等。4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情 況。5、股東簡況包括法人股東.自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式 的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成.人數(shù)、出資額、出資方式等。6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其

3、他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事.監(jiān)事.經(jīng)營管理層 的設(shè)置等。（四）下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如 下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企 業(yè)，要詳細(xì)列出層次.結(jié)構(gòu)。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登 記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立 的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改 制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先 行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變

4、更登記。擬改制企業(yè)控股、 參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出 讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名 稱的變更登記。企業(yè)改制為股份有限公司的程序 改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用 的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程 序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下（以國有企業(yè)改制 為例）：（1）改制重組準(zhǔn)備階段 改制企業(yè)擬定改制目標(biāo).發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃; 各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查；盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企 業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，業(yè)務(wù) 和市場規(guī)劃，以及土地、

5、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可 行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。 在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍;確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān) 聯(lián)交易；突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心 競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、 自主經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產(chǎn) 和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。 上報(bào)主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù); 明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項(xiàng)工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計(jì)、 評估工作所需財(cái)務(wù)資料。（2）改制工作實(shí)施階段 各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬

6、改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計(jì)、評估 工作; 根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式; 向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱; 評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告，向財(cái)政部門辦理評估結(jié)果備案; 根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意; 擬定國有股權(quán)管理方案，取得財(cái)政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置 方案，取得土地管理部門的批復(fù)如需; 簽署發(fā)起人協(xié)議，起草公司章程等公司設(shè)立文件; 各發(fā)起人出資到位; 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。（3）公司申報(bào)設(shè)立階段 向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司 的批準(zhǔn); 召開公司創(chuàng)立大會; 辦理公司登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照O（4）設(shè)立后規(guī)范階段 辦理建賬、稅務(wù)登記等事項(xiàng); 原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更; 資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更;（改制）登記申請表（一）（備案申請表）原登記內(nèi)容申請變更后內(nèi)容公司名稱法定代表人注冊資本（萬元）（萬元）經(jīng)營范圍營業(yè)期限 公司類型集團(tuán)名稱/簡稱 （僅企業(yè)集團(tuán)變更 填寫） 公司增設(shè)分公司公司清算組成員及 清算組負(fù)責(zé)人變更（改制）登記申請表（二）（備案申請表）原核準(zhǔn)登記內(nèi)容申請變更后登記