非上市公眾公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則第5號——《權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》

1、非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書第一章 總 則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，根據(jù)公司法、證券法、非上市公眾公司收購管理辦法（證監(jiān)會令第102號，以下簡稱收購辦法）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第二條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書。第三條 信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書

2、，依照收購辦法及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。信息披露義務(wù)人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求

3、披露的情況，必須明確注明“無此類情形”的字樣。第六條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。第七條 信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第八條 信息披露義務(wù)人應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）指定的信息披露平臺（或www.neeq.cc）披露權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書

4、及中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，并列示備查文件目錄，供投資者查閱。信息披露義務(wù)人應(yīng)告知投資者備查文件的備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第二章 基本情況第九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照如下要求披露其基本情況:（一）信息披露義務(wù)人為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)披露公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼等；（二）信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露姓名、國籍、身份證號碼、住所（公民身份號碼、住所可以不公開披露）、是否擁有永久境外居留權(quán)、最近五年內(nèi)的工作單位、職務(wù)、所任職單位主要業(yè)務(wù)及注冊地、以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。第十條 信息披露義務(wù)人為多

5、人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第九條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露:（一）各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；（二）信息披露義務(wù)人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容。第十一條 信息披露義務(wù)人在披露之日前6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動已經(jīng)披露過權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出披露。自前次披露之日起超過6個月的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照收購辦法和本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。第十二條 公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收

6、購人應(yīng)當(dāng)披露須履行的批準(zhǔn)程序及相關(guān)批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。第三章 權(quán)益變動報告書第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照收購辦法及本準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)算并披露其持有、控制公眾公司股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況，股東持股變動達(dá)到規(guī)定比例的日期及權(quán)益變動方式。信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。第十四條 收購人為法人或者其

7、他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。第十五條 信息披露義務(wù)人為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人，存在收購辦法第十三條、第十四條所規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)按照收購辦法及本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書。第十六條 公眾公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的，應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動報告書中披露對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況。公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)披露前述情形及消除損害的情況；未能消除損害的，

8、應(yīng)當(dāng)披露其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害的安排。第四章 收購報告書第十七條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效方式，全面披露與控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實(shí)際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況；收購人最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、

9、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主要業(yè)務(wù)的情況說明；最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。第十八條 收購人應(yīng)披露是否具備收購人資格且不存在收購辦法第六條規(guī)定的情形，并作出相應(yīng)的承諾。第十九條 收購報告書應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則第十三條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容。第二十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制公眾公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式等情況。第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在收購事實(shí)發(fā)生之日起前6個月

10、內(nèi)買賣該公眾公司股票的情況。第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員及其關(guān)聯(lián)方以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與該公眾公司發(fā)生的交易。第二十三條 收購人為法人或者其他組織的,收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近2年的財務(wù)會計(jì)報表,注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中，最近1個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報表應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容；會計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前2年所采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策與最近1年是否一致,如不一致,應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。如果該法人或其他組織成立不足1年或者是專為本次公眾公司收購而設(shè)立的,則應(yīng)當(dāng)比照前述規(guī)定披露其實(shí)際控制人或

11、者控股公司的財務(wù)資料。收購人是上市公司或者公眾公司的,可以免于披露最近2年的財務(wù)會計(jì)報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年度報告的網(wǎng)站地址及時間。第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次收購的目的、后續(xù)計(jì)劃，包括未來12個月內(nèi)有無對公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整、公司章程修改、資產(chǎn)處置或員工聘用等方面的計(jì)劃。 收購人應(yīng)充分披露收購?fù)瓿珊髮姽镜挠绊懞惋L(fēng)險，并披露收購人及其關(guān)聯(lián)方是否與公眾公司從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，收購人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。第二十五條 收購人應(yīng)當(dāng)披露所作公開承諾事項(xiàng)及未能履行承諾事項(xiàng)時的約束措施。第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)列明參與本次收購的各專業(yè)

12、機(jī)構(gòu)名稱，說明各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況。第二十七條 收購人聘請的財務(wù)顧問就本次收購出具的財務(wù)顧問報告，應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：（一）收購人編制的收購報告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（二）本次收購的目的；（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)核查情況，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作公眾公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；（四）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律

13、、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行信息披露和其他法定義務(wù)的情況；（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；（九）是否已對收購過渡期內(nèi)保持公眾公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；（十）對收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，說明本次收購對公眾公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)

14、生的影響；（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他補(bǔ)償安排；（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；（十三）公眾公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案。財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)

15、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”第二十八條 公眾公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具法律意見書，并對照中國證監(jiān)會的各項(xiàng)規(guī)定，在充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，就公眾公司收購的法律問題和事項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見。收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！钡谖逭?要約收購報告書第二十九條 采取要約收購方式的，收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案,包括:（

16、一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的,還應(yīng)當(dāng)注明每個成員預(yù)定收購股份的種類、數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（二）要約價格及其計(jì)算基礎(chǔ)；（三）要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格；（四）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；（五）要約收購的約定條件；（六）要約收購期限；（七）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；（八）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；（九）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。第三十條 要約收購報告書應(yīng)當(dāng)披露本

17、準(zhǔn)則第十七條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條規(guī)定的內(nèi)容。第三十一條 要約收購人聘請的財務(wù)顧問就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十七條第一款的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。 財務(wù)顧問及其法定代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要約所列條件實(shí)際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”第三十二條 要約收購人聘請的律師就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十八條的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見，并作出聲明。第六章 其他重大事項(xiàng)第三十三條

18、 各信息披露義務(wù)人（如為法人或者其他組織）的董事會及其董事（或者主要負(fù)責(zé)人）或者自然人（如信息披露義務(wù)人為自然人）應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！钡谌臈l 信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及公眾公司，并告知投資者披露方式。備查文件包括:（一）信息披露義務(wù)人為法人或其他組織的，提供營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；信息披露義務(wù)人為自然人的，提供身份證明文件；（二）信息披露義務(wù)人就收購或者要約收購作出的相關(guān)決定；（三）涉及收購資金來源的協(xié)議（如適用）；（四）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定銀行等金融機(jī)構(gòu)的