專題講座資料（2021-2022年）關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、三湘印象股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（2013年8月29日公司2013年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過）第一章 總 則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范三湘印象股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易的決策管理和信息披露等事項(xiàng)，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、三湘印象股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則：（一） 誠實(shí)信用的原則；（二） 不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；（三） 關(guān)聯(lián)股東及董事回避的原則；（四） 公開、公平、公正的原則。第

2、三條 公司關(guān)聯(lián)交易的決策管理、信息披露等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守本制度。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及下屬控股子公司之外的法人或其他組織；（三） 本制度所指關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及下屬控股子公司以外的法人或其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；（五） 中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)

3、系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。如果公司與前款第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本制度第六條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。第六條 具有下列情形之一的自然人為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三） 本制度第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四） 本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括：配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

4、、子女配偶的父母； （五） 中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一； （二） 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一。 第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第九條

5、公司應(yīng)結(jié)合深圳證券交易所上市規(guī)則從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系加以判斷。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司及下屬控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一） 購買或出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議等；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開

6、發(fā)項(xiàng)目；（十一） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十七） 中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)為根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等；（十八） 中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第十一條 關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的商業(yè)原則。公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售

7、業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司的利益。第四章 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則第十二條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按照變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第十三條 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：（一） 交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格。（二） 交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格。（三） 除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；（四） 關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，

8、交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；（五） 既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。第十四條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：（一） 成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易。（二） 再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再

9、銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)。（三） 可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易。（四） 交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易。（五） 利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。第十五條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按照上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)

10、的公允性作出說明。第五章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以下或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議審議批準(zhǔn)。公司不得直接或間接通過子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過人民幣300萬元且超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%，并低于人民幣3,000萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額達(dá)到人民幣3,000萬

11、元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，經(jīng)由董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第十九條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。第二十條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保和委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第十六條、第十七條、第十八條標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用上述各條規(guī)定。

12、已按照第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十一條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定：（一） 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二） 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。前款第（一）項(xiàng)所稱的“同一關(guān)聯(lián)人”包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。已按照第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十二條 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額達(dá)到人民幣300萬

13、元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)）應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表認(rèn)可意見后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否對(duì)公司有利發(fā)表意見。董事會(huì)發(fā)表意見時(shí)應(yīng)當(dāng)說明理由、主要假設(shè)和所考慮的因素。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易是否公允發(fā)表意見。第六章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第二十四條 屬于本制度第十六條規(guī)定的由

14、公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由公司相關(guān)職能部門就關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報(bào)告公司總經(jīng)理，由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性進(jìn)行審查，審查通過后由相關(guān)部門實(shí)施。第二十五條 屬于本制度第十七條規(guī)定的由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，按照下列程序?qū)徸h：（一） 公司有關(guān)職能部門擬定該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)書面報(bào)告和關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（二） 經(jīng)總經(jīng)理初審后提請董事會(huì)審議；（三） 董事長或董事會(huì)秘書收到提議后向公司全體董事發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就該等關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性進(jìn)行審查和討論；針對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易，在提交董事會(huì)討論前應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表是否同

15、意的意見，并且獨(dú)立董事在董事會(huì)上還應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見；（四） 董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決，通過后方可實(shí)施。第二十六條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不論是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，關(guān)聯(lián)董事均應(yīng)在該交易事項(xiàng)發(fā)生之前向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和關(guān)聯(lián)程度。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱“關(guān)聯(lián)董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 為交易對(duì)方； （二） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接

16、或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職； （三） 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四） 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五） 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六） 中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定與公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。第二十七條 屬于本制度第十八條所規(guī)定的應(yīng)由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，若關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師

17、事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。第二十八條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)或者三分之二以上通過。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)由兩名非關(guān)聯(lián)股東代表參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)決議公告中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。前款所稱“關(guān)聯(lián)股東”包括下列股東或者具有下列情形

18、之一的股東：（一） 交易對(duì)方；（二） 擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；（三） 被交易對(duì)方直接或者間接控制的；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制的；（五） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受限制和影響的股東；（六） 中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一） 對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制

19、度第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定提交總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議、董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（二） 已經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定提交總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議、董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（

20、三） 對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議、董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定提交總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議、董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定重新提交總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公室會(huì)議、董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披

21、露。第三十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的，公司在按照第七章規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。第三十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本制度的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)

22、行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；及（四） 深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。第三十三條 本公司的控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為，其決策程序和披露等事項(xiàng)均適用本制度規(guī)定。第七章 關(guān)聯(lián)交易披露第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，如實(shí)披露關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等相關(guān)信息。第三十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第三十六條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第三十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；（三） 董事會(huì)決議及董事會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議及股東大會(huì)決議公告文稿（如適用）；（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；（五） 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；（六） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（七） 獨(dú)立董事的意見；（八） 公司審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）；及（九） 深圳證券交易所要求提供的其他文件。第三十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（