私募股權(quán)業(yè)務流程(共5頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上私募股權(quán)業(yè)務流程：簽署投資意向書盡職調(diào)查項目初步審查投資后管理完成收購程序簽署正式投資協(xié)議投資退出獲利其中，篩選項目初步審查、盡職調(diào)查深入研究、合同談判審核決策，是私募股權(quán)基金投資的三個核心環(huán)節(jié)。 u 項目初步審查 書面初審：主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經(jīng)理進行初步篩選。 根據(jù)項目所處的市場空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方面與基金投資標準的融合性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。 企業(yè)和企業(yè)主或管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源。 項目概況：基本情況、相關批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求

2、、生 產(chǎn)計劃等。重點關注產(chǎn)品或服務的獨創(chuàng)性或比較優(yōu)勢。 主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略。 項目面臨的主要風險：市場風險、原材料供應風險、環(huán)保風險等。 現(xiàn)場初審：如果書面初審認為符合基金投資項目范圍，則一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場調(diào) 研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。目的是印證企業(yè)提供的書面信息，同時對被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營狀況形成感性認識。 u 投資意向書 也稱為投資條款清單，是表達投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核心商業(yè)條款： 資金安排：投資總額、投資價格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等。 投資保護：包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款（優(yōu)先 清償權(quán)、回購權(quán)、共同賣股權(quán)

3、）、表決權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、股價調(diào)整等。 管理控制與激勵：包括董事會安排、投票權(quán)、財務報表和報告制度、管理層的 肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計劃等。 相關費用的承擔方式和排他性條款等。 其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過程。 u 盡職調(diào)查 是對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析。是項目初步審查工作的深入。主要包括法律調(diào)查、財務調(diào)查、業(yè)務調(diào)查以及人事調(diào)查等。能源化工等行業(yè)企業(yè)還需要著重進行環(huán)保方面的盡職調(diào)查。 法律調(diào)查：了解企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和法律風險。 1、 審查目標企業(yè)章程/章程修正案中的各項條款，調(diào)查企業(yè)的組織形式、股東 是否合

4、法。審閱股東會及董事會的會議記錄。重點關注： 對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售等，須多少比例以上的股東同意。 是否存在影響投資方的規(guī)定。對特別投票權(quán)的規(guī)定和限制（如有）。 最好能結(jié)合工商調(diào)查核實相關信息。2、 了解目標企業(yè)主要財產(chǎn)及其所有權(quán)歸屬、企業(yè)對外投資及擔保的情況。對 于租賃資產(chǎn)，應關注租賃合同條款對投資后的企業(yè)運營是否有利。3、 目標企業(yè)對外簽署的全部合同，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓、租賃、 代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要合同。公司與供應商或代理商之間的權(quán)利義務也應注意。關注如控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。應審查一切債務關系，關注期限、利率、擔保方式等核心條款、債權(quán)人對目標企業(yè)設定

5、的限制條件等。 4、 公司與員工之間的雇傭合同及有關工資福利待遇等規(guī)定。 5、 目標企業(yè)過去、目前所涉及的以及將來可能涉及的訴訟，了解這些訴訟對 該企業(yè)目前以及未來可能造成的威脅及損害。 通過法律調(diào)查，了解目標企業(yè)可能存在的風險。關于風險的承擔是談判收購價格的主要內(nèi)容。風險難以承擔時，可能會主動放棄投資。 財務調(diào)查：調(diào)查與投資有關的所有財務信息。 1、 了解財務組織、薪酬制度。2、 了解會計政策、稅費政策。 3、 財務報表及其他財務資料的審閱及分析。關注財務報表是否真實，與商業(yè)計劃書采用的數(shù)據(jù)是否吻合。 調(diào)查人員在審核企業(yè)書面資料的同時，應采用訪談等形式，與企業(yè)內(nèi)部各級人員及相關中介機構(gòu)充分溝

6、通。 通過財務調(diào)查可以充分了解資產(chǎn)、負債、內(nèi)控與經(jīng)營管理的真實情況，揭示財務風險或危機；分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預測企業(yè)未來前景。通過財務調(diào)查，可以判斷投資是否符合基金戰(zhàn)略目標及投資原則。是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎。 業(yè)務調(diào)查：調(diào)查整個行業(yè)的狀況和目標企業(yè)的經(jīng)營情況。 此項調(diào)查涉及的內(nèi)容比較多，需廣泛利用外部服務資源一起來調(diào)查，例如委托市場研究公司進行市場調(diào)查、咨詢產(chǎn)業(yè)分析師對行業(yè)的看法、聘請技術(shù)專家進行技術(shù)分析。從而對產(chǎn)品、服務的技術(shù)和市場風險形成足夠的認識。 需與目標企業(yè)管理層、員工交談，訪問主要客戶或潛在客戶以及合作伙伴。分析目標企業(yè)的競爭對手、了解目標企業(yè)

7、的競爭優(yōu)勢。分析企業(yè)營銷戰(zhàn)略，只有以市場和競爭分析為基礎的營銷戰(zhàn)略才有意義。關注營銷預測的合理性和銷售策略的可操作性。 人事調(diào)查 管理層人員組合與水平 職工人員構(gòu)成情況與工作水平 中介機構(gòu)或基金內(nèi)部人員完成盡職調(diào)查后，將提交盡職調(diào)查報告。決策機構(gòu)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，做出相應決定。 u 簽署正式的收購協(xié)議 正式的收購協(xié)議以投資意向書為基礎，但正式的協(xié)議具有正式的法律效力。除了商業(yè)條款外，還有復雜的法律條款，因此需要律師參與談判。收購協(xié)議必須反映基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。進入策略通常采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股的方式。 u完成收購過程 履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序：簽署股東會、董事會決議、新公司章程、變更 董事會成員名單以及公司更名等事項。 完成工商變更登記手續(xù)。 u投資后的管理 私募股權(quán)基金投資后通常作為公司小股東存在，一般不實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理。但享有參與公司管理的一