公司章程格式有解釋

1、有限責(zé)任公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，由共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第二章公司經(jīng)營范圍第三章公司注冊資本公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本, 還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名或者名稱第五條 股東的姓名（或者名稱）如下:第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第六條股東的出資方式、出資額和出資時間如下:注：按照新公司法的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)

2、、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定 名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”，將實物寫成“設(shè)備”，將“知識產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上, 應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。 股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資 證明及公司設(shè)立登記申請書中的股東名錄部分相一致。第一條公司名稱：有限責(zé)任公司。第二條住所：。第三條公司經(jīng)營范圍:第四條公司注冊資本:萬元人民幣。根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東的

3、首次出 資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低限額， 其余部分由股東自公 司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。股東姓名或名稱出資額（元）出資方式出資時間出資比例（% %）第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利:參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;公司終止后，依法分

4、得公司的剩余財產(chǎn);有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;其他權(quán)利。第九條股東履行以下義務(wù):（一）遵守公司章程;（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資;（四）（五） 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資;（五）其它義務(wù)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。注：如果只有兩個股東且股東轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改。第一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他

5、股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股 東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新 股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記 載。第十三條 有下列情

6、形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公 司按照合理的價格收購其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的, 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承作出約定, 因此，章程

7、中可以作出其他規(guī)定。第八章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;（十一）修改公司章程。第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的

8、報告;（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股 東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注:根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會 議每_ （年或月）召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之 一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東出席股東會會議 也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載

9、明的權(quán)利。第十九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或 者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十 分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。第二十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、 解散或者變更公司形式、修改公司章程

10、所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決 權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。注：（1 1 ）空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與 第七章十一條中的“過半數(shù)”相一致。（2 2）如果股東約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將章程第七章第十條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東同意”，將第二十條改為“股東會會議 應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。”(3(3)董事會成員應(yīng)為 3 3 - 1

11、313 人，如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會 而設(shè) 1 1 -2 2 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董 事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事 長”的字樣。第二十一條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之注：(1 1)公司對外投資的決策機構(gòu)是董事會或者股東會，具體可以股東選擇然后在章程中約 定;分之(2(2)公司對外投資的限額法律沒有規(guī)定，股東可以在章程中進(jìn)行約定;(3(3)公司對外投資不能成為對所投資企業(yè)承擔(dān)

12、連帶責(zé)任的出資人。第二十二條股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的進(jìn)行表決, 準(zhǔn)備接受擔(dān)保的股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議 分之以上的其他所持表決權(quán)的股東通過。第九章董事會第二十二條 公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事 長一人，副董事長人，由董事會選舉和產(chǎn)生。注：若是兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會 或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會行使

13、下列職權(quán):(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;(二) 執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置;（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;（十）制定公司的基本管理制度。注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。第二十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事

14、召集和主持。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董 事。第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方 為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé), 行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（四） 制

15、訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算議案;（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議；注：無董事會的，經(jīng)理可以執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。第十章 監(jiān)事會第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過 職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任 期屆滿，可連選連任。第二十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注：（1 1 ）股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事； （2 2 ）根據(jù)新修訂的公司法，

16、監(jiān) 事中職工代表的比例不得低于三分之一。第二十九條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：一）檢查公司財務(wù)； 二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；五）向股東會會議提出提案； 六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟;（七）公司章程

17、規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。第三十二條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)利

18、。第三十四條 監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由分之以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。第三十五條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第三十六條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。章公司的法定代表人董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十八條 董事長行使下列職權(quán):（一）主持股東會和召集主持董事會議;第三十七條檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;代表公司簽署有關(guān)文件;在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)但這類裁決權(quán)和

19、處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;（二）股東會決議解散;告;（五）其他職權(quán)。注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后于第二年月日前送交各股東。第四十條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部分的有