買賣合同糾紛中質(zhì)量問題抗辯理由

1、在買賣合同糾紛案件中， 當(dāng)作為原告的出賣人訴請作為被告的買受人支 付貨款時(shí)，買受人常常以貨物存在產(chǎn)品質(zhì)量問題進(jìn)行抗辯，以達(dá)到減少給付 貨款、抵消訴訟請求的目的。針對這一審判中的普遍現(xiàn)象，我院總結(jié)在審理 這類糾紛中積極的審判經(jīng)驗(yàn)， 提煉出在審理此案糾紛中應(yīng)把握的審理方法和 審理重點(diǎn)，并作為我院今年法官業(yè)務(wù)培訓(xùn)的內(nèi)容之一， 于近期召開法官會議， 組織審判人員進(jìn)行了集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。我院總結(jié)的幾個(gè)審理要點(diǎn)為：、如何就當(dāng)事人提出的質(zhì)量鑒定申請依職權(quán)進(jìn)行審查并組織鑒定當(dāng)事人為了證明提出的貨物質(zhì)量異議， 在案件審理過程中可能會隨時(shí)隨意向 法院申請質(zhì)量鑒定，是否決定啟動(dòng)鑒定程序，應(yīng)當(dāng)注意以下問題：1、提出鑒定

2、申請的期限及相關(guān)義務(wù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于民事 訴訟證據(jù)的若干規(guī)定第二十五條規(guī)定，當(dāng)事人申請鑒定應(yīng)當(dāng)在舉證期限內(nèi) 提出，當(dāng)事人申請重新鑒定的除外。同時(shí)鑒定申請方應(yīng)當(dāng)預(yù)交鑒定費(fèi)和提供 相關(guān)的鑒定材料。2、買賣合同是否約定驗(yàn)收質(zhì)量異議期限。有約定的從約定，沒有約定的，根據(jù)合同法第一百五十八條規(guī)定，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā) 現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期限內(nèi)通知出賣人。 買受人在合 理期限內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的， 視為標(biāo)的 物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。 但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的， 適用質(zhì)量保證期， 不適用該兩年的規(guī)定。3、是否有支持異議的證據(jù)材料?？串?dāng)事人提出貨

3、物質(zhì)量問題是簡單 地陳述質(zhì)量異議理由， 還是已經(jīng)提供相當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。 對提供了證據(jù)材料的， 法官可經(jīng)審查判斷并在一定程度上初步認(rèn)定質(zhì)量異議是否存有事實(shí)根據(jù)。4、鑒定結(jié)論是否是審理案件必要的證據(jù)。審判結(jié)果并不一定完全依 賴于鑒定結(jié)論，法官可以組織雙方當(dāng)事人到現(xiàn)場對質(zhì)核查，或者由雙方當(dāng)事 人自行檢查并詳細(xì)列舉質(zhì)量問題或質(zhì)量現(xiàn)象清單。這樣既可節(jié)約訴訟成本， 又可使雙方當(dāng)事人清楚地了解質(zhì)量問題的狀況， 有利于促成當(dāng)事人雙方進(jìn)行 和解，通過維修、更換或者降價(jià)、賠償損失的方法解決雙方的爭議?？傊浳镔|(zhì)量鑒定程序不應(yīng)輕易啟動(dòng)， 整體上可圍繞上述四個(gè)方面進(jìn)行審查，凡是當(dāng)事人在舉證期限內(nèi)提出鑒定申請，且在雙方當(dāng)

4、事人約定或者 法定的質(zhì)量異議期限內(nèi)，初步證明存在某些方面質(zhì)量問題的事實(shí)，同時(shí)鑒定 是解決當(dāng)事人雙方訟爭的必要證據(jù)， 符合以上情況的， 可考慮啟動(dòng)鑒定程序。買賣合同糾紛中質(zhì)量問題抗辯理由二、如何區(qū)別買賣合同糾紛的反訴請求和反駁理由 買賣合同案件的被告在庭前答辯期間或者庭審之中提出的抗辯理由往往涉及多個(gè)方面， 諸如出售方交付貨物數(shù)量、 品種不符，貨物質(zhì)量有瑕疵， 合同義務(wù)的履行方式不符等，以此達(dá)到反駁或者抵消原告訴訟請求的目的。所以，就常常存在反訴與反駁的區(qū)別問題。反訴是本訴被告基于同一案件事 實(shí)或者法律關(guān)系提出新的訴訟請求， 例如針對原告履約不全或者未實(shí)際履行 合同的違約行為，要求原告承擔(dān)繼續(xù)履

5、行、采取補(bǔ)救措施以及賠償?shù)冗`約責(zé) 任或者主張買賣合同無效、撤消、終結(jié)合同、恢復(fù)合同履行前的狀態(tài)。而反 駁是被告針對原告訴請主張陳述其意見和理由，以達(dá)到反對原告的訴訟請 求，使其敗訴而維護(hù)自己合法權(quán)益的手段。在買賣合同中被告往往指出原告 沒有按照雙方合同約定的主要要素條款履行其應(yīng)當(dāng)實(shí)際、完全履行的合同義 務(wù)，導(dǎo)致原告主張給付貨款的條件不能成就，應(yīng)適當(dāng)?shù)販p少貨物價(jià)金、免除 被告違約責(zé)任。因此反訴和反駁的重要區(qū)別是，反訴是本訴被告以明確形式請求法院判令本訴原告承擔(dān)買賣合同的民事責(zé)任，目的在于以其訴請與原告 的訴請相互抵消，是兩個(gè)訴訟合并方式的吞并抵消；反駁是被告要求在同一 訴訟內(nèi)部，通過合同雙方買賣

6、合同責(zé)任的竟合， 來達(dá)到被告減輕合同對等責(zé) 任的目的。 也就是說，反訴屬于請求權(quán)，反駁屬于抗辯權(quán)。反訴是獨(dú)立存在 不受本訴影響的，向本訴原告提出了相互關(guān)聯(lián)的訴訟請求。反駁是依存于本 訴，圍繞原告的訴訟請求而展開論證。反駁與原告的訴訟請求互相排斥，二 者不能同時(shí)共存。反訴與本訴則的訴訟請求可相互同時(shí)成立，然后再發(fā)生吞 并或者抵消。所以法官在審理買賣合同糾紛時(shí)，主觀上要有警覺意識，隨時(shí) 注意當(dāng)事人僅是闡明反駁的的觀點(diǎn)理由，還是已經(jīng)提出反訴請求，同時(shí)引導(dǎo) 當(dāng)事人舉證、質(zhì)證，合理地分配當(dāng)事人的舉證責(zé)任。三、如何判斷當(dāng)事人是請求違約賠償責(zé)任還是產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保責(zé)任及二者是否存在竟合狀態(tài)我國產(chǎn)品質(zhì)量法第二十八

7、條規(guī)定銷售者如果提供的產(chǎn)品不具備使用性能而事先未作說明的， 不符合注明產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的， 不符合實(shí)物表明的質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)的，銷售者承擔(dān)修理、 更換、 退貨的責(zé)任， 造成損失的承擔(dān)賠償損失 的責(zé)任。 同時(shí)我國 合同法第一百一十一條規(guī)定，質(zhì)量不符合約定的，應(yīng) 當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明的, 受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。所以存在合同義務(wù)履行 不全與買賣合同產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保責(zé)任如何協(xié)調(diào)的問題。我國產(chǎn)品質(zhì)量法作為特別法規(guī)定了產(chǎn)品瑕疵擔(dān)保責(zé)任制度，合同法將其與合同不履行的違約責(zé)任竟合。因此在審理原告提

8、出更換、退貨訴訟請求，同時(shí)又要求被告承 擔(dān)因其違約導(dǎo)致原告損失的賠償責(zé)任時(shí)， 應(yīng)當(dāng)注意平衡和協(xié)調(diào)這種責(zé)任竟合 狀態(tài)，避免重復(fù)支持這兩項(xiàng)訴訟請求。同時(shí)還要注意與產(chǎn)品質(zhì)量缺陷造成的 侵權(quán)損害賠償相區(qū)別。四、如何處理違約與同時(shí)履行抗辯的問題 我國合同法規(guī)定的主要是嚴(yán)格責(zé)任原則，即無過錯(cuò)原則。所以在審理買賣合同糾紛案件時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)雙方合同約定的條款內(nèi)容和該類 合同本身特有的性質(zhì)，判斷和區(qū)分合同當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)。通常情況下為 出售方交付貨物轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)和收取貨款，買受方給付貨款并接受貨物。但是涉及某些產(chǎn)品的買賣合同，雙方還約定諸如承攬義務(wù)、安裝、維修義務(wù)、 產(chǎn)品使用技術(shù)指導(dǎo)義務(wù)等內(nèi)容。這種義務(wù)的實(shí)際履行直接影響到買受方的合 同目的能否有效地實(shí)現(xiàn)。實(shí)踐中，買受方經(jīng)常以出售方?jīng)]有及時(shí)、實(shí)際地履 行承攬、安裝、維修、產(chǎn)品使用技術(shù)指導(dǎo)義務(wù)，作為拒絕給付貨款的抗辯理 由。處理這些問題，首先要判斷供貨方的主合同義務(wù)是否履行，合同次要義 務(wù)尚未履行不能作為買受方拒絕付款的抗辯理由。否則，不僅不利于維護(hù)商 事合同的安全和穩(wěn)定，同時(shí)有可能助長當(dāng)事人惡意履行合同的傾向。要