(完整版)公司章程(樣本)

1、公司章程一、總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程 。本 公司章程 對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。二、公司名稱和住所第三條公司名稱：有限公司。( 以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))第四條公司住所：市 ( 縣鎮(zhèn)) 路( 街) 號。三、公司的經(jīng)營范圍第五條公司的經(jīng)營范圍：( 含經(jīng)營方式) 。四、公司注冊資本1第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。( 要符合法定的注冊資本的最低限額 )第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3 以上表決權(quán)股

2、東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。五、公司股東名稱第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。第九條公司在冊股東共人，全部是法人股東股東名錄：( 一 ) 法人股東：1. 法人名稱：住所：法定代表人：2認(rèn)繳出資額：萬元，占公司注冊資本的出資方式：( 貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?)認(rèn)繳時間：年月日2.第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：( 一 ) 股東的姓名或者名稱及住所；( 二 ) 股東的出資額；( 三 ) 出資證明書編號。六、股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條公司股東享有以下

3、權(quán)利：1. 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；2. 按出資比例分取公司紅利；3. 有權(quán)查詢 公司章程 、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表；34. 公司新增資本時，可優(yōu)先認(rèn)繳出資；5. 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；6. 其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)；7. 有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)；第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：1. 遵守公司章程 ；2. 按期繳足認(rèn)購的出資；3. 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；4. 出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；5. 有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；6. 在公司登記后，不得抽回出資；7. 在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利

4、技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于 公司章程 所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任七、股東 ( 出資人 ) 的出資方式和出資額4第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。( 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6 個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)第十四條出資人按規(guī)定的期限于年月日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：。第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明

5、書，出資人即成為公司股東。八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。5第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則( 一) 股東會第二十條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：。第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：1.

6、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4. 審議批準(zhǔn)董事會報告；5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告；6. 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；67. 審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8. 對公司增、減注冊資本作出決議；9. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；12. 授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議；13. 修改公司章程第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由

7、董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4 以上表決權(quán)的股東或1/3 以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。第二十三條股東會由董事會召集( 首次股東會由出資額最高的股東召集、主持) ，董事會于會前 15 日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。第二十四條股東會由董事長主持; 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的, 由付董事長主持 ; 付7董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。普通決議由代表公司2/3

8、 表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2 以上表決權(quán)的股東通過。特別決議由代表公司3/4 表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過。第二十七條下列決議由特別決議通過：1. 增、減注冊資本；2. 公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司；3. 修改公司章程第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。8第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。( 二) 董事會第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)

9、執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長名。董事會成員名單如下：董事長：副董事長：董事：、第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持; 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的 , 由付董事長召集主持; 付董事長不能履行職務(wù)或不9履行職務(wù)的 , 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/

10、3 以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。第三十五條董事會行使下列職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會決議；3. 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；6. 制訂公司增減注冊資本的方案；7. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9. 聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬事項；10. 制定公司基本管理制度；11. 股東會賦予的其它職權(quán)。其中第3

11、、4、5、6、7、9項應(yīng)經(jīng) 2/3 的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。10第三十七條董事長的職權(quán)：1. 召集、主持股東會和董事會；2. 檢查董事會決議的實施情況；3. 簽署出資證書；( 三) 監(jiān)事會第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。( 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。本屆監(jiān)事會成員：3，其中：為監(jiān)事會召集人。第四十條監(jiān)

12、事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；112. 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程 的行為進(jìn)行監(jiān)督；3. 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4. 提議召開臨時股東會；第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng) 2/3 以上的監(jiān)事同意方為有效。( 四 ) 公司經(jīng)理及其它高級職員第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第四十三條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：1. 主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

13、；3. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；4. 擬定公司基本管理制度；5. 制定公司具體規(guī)章；6. 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；127. 聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員；8. 列席董事會會議；第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；( 一 ) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；( 二 ) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；( 三 ) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之

14、日起未逾3年；( 四 ) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；( 五 ) 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；( 六 ) 國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。13第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：1. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守 公司章程 ，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。2. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或

15、者將公司資金借貸給他人。4. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。5. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。6. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。7. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除 公司章程 規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。8. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。149. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程 的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

16、責(zé)任。第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前 30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。十、公司的法定代表人第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益?，F(xiàn)任法定代表人是：15十一、公司的解散事由與清算辦法第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。第五十條公

17、司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：1. 公司章程 規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；2. 合并或分立而解散；3. 股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到公司法要求時；4. 因資不抵債被宣告破產(chǎn)；5. 違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；6. 股東會特別決議決定解散；第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15 日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成 ( 公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)第五十二條公司清算組成立后10 日內(nèi)通知債權(quán)人，在60 日內(nèi)在報紙上公告3 次，債權(quán)人應(yīng)在90 日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：161. 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財

18、產(chǎn)清單；2. 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動；第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。第五十七條依照第五十條4、5 項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：1. 職工工資、獎金、勞動保險費(fèi)用；172. 稅款；3. 公司債務(wù)。第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。十二、公司財務(wù)、會計第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計