新三板內(nèi)部規(guī)章制度

1、管 理 制 度 匯編20 xx.xx.xxxx股份有限公司目錄第一章 三會制度. . 4股東大會議事規(guī)則. . 5董事會議事規(guī)則. . 20監(jiān)事會議事規(guī)則. . 26第二章 高級管理人員管理制度 .29總經(jīng)理及其他高級管理人員工作細(xì)則 .30董事會秘書工作制度. . 39第三章 內(nèi)控制度. . 40對外投資管理制度.41對外擔(dān)保管理制度.48關(guān)聯(lián)交易管理制度.53投資者關(guān)系管理制度. . 58第四章 人力資源管理制度. . 64部門工作職責(zé). . 65員工獎(jiǎng)勵(lì)管理辦法.76員工處罰管理辦法.83員工考勤及請銷假管理辦法. . 92員工培訓(xùn)管理辦法.100工作移交管理辦法.105第五章 行政事務(wù)

2、管理辦法. . 108公文管理辦法. . 109檔案管理制度. . 114合同管理辦法. . 118公務(wù)車管理辦法. . 125差旅費(fèi)管理辦法. . 129辦公生活用品管理辦法. . 135第六章 財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)管理制度. . 139統(tǒng)計(jì)工作制度. . 140第七章 物資管理制度. . 144物資管理制度. . 145第一章三會制度股東大會議事規(guī)則第一節(jié) 股東第一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有 公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股 份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二條 公司召開股東大會、 分配股利、清算及從事

3、其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)， 由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日， 股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相 關(guān)權(quán)益的股東。第三條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

4、（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持 有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件， 公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以 提供。第五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民 法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或 者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者

5、公司章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面 請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、 董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請求之日 起30日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款 的規(guī)定向人民法院提起訴訟。對

6、于不具備獨(dú)立董事資格或能力、 未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法 權(quán)益的獨(dú)立董事， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨(dú)立 董事的質(zhì)疑或罷免提議。 被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。 公司董事 會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論， 并將討論結(jié)果予以披露。第七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得

7、濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨(dú)立地位 和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任， 逃避債務(wù)， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利 益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份的股東繼續(xù)收購公司股份導(dǎo)致公司實(shí)際控制人 發(fā)生變化的， 如因此導(dǎo)致公司高級管理人員主動或被動離職的， 該股東應(yīng)當(dāng)向離職人員一 次性支付額外遣散費(fèi)用，除非離職人員本人書面放棄該項(xiàng)權(quán)利。額外遣散費(fèi)用計(jì)算方式如下：P=S AX（1+Q1+ Q2X300%其中：P為額外遣散費(fèi)用；S

8、為離職人員本人離職當(dāng)年度稅前年薪總額以及工資附加、獎(jiǎng)金、福利、激勵(lì)性股票 市值之合計(jì)；A為離職時(shí)離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額， 不滿五年的按五年計(jì)；Q偽公司住所地市統(tǒng)計(jì)局公布的該市連續(xù)三年累計(jì)物價(jià)上漲指數(shù)之絕對值；Q2為公司住所地市統(tǒng)計(jì)局公布的該市連續(xù)三年人均可支配收入增幅比率之絕對值；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第九條持有公司5沖上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在 該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報(bào)告。第十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī) 定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

9、責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占 用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司社會公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分

10、配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十四）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他 事項(xiàng)。第十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~， 達(dá)到

11、或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（六）對公司全資或控股子公司以外的其他公司或個(gè)人提供的擔(dān)保。 上述第（六）款規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會的股東所持有的有效表決權(quán)三分 之二以上通過。第十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行第十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之

12、日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足5人時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。第十五條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或公司召集股東大會通知中載 明的地點(diǎn)。股東大會將設(shè)置會場， 以現(xiàn)場會議形式召開。 公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參 加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第十六條 本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、

13、行政法規(guī)、公司章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第十七條 董事會負(fù)責(zé)召集股東大會。獨(dú)立董事有權(quán)向董事會書面提議召開臨時(shí)股東大會。 對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大 會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出 同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的， 將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股

14、東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會 提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會， 或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事 會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股 東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，在收到

15、請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會， 或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通 知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會， 連 續(xù)90日以上單獨(dú)或者合

16、計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第二十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)， 向公司所在地中國證監(jiān)會派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第二十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第二十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第二十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，

17、有明確議題和具體決議事項(xiàng)， 并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第二十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東， 可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案 并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提 案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外， 召集人在發(fā)出股東大會通知公告后， 不得修改股東大會通知中 已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程第五十二條規(guī)定的提案， 股東大會不得進(jìn)行 表決并作出決議。第二十五條 召集人將在年度股東大會召開20日

18、前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東 大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的 事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的， 發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意 見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明

19、確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的 表決時(shí)間及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間， 不得早于現(xiàn)場股東大會 召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早 于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 得變更。第二十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董 事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有

20、關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第二十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大 會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前 至少2個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第二十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施， 保證股東大會的正常秩序。 對于干擾股東大會、 尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為， 將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào) 告有關(guān)部門查處。第二十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并 依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司

21、章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第三十條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有 效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東 授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會 議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會 議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書第三十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三）

22、 分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第三十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的 意思表決。第三十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者 其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需 備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表 出席公司的股東大會。第三十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司

23、負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議 人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第三十六條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議， 總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第三十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董 事長主持。副

24、董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則或者公司章程規(guī)定使股東大會無法繼續(xù)進(jìn) 行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意， 股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。第三十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記 錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會

25、的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股 東大會議事規(guī)則應(yīng)作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第三十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大 會作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和 說明。第四十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會 議登記為準(zhǔn)。第四十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會

26、議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 比例；（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第四十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān) 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與 現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、 網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限不少于10年。

27、第四十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或 直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu) 及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第四十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的2/3以上通過。第四十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董

28、事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第四十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；三）公司章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）公司利潤分配政策的制訂和修改；（七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議

29、通過的其他事項(xiàng)。第四十八條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。 單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)， 且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股 份總數(shù)。董事會、 獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。 征集股東投 票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第四十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，

30、其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān) 聯(lián)股東的表決情況。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之前， 公司應(yīng)當(dāng)依照國家的有關(guān)法律、 行政法規(guī)確定關(guān)聯(lián) 股東的范圍。 關(guān)聯(lián)股東或其授權(quán)代表可以出席股東大會， 并可以依照大會程序向到會股東 闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決。股東大會決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避，不參與投票表決；關(guān)聯(lián)股 東未主動回避表決，參加會議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避表決。關(guān)聯(lián)股東回避后， 由其他股東根據(jù)其所持表決權(quán)進(jìn)行表決， 并依據(jù)公司章程之規(guī)定通過相應(yīng)的決議； 關(guān)聯(lián)股 東的回避和表決程序由股東大會主持人通知，并載入會議記

31、錄。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán) 的過半數(shù)通過，方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及公司章程規(guī)定的需要以特別決議通 過的事項(xiàng)時(shí)，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上 通過，方為有效。第五十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先 提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第五十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將 不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予 該人負(fù)責(zé)的合同。第五十二條 董事、監(jiān)事候選人

32、名單以提案的方式提請股東大會表決。選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。 股東大會以累積投票方式選舉董事的， 董事和獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時(shí)， 每一股份擁有與應(yīng)選董事或者 監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)， 股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董 事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。公司采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事時(shí)， 每位股東有一張選票； 該選票應(yīng)當(dāng)列出該股 東持有的股份數(shù)、擬選任的董事或監(jiān)事人數(shù)，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投 票制的功能。股東可以自由地在董事（或者監(jiān)事）候選人之間分配其表決權(quán)，既可以分散 投于多人，也可集中投于一

33、人，對單個(gè)董事（或者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)可以高于或低 于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但其對所有董事（或者監(jiān) 事）候選人所投的票數(shù)累計(jì)不得超過其擁有的有效表決權(quán)總數(shù)。投票結(jié)束后，根據(jù)全部董 事（或者監(jiān)事）候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事（或者監(jiān)事）人數(shù)為限，在獲得 選票的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事（或者監(jiān)事）。第五十三條 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司6%以上股份且持有時(shí)間在一年以上的股東可提名下一屆 董事會非獨(dú)立董事候選人； 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司6%以上股份， 且持有時(shí)間在一年以上的 股東可提名下一屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候

34、選人； 職工代表監(jiān)事由職工代表大會或其他形 式民主選舉產(chǎn)生。（二）董事、監(jiān)事在任職期間辭職的，由原提名股東提出新候選人，提名股東應(yīng)將書 面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東大會選舉產(chǎn)生（三）對于董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于董事會召開日前至少十天送交公 司董事會秘書。第五十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有 不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會 中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第五十五條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案

35、進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視 為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第五十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán) 出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第五十七條股東大會采取記名方式投票表決。第五十八條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票, 并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第五十九條股東大會現(xiàn)

36、場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布 每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票 人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第六十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。對同一事項(xiàng)有不同提案的， 股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)的不同提案 同時(shí)投同意票第六十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷

37、疑，可以對所投票數(shù)組 織點(diǎn)票； 如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票， 出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布 結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第六十二條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的 表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第六十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股 東大會決議公告中作特別提示。第六十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為 相關(guān)選舉提案獲得股東大會通過之時(shí)。第六十五條

38、股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股 東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。董事會議事規(guī)則第一節(jié) 董事第一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn) 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè) 人責(zé)任的，自該公

39、司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務(wù)。第二條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算， 至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。 董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的 規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者

40、其他高級管理人員兼任， 但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員 職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;（四） 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五） 不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交 易；（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己

41、或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。第四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家 法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二） 應(yīng)公平對待所有股東；（三） 及時(shí)了解

42、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四） 應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整；（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能 履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董

43、事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股 東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。第八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公 司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司 或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)董事會第十條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第條 董事會由5

44、名董事組成，設(shè)董事長1人。第十二條董事會行使下列職權(quán)：（一） 召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提

45、名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；（十四）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理工作；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股 東大會作出說明。第十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)

46、股東大會決議，提高 工作效率，保證科學(xué)決策。第十五條 董事會須對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利， 以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。第十六條 董事會對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及債務(wù)性融資等事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：（一）單項(xiàng)金額及年度累計(jì)金額在公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)值30%以下的對外投資事項(xiàng)；（二）累計(jì)金額在公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)值50%以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項(xiàng)；（三）除股東大會議事規(guī)則第十二條規(guī)定的須提交股東大會審議通過的對外擔(dān)保 之外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)；（四）與主營業(yè)務(wù)相關(guān)

47、的、融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下的債務(wù)性融資事項(xiàng)（發(fā)行 債券除外）；融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率超過60%寸，單項(xiàng)金額人民幣5,000萬元以下的債務(wù)性 融資事項(xiàng)（發(fā)行債券除外）。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保事項(xiàng)， 必須經(jīng)公司全體董事的過半數(shù)通過， 并經(jīng)出席董事 會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序， 超過董事會決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會 批準(zhǔn)；對于重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。第十七條董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三） 董事會授予的其他職權(quán)。董事會可以授予董事長相應(yīng)的職權(quán)

48、。董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)由董事會作出書面決議。第十八條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事履行職務(wù)。第十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面 通知全體董事和監(jiān)事。第二十條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董 事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第二一條董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為傳真、電子郵件或電話通知； 于會議召開3日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第二十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點(diǎn)；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（

49、四）發(fā)出通知的日期。第二十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng) 全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十四條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決 議行使表決權(quán)， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 出席董事會的無 關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第二十五條 董事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下， 可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議， 并由參會董事簽字。第

50、二十六條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其 他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由 委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席 董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第二十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）

51、會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對或棄權(quán)的票數(shù)）監(jiān)事會議事規(guī)則第一節(jié) 監(jiān)事第一條 董事會議事規(guī)則第一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。第二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程， 對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原

52、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 監(jiān)事會第八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持

53、監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表擔(dān)任的監(jiān)事人數(shù)為1人（不低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大 會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、 公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予 以糾正；（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股

54、東大 會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律 師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（九）提議召開臨時(shí)董事會，列席董事會會議；（十）選舉監(jiān)事會主席；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十條 監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席， 監(jiān)事因故不能出席的， 可以書面委托其他監(jiān)事代為 出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委

55、托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議， 亦 未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以 確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由監(jiān)事會擬 定，股東大會批準(zhǔn)。第十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。為公司檔案至少保存10年。第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。監(jiān)

56、事會會議記錄作總經(jīng)理及其他高級管理人員工作細(xì)則第一章 總則第一條為規(guī)范公司總經(jīng)理會議議事程序，提供經(jīng)驗(yàn)班子的工作效率，根據(jù)中華人民共 和國公司法等法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制度本工作細(xì)則。公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。第二條 本工作細(xì)則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書?？偨?jīng)理是公司管理層的首席負(fù)責(zé)人。第三條 公司高級管理人員的共同行為規(guī)范是：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；（二）維護(hù)公司的利益，并以此為一切行為的出發(fā)點(diǎn)，竭盡職責(zé)，

57、努力工作，完成 公司賦予的各項(xiàng)任務(wù)。第二章 任職資格與任免程序第四條 總經(jīng)理任職應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較 強(qiáng)的經(jīng)營管理能 力；（二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外 關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能 力；（三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，掌握國家政策、 法律、法規(guī)；（四）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；（五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神。第五條 有下列情形之一，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰， 執(zhí)行期滿

58、未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。（八） 其他公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場 禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其

59、他高級管理 人員。第六條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任；任期為三年，從董事會決議通 過之日起計(jì)算，可連聘連任?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職具體程序和辦法 按公司章程以及總經(jīng)理與公司之間簽訂的勞動合同執(zhí)行。在公司控股股東、實(shí)際控制 人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。第七條公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任與解聘由總經(jīng)理提請公司董事會決定。第八條董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第三章職責(zé)與權(quán)限第八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司

60、年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司處理對外事宜和在法定代表人授權(quán)的情況下簽訂包 括投資、經(jīng)營、租賃、借貸等在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)合同。（九）在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，交易總額超過最近一次經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)【%】低于 最近一次經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)【%】（含%）的交易項(xiàng)目，與關(guān)聯(lián)法人交易額【 】 萬元（不含【】萬元）以下的以及與關(guān)聯(lián)自然人交易額【 】萬元以下（不含【】萬元） 的關(guān)聯(lián)交