棉柔巾項目工程投資控制

1、棉柔巾項目工程投資控制xx有限責任公司目錄第一章 工程項目設計階段投資控制4一、 設計概算的編制與審查4第二章 項目背景分析19第三章 工程項目施工階段的投資控制23一、 投資偏差分析23第四章29一、 優(yōu)勢分析（S）29二、 劣勢分析（W）31三、 機會分析（O）31四、 威脅分析（T）33第五章38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章49一、 項目風險分析49二、 項目風險對策51第七章54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施60第一章 工程項目設計階段投資控制一、 設計概算的編制與審查設計概算是以初步設計文件為依據(jù)，按照規(guī)定的程序、方法和依據(jù)，

2、對工程項目總投資及其構成進行的概略計算。具體而言，設計概算是在投資估算的控制下由設計單位根據(jù)初步設計或擴大初步設計的圖紙及說明，利用國家或地區(qū)頒發(fā)的概算指標、概算定額、綜合指標預算定額、各項費用定額或取費標準（指標）、建設地區(qū)自然、技術經(jīng)濟條件和設備、材料預算價格等資料，按照設計要求，對工程項目從籌建至竣工交付使用所需全部費用進行的概略計算。設計概算的成果文件稱作設計概算書，也簡稱設計概算。設計概算書是初步設計文件的重要組成部分，其特點是編制工作相對簡略，無需達到施工圖預算的準確程度。采用兩階段設計的工程項目，初步設計階段必須編制設計概算；采用三階段設計的，擴大初步設計階段必須編制修正概算。（

3、一）設計概算的內容設計概算是設計文件的重要組成部分，是由設計單位根據(jù)初步設計（或技術設計）圖紙及說明、概算定額（或概算指標）、各項費用定額或取費標準（指標）、設備、材料預算價格等資料或參照類似工程預決算文件，編制和確定的工程項目從籌建至竣工交付使用所需全部費用的文件。設計概算可分為單位工程概算、單項工程綜合概算和工程項目總概算三級組成。1.單位工程概算單位工程概算是確定各單位工程建設費用的文件，它是根據(jù)初步設計或擴大初步設計圖紙和概算定額或概算指標以及市場價格信息等資料編制而成的。對于一般工業(yè)與民用建筑工程而言，單位工程概算按其工程性質分為建筑工程概算和設備及安裝工程概算兩大類。建筑工程概算包

4、括土建工程概算、給排水采暖工程概算、通風空調工程概算、電氣照明工程概算、弱電工程概算、特殊構筑物工程概算等；設備及安裝工程概算包括機械設備及安裝工程概算、電氣設備及安裝工程概算、熱力設備及安裝工程概算以及工器具及生產(chǎn)家具購置費概算等。單位工程概算只包括單位工程的工程費用，由人、料、機費用和企業(yè)管理費利潤、規(guī)費、稅金組成。2.單項工程綜合概算單項工程綜合概算是確定一個單項工程所需建設費用的文件，是由單項工程中的各單位工程概算匯總編制而成的，是工程項目總概算的組成部分。3.工程項目總概算工程項目總概算是確定整個工程項目從籌建開始到竣工驗收、交付使用所需的全部費用的文件，它由各單項工程綜合概算、工程

5、建設其他費用概算、預備費、資金籌措費概算和經(jīng)營性項目鋪底流動資金概算等匯總編制而成。（二）設計概算的編制依據(jù)設計概算編制依據(jù)主要包括以下方面：1.國家、行業(yè)和地方有關規(guī)定；2.相應工程造價管理機構發(fā)布的概算定額（或指標）；3.工程勘察與設計文件；4.擬定或常規(guī)的施工組織設計和施工方案；5.工程項目資金籌措方案；6.工程所在地編制同期的人工、材料、機械臺班市場價格，以及設備供應方式及供應價格；7.工程項目的技術復雜程度，新技術、新材料、新工藝以及專利使用情況等；8.工程項目批準的相關文件、合同、協(xié)議等；9.政府有關部門、金融機構等發(fā)布的價格指數(shù)、利率、匯率、稅率以及工程建設其他費用等；10.委托

6、單位提供的其他技術經(jīng)濟資料等。（三）設計概算的編制方法設計概算包括單位工程概算、單項工程綜合概算和工程項目總概算三級。首先編制單位工程概算，然后逐級匯總編制綜合概算和總概算。1.單位工程概算的編制方法單位工程概算分建筑工程概算和設備及安裝工程概算兩大類。建筑工程概算的編制方法有概算定額法、概算指標法、類似工程預算法；設備及安裝工程概算的編制方法有預算單價法、擴大單價法、設備價值百分比法和綜合噸位指標法等。（1）建筑工程單位工程概算編制方法1）概算定額法概算定額法又叫擴大單價法或擴大結構定額法。它與利用預算定額編制單位建筑工程施工圖預算的方法基本相同。其不同之處在于編制概算所采用的依據(jù)是概算定額

7、，所采用的工程量計算規(guī)則是概算工程量計算規(guī)則。該方法要求初步設計達到定深度，建筑結構比較明確時方可采用。利用概算定額法編制設計概算的具體步驟如下。按照概算定額分部分項順序，列出各分項工程的名稱。工程量計算應按概算定額中規(guī)定的工程量計算規(guī)則進行，并將計算所得各分項工程量按概算定額編號順序，填入工程概算表內。確定各分部分項工程項目的概算定額單價（基價）。工程量計算完畢后，逐項套用相應概算定額單價和人工、材料消耗指標，然后分別將其填入工程概算表和工料分析表中。如遇設計圖中的分項工程項目名稱、內容與采用的概算定額手冊中相應的項目有某些不相符時，則按規(guī)定對定額進行換算后方可套用。有些地區(qū)根據(jù)地區(qū)人工工資

8、、物價水平和概算定額編制了與概算定額配合使用的擴大單位估價表，該表確定了概算定額中各擴大分部分項工程或擴大結構構件所需的全部人工費、材料費、機械臺班使用費之和，即概算定額單價。在采用概算定額法編制概算時，可以將計算出的擴大分部分項工程的工程量，乘以擴大單位估價表中的概算定額單價進行人、料、機費用的計算。計算單位工程的人、料、機費用。將已算出的各分部分項工程項目的工程量分別乘以概算定額單價、單位人工、材料消耗指標，即可得出各分項工程的人、料、機費用和人工、材料消耗量。再匯總各分項工程的人、料、機費用及人工、材料消耗量，即可得到該單位工程的人、料、機費用和工料總消耗量。如果規(guī)定有地區(qū)的人工、材料價

9、差調整指標，計算人、料、機費用時，按規(guī)定的調整系數(shù)或其他調整方法進行調整計算。根據(jù)人、料、機費用，結合其他各項取費標準，分別計算企業(yè)管理費、利潤、規(guī)費和稅金。2）概算指標法當初步設計深度不夠，不能準確地計算工程量，但工程設計采用的技術比較成熟而又有類似工程概算指標可以利用時，可以采用概算指標法編制工程概算。概算指標法將擬建廠房、住宅的建筑面積或體積乘以技術條件相同或基本相同的概算指標而得出人、料、機費用，然后按規(guī)定計算出企業(yè)管理費、利潤、規(guī)費和稅金等概算指標法計算精度較低，但由于其編制速度快，因此對一般附屬、輔助和服務工程等項目，以及住宅和文化福利工程項目或投資比較小、比較簡單的工程項目投資概

10、算有一定實用價值。（2）設備及安裝工程概算編制方法設備及安裝工程概算費用由設備購置費和安裝工程費組成1）設備購置費概算設備購置費是指為項目建設而購置或自制的達到固定資產(chǎn)標準的設備、工器具、交通運輸設備、生產(chǎn)家具等本身及其運雜費用。設備購置費由設備原價和運雜費兩項組成。設備購置費是根據(jù)初步設計的設備清單計算出設備原價，并匯總求出設備總價，然后按有關規(guī)定的設備運雜費率乘以設備總價，兩項相加即為設備購置費概算。國產(chǎn)標準設備原價可根據(jù)設備型號、規(guī)格、性能、材質、數(shù)量及附帶的配件，向制造廠家詢價或向設備、材料信息部門查詢或按主管部門規(guī)定的現(xiàn)行價格逐項計算。國產(chǎn)非標準設備原價在編制設計概算時可以根據(jù)非標準

11、設備的類別、重量、性能、材質等情況，以每臺設備規(guī)定的估價指標計算原價，也可以某類設備所規(guī)定噸重估價指標計算。工具、器具及生產(chǎn)家具購置費一般以設備購置費為計算基數(shù)，按照部門或行業(yè)規(guī)定的工具、器具及生產(chǎn)家具費率計算。2）設備安裝工程單位工程概算的編制方法設備安裝工程費包括用于設備、工器具、交通運輸設備、生產(chǎn)家具等的組裝和安裝，以及配套工程安裝而發(fā)生的全部費用。預算單價法。當初步設計有詳細設備清單時，可直接按預算單價（預算定額單價）編制設備安裝工程概算。根據(jù)計算的設備安裝工程量，乘以安裝工程預算單價，經(jīng)匯總求得用預算單價法編制概算，計算比較具體，精確性較高。擴大單價法。當初步設計的設備清單不完備，或

12、僅有成套設備的重量時，可采用主體設備、成套設備或工藝線的綜合擴大安裝單價編制概算。概算指標法。當初步設計的設備清單不完備，或安裝預算單價及擴大綜合單價不全，無法采用預算單價法和擴大單價法時，可采用概算指標編制概算。單項工程綜合概算的編制方法單項工程綜合概算是以其所包含的建筑工程概算表和設備及安裝工程概算表為基礎匯總編制的。當工程項目只有一個單項工程時，單項工程綜合概算（實為總概算）還應包括工程建設其他費用概算（含資金籌措費、預備費）。單項工程綜合概算文件一般包括編制說明和綜合概算表兩部分。（1）編制說明主要包括編制依據(jù)、編制方法、主要設備和材料的數(shù)量及其他有關問題。(2)綜合概算表綜合概算表是

13、根據(jù)單項工程所轄范圍內的各單位工程概算等基礎資料，按照國家規(guī)定的統(tǒng)一表格進行編制。3.工程項目總概算的編制方法總概算是以整個工程項目為對象，確定項目從立項開始，到竣工交付使用整個過程的全部建設費用的文件。（1）總概算書的內容工程項目總概算是設計文件的重要組成部分。它由各單項工程綜合概算、工程建設其他費用、資金籌措費、預備費和經(jīng)營性項目的鋪底流動資金組成，并按主管部門規(guī)定的統(tǒng)一表格編制而成。設計概算文件一般應包括以下七部分：1）封面、簽署頁及目錄2）編制說明編制說明應包括下列內容：工程概況。簡述工程項目性質、特點、生產(chǎn)規(guī)模、建設周期、建設地點等主要情況。對于引進項目要說明引進內容及與國內配套工程

14、等主要情況。資金來源及投資方式。編制依據(jù)及編制原則。編制方法。說明設計概算是采用概算定額法，還是采用概算指標法等。投資分析。主要分析各項投資的比重、各專業(yè)投資的比重等經(jīng)濟指標，其他需要說明的問題。3）總概算表總概算表應反映靜態(tài)投資和動態(tài)投資兩個部分。靜態(tài)投資是按設計概算編制期價格、費率、利率、匯率等因素確定的投資；動態(tài)投資則是指概算編制期到竣工驗收前的工程和價格變化等多種因素所需的投資。4）工程建設其他費用概算表工程建設其他費用概算按國家或地區(qū)或部委所規(guī)定的項目和標準確定，并按統(tǒng)一表式編制。5）單項工程綜合概算表6）單位工程概算表（2）總概算表的編制方法將各單項工程綜合概算及其他工程和費用概算

15、等匯總即為工程項目總概算?？偢潘阌梢韵滤牟糠纸M成：1）工程費用；2）其他費用；3）預備費；4）應列入項目概算總投資的其他費用，包括資金籌措費和鋪底流動資金。（四）設計概算的審查1.設計概算編制依據(jù)的審查（1）合法性審查。采用的各種編制依據(jù)必須經(jīng)過國家或授權機關的批準，符合國家的編制規(guī)定。未經(jīng)過批準的不得采用，不得強調特殊理由擅自提高費用標準。（2）時效性審查。對定額、指標、價格、取費標準等各種依據(jù)，都應根據(jù)國家有關部門的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。對頒發(fā)時間較長、已不能全部適用的應按有關部門規(guī)定的調整系數(shù)執(zhí)行。（3）適用范圍審查。各主管部門、各地區(qū)規(guī)定的各種定額及其取費標準均有其各自的適用范圍，特別是各地區(qū)

16、間的材料預算價格區(qū)域性差別較大，在審查時應給予高度重視。2建筑工程概算的審查（1）工程量審查。根據(jù)初步設計圖紙、概算定額、工程量計算規(guī)則的要求進行審查。（2）采用的定額或指標的審查。審查定額或指標的使用范圍、定額基價、指標的調整、定額或指標缺項的補充等。其中，審查補充的定額或指標時，其項目劃分、內容組成、編制原則等須與現(xiàn)行定額水平相一致（3）材料預算價格的審查。以耗用量最大的主要材料作為審查的重點，同時著重審查材料原價、運輸費用及節(jié)約材料運輸費用的措施。（4）各項費用的審查。審查各項費用所包含的具體內容是否重復計算或遺漏取費標準是否符合國家有關部門或地方規(guī)定的標準。3.設備及安裝工程概算的審查

17、設備及安裝工程概算審查的重點是設備清單與安裝費用的計算（1）標準設備原價，應根據(jù)設備被管轄的范圍，審查各級規(guī)定的價格標準。（2）非標準設備原價，除審查價格的估算依據(jù)、估算方法外還要分析研究非標準設備估價準確度的有關因素及價格變動規(guī)律。（3）設備運雜費審查，需注意：1）設備運雜費率應按主管部門或省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的標準執(zhí)行；2）若設備價格中已包括包裝費和供銷部門手續(xù)費時不應重復計算，應相應降低設備運雜費率。（4）進口設備費用的審查，應根據(jù)設備費用各組成部分及國家設備進口、外匯管理、海關、稅務等有關部門不同時期的規(guī)定進行。（5）設備安裝工程概算的審查，除編制方法、編制依據(jù)外，還應注意審查：1）

18、采用預算單價或擴大綜合單價計算安裝費時的各種單價是否合適、工程量計算是否符合規(guī)則要求、是否準確無誤；2）當采用概算指標計算安裝費時采用的概算指標是否合理、計算結果是否達到精度要求；3）審查所需計算安裝費的設備數(shù)量及種類是否符合設計要求，避免某些不需安裝的設備安裝費計入在內。4.綜合概算和總概算的審查（1）審查概算的編制是否符合國家經(jīng)濟建設方針、政策的要求，根據(jù)當?shù)刈匀粭l件、施工條件和影響造價的各種因素，實事求是地確定項目總投資。（2）審查概算的投資規(guī)模、生產(chǎn)能力、設計標準、建設用地、建筑面積、主要設備、配套工程、設計定員等是否符合原批準可行性研究報告或立項批文的標準。如概算總投資超過原批準投資

19、估算10%以上，應進一步審查超估算的原因。（3）審查其他具體項目：1）審查各項技術經(jīng)濟指標是否經(jīng)濟合理；2）審查費用項目是否按國家統(tǒng)一規(guī)定計列，具體費率或計取標準是否按國家、行業(yè)或有關部門規(guī)定計算，有無隨意列項，有無多列、交叉計列和漏項等。5.設計概算審查的方法（1）對比分析法對比分析法主要是指通過建設規(guī)模、標準與立項批文對比，工程數(shù)量與設計圖紙對比，綜合范圍、內容與編制方法、規(guī)定對比，各項取費與規(guī)定標準對比，材料、人工單價與統(tǒng)一信息對比，技術經(jīng)濟指標與同類工程對比等等。通過以上對比分析，容易發(fā)現(xiàn)設計概算存在的主要問題和偏差。（2）查詢核實法查詢核實法是對一些關鍵設備和設施、重要裝置、引進工程

20、圖紙不全、難以核算的較大投資進行多方查詢核對，逐項落實的方法。主要設備的市場價向設備供應部門或招標公司查詢核實；重要生產(chǎn)裝置、設施向同類企業(yè)（工程）查詢了解；進口設備價格及有關費稅向進出口公司調查落實；復雜的建安工程向同類工程的建設、承包、施工單位征求意見；深度不夠或不清楚的問題直接向原概算編制人員設計者詢問。（3）聯(lián)合會審法聯(lián)合會審前，可先采取多種形式分頭審查，包括：設計單位自審，主管、建設、承包單位初審，工程造價咨詢公司評審，邀請同行專家預審，審批部門復審等，經(jīng)層層審查把關后，由有關單位和專家進行聯(lián)合會審。在會審大會上，由設計單位介紹概算編制情況及有關問題，各有關單位、專家匯報初審及預審意

21、見。然后進行認真分析、討論，結合對各專業(yè)技術方案的審查意見所產(chǎn)生的投資增減，逐一核實原概算出現(xiàn)的問題。經(jīng)過充分協(xié)商，認真聽取設計單位意見后，實事求是地處理、調整。第二章 項目背景分析棉柔巾指的是采用100%純天然棉制成的棉質毛巾，采用先進的棉質水刺無紡布技術生產(chǎn)，再經(jīng)過高壓滅菌后生成。棉柔巾具有質地柔軟、細膩、無刺激、吸收性強等優(yōu)勢，且柔韌性較好，不易變形，是毛巾、紙巾、卸妝棉等產(chǎn)品的替代品。隨著消費升級，棉柔巾在國內市場快速滲透，行業(yè)得到快速發(fā)展。棉柔巾使用場景主要集中在美妝和母嬰兩大領域，其中美妝場景應用占比逐年提升，在2020年占比較高。就市場競爭方面，棉柔巾市場集中度較低，其中母嬰場景

22、頭部企業(yè)集中度高于美妝場景。由于棉柔巾品牌增多，尤其在美妝領域，目前美妝場景中棉柔巾市場集中度呈現(xiàn)下降趨勢，市場競爭尤為激烈，也存在更多的發(fā)展機遇。在消費升級大背景下，居民對于棉柔巾需求持續(xù)攀升，在2019年我國棉柔巾市場需求量約為230億張。與傳統(tǒng)紙張相比，棉柔巾定位高端，價格更高，主流產(chǎn)品價格在0.14-0.22元/張左右，占據(jù)國內棉柔巾市場的七成左右。當前棉柔巾市場中的品牌眾多，目前約有500多個。較具有代表性的品牌有全棉時代、心相印、棉花秘密、得寶、中順潔柔、簡柔、十月結晶、安慕斯、Babycare、子初、好孩子等品牌，其中全棉時代市場占比領先，達到40%以上，其次是Babycare和

23、安慕斯，二者占比約為25%以上。我國市場中的棉柔巾品牌眾多，但大多品牌為貼牌生產(chǎn)，少數(shù)企業(yè)具有研發(fā)能力。近幾年，隨著我國對于環(huán)保產(chǎn)業(yè)的大力支持，棉柔巾將替代卸妝棉、紙巾等產(chǎn)品，市場需求持續(xù)攀升。由于棉柔巾符合消費者高質量需求，同時符合國家綠色環(huán)保政策，棉柔巾市場滲透率不斷增長，在2019年達到7.6%左右，市場規(guī)模約為225億元。當前棉柔巾市場滲透率較低，未來行業(yè)仍有巨大發(fā)展空間。當前時期，是實現(xiàn)“兩個百年”奮斗目標承前啟后、繼往開來的重要時期，世情、國情、省情都在發(fā)生深刻變化，地區(qū)發(fā)展既面臨難得歷史機遇，也面臨諸多風險挑戰(zhàn)。從國際看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多

24、樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經(jīng)濟在深度調整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，全球治理體系深刻變革，發(fā)展中國家群體力量繼續(xù)增強，國際力量對比逐步趨向平衡。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，全球經(jīng)濟貿易增長乏力，保護主義抬頭，地緣政治關系復雜變化，傳統(tǒng)安全威脅和非傳統(tǒng)安全威脅交織，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從國內看，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變，但發(fā)展進入新常態(tài)，面臨增速放緩、結構優(yōu)化和動力轉換的考驗。經(jīng)濟發(fā)展加快向更高級階段演化，增長速度從高速轉向中高速，發(fā)展方式從規(guī)模速度型轉向質量效益型，結構調整從增量擴能為主轉向調整存量、做優(yōu)增量并舉，發(fā)展動力從主要依靠資源和

25、低成本勞動等要素投入轉向主要依靠創(chuàng)新驅動。區(qū)域戰(zhàn)略更加注重促進區(qū)域協(xié)調發(fā)展，更加注重加快欠發(fā)達地區(qū)發(fā)展。國家治理加快向現(xiàn)代化目標推進，更加注重改革的系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性，更加注重政府、市場和社會多元治理，更加注重治理過程的制度化、規(guī)范化和程序化。從地區(qū)看，面臨諸多有利條件：發(fā)展基礎更加堅實。經(jīng)過長期發(fā)展，地區(qū)物質技術基礎日益雄厚，基礎設施日益完備，生態(tài)環(huán)境日益改善，產(chǎn)業(yè)核心競爭力特別是科教水平不斷提升，人力資本累積效應逐步顯現(xiàn)。發(fā)展區(qū)位優(yōu)勢凸顯。隨著交通設施不斷完善和國家“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶戰(zhàn)略深入推進，地區(qū)將由沿海開放的內陸變?yōu)閮汝戦_放的前沿，具有巨大的商圈輻射優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)投資市場價值。

26、發(fā)展?jié)撃芤廊痪薮?。地區(qū)處在工業(yè)化、城鎮(zhèn)化中期階段，在推動消費主導型需求結構、服務業(yè)主導型產(chǎn)業(yè)結構、城鎮(zhèn)主導型城鄉(xiāng)結構形成過程中，新型工業(yè)化、信息化、新型城鎮(zhèn)化、農業(yè)現(xiàn)代化和綠色化同步發(fā)展孕育巨大潛能，全面深化改革、全面推進依法治省將極大地釋放制度新紅利、激活發(fā)展新動力。同時，也面臨諸多挑戰(zhàn)，發(fā)展不充分、不協(xié)調、不平衡的基本情況還沒從根本上改變，諸多矛盾疊加、風險挑戰(zhàn)并存的局面有待進一步扭轉。經(jīng)濟總量不大、人均水平較低、綜合實力不強，城鎮(zhèn)化率、服務業(yè)比重和外貿依存度均低于全國平均水平。創(chuàng)新能力不強、發(fā)展方式粗放、城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡、資源環(huán)境約束趨緊、收入差距較大、消除貧困任務艱巨等問題突出。公共

27、服務、社會保障、安全生產(chǎn)、社會治理等存在薄弱環(huán)節(jié)?？h域經(jīng)濟、開放型經(jīng)濟、非公有制經(jīng)濟和金融服務業(yè)仍是發(fā)展短板。改革攻堅日益觸及深層次體制矛盾和利益調整，經(jīng)濟環(huán)境不優(yōu)等問題不同程度存在，改革舉措落地需下更大功夫。第三章 工程項目施工階段的投資控制一、 投資偏差分析在確定了投資控制目標之后，為了有效地進行投資控制，咨詢工程師就必須定期地進行投資計劃值與實際值的比較，當實際值偏離計劃值時，分析產(chǎn)生偏差的原因，采取適當?shù)募m偏措施，以使投資超支盡可能小。（一）掙值法投資偏差分析的方法很多，這里著重介紹掙值法。掙值法(EVM)作為一項先進的項目管理技術,最初是美國國防部于1967年首次確立的。到目前為止國

28、際上先進的工程公司已普遍采用掙值法進行工程項目的投資、進度綜合分析控制。用掙值法進行投資、進度綜合分析控制，基本參數(shù)有三項，即已完工作預算投資、計劃工作預算投資和已完工作實際投資。1.掙值法的三個基本參數(shù)（1）已完工作預算投資已完工作預算投資為BCWP，是指在某一時間已經(jīng)完成的工作（或部分工作），以批準認可的預算為標準所需要的資金總額，由于發(fā)包人正是根據(jù)這個值為承包人完成的工作量支付相應的投資，也就是承包人獲得（掙得）的金額，故稱掙值。（2）計劃工作預算投資計劃工作預算投資,簡稱BCWS,即根據(jù)進度計劃，在某一時刻應當完成的工作（或部分工作），以預算為標準所需要的資金總額。一般來說，除非合同有

29、變更，BCWS在工程實施過程中應保持不變。（3）已完工作實際投資已完工作實際投資，簡稱ACWP，即到某一時刻為止，已完成的工作（或部分工作）所實際花費的總金額。2.掙值法的四個評價指標在這三個基本參數(shù)的基礎上，可以確定掙值法的四個評價指標，它們都是時間的函數(shù)。（1）投資偏差CV將BCWP，即已完成或進行中的工作的預算數(shù)與ACWP，即此工作的實際投資比較。負值CV意味著完成工作的投資多于計劃。即當投資偏差CV為負值時，表示項目運行超出預算投資；當投資偏差CV為正值時，表示項目運行節(jié)支，實際投資沒有超出預算投資。(2)進度偏差SV將BCWP，即已完成或進行中的工作的預算數(shù)與BCWs，即計劃應完成的

30、工作的預算數(shù)比較。負值意味著與計劃對比，完成的工作少于計劃的工作。即當進度偏差SV為負值時，表示進度延誤，實際進度落后于計劃進度；當進度偏差SV為正值時，表示進度提前，實際進度快于計劃進度。投資（進度）偏差反映的是絕對偏差，結果很直觀，有助于投資管理人員了解項目投資出現(xiàn)偏差的絕對數(shù)額，并依此采取一定措施，制定或調整投資支出計劃和資金籌措計劃。但是，絕對偏差有其不容忽視的局限性。如同樣是10萬元的投資偏差，對于總投資1000萬元的項目和總投資1億元的項目而言，其嚴重性顯然是不同的。因此，投資（進度）偏差僅適合于對同一項目作偏差分析。投資（進度）績效指數(shù)反映的是相對偏差，它不受項目層次的限制，也不

31、受項目實施時間的限制，因而在同一項目和不同項目比較中均可采用。在項目的投資、進度綜合控制中引入掙值法，可以克服過去進度、投資分開控制的缺點，即當我們發(fā)現(xiàn)投資超支時，很難立即知道是由于投資超出預算，還是由于進度提前。相反，當我們發(fā)現(xiàn)投資低于預算時，也很難立即知道是由于投資節(jié)省，還是由于進度拖延。而引入掙值法即可定量地判斷進度、投資的執(zhí)行效果。偏差分析的表達方法在項目實施過程中，以上三個參數(shù)可以形成三條曲線，即計劃工作預算投資（BCWS）、已完工作預算投資（BCWP）、已完工作實際投資（ACWP）曲線。（二）偏差原因分析偏差分析的一個重要目的就是要找出引起偏差的原因，從而有可能采取有針對性的措施，

32、減少或避免相同原因的再次發(fā)生。在進行偏差原因分析時，首先應當將已經(jīng)導致和可能導致偏差的各種原因逐一列舉出來。導致不同建設工程產(chǎn)生投資偏差的原因具有一定共性，因而，可以通過對已建項目的投資偏差原因進行歸納、總結，為該項目采用預防措施提供依據(jù)。一般來說，產(chǎn)生投資偏差的原因有幾種：投資偏差原因物價上漲設計原因業(yè)主原因施工原因客觀原因（三）糾偏措施1.修改投資計劃修改投資計劃就是對用于管理項目的投資文件進行修正，比如調整設計概算，變更合同價格等等，必要時，必須通知工程項目的利益關系者。2.采取糾偏措施對偏差原因進行分析的目的是為了有針對性地采取糾偏措施，從而實現(xiàn)投資的動態(tài)控制和主動控制。糾偏首先要確定

33、糾偏的主要對象，如上面介紹的偏差原因有些是無法避免和控制的，如客觀原因，充其量只能對其中少數(shù)原因做到防患于未然，力求減少該原因所產(chǎn)生的經(jīng)濟損失。對于施工原因所導致的經(jīng)濟損失通常是由承包人自己承擔的，從投資控制的角度只能加強合同的管理，避免被承包人索賠。所以，這些偏差原因都不是糾偏的主要對象。糾偏的主要對象是發(fā)包人原因和設計原因造成的投資偏差。在確定了糾偏的主要對象之后，就需要采取有針對性的糾偏措施。糾偏可采用組織措施、經(jīng)濟措施、技術措施和合同措施等。3.按照完成情況估計完成項目所需的總投資EAC按照完成情況估計目前實施情況下完成項目所需的總投資EAC，有三種情況：4.整理糾偏資料，吸取教訓找出

34、產(chǎn)生偏差的原因后，連同所選擇的糾偏措施以及從投資控制中吸取的其他方面的教訓等都要形成文字材料，作為本工程項目或者其它工程項目的歷史資料以供參考。第四章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠

35、色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（

36、四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)

37、略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升

38、空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。（二）項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。（三）公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提

39、供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（四）建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。四、 威脅分析（T）（一）技術風險1、技術

40、更新的風險行業(yè)屬于高新技術產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。2、人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產(chǎn)品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時

41、現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。3、技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產(chǎn)權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。（二）經(jīng)營風險1、宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長

42、轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風險。2、產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。3、原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產(chǎn)品售價未能作出相應調整以轉移成本波動的壓力

43、，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產(chǎn)品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。（三）市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產(chǎn)品品質、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增

44、強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領先地位，無法進一步擴大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。（四）內控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利

45、的影響。（五）財務風險1、毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產(chǎn)品成本；公司未能及時推出新的技術領先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。2、應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產(chǎn)品質量不理想等因素導致其經(jīng)

46、營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質量及現(xiàn)金流量造成不利影響。3、壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。（六）法律風險1、知識產(chǎn)權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權爭端，或者公司自身的知識產(chǎn)權被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。2、產(chǎn)品質量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇

47、訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。第五章一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事

48、會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地

49、位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得

50、利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

51、公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行

52、使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行

53、職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。1

54、2、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用

55、傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公

56、司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘

57、任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理