超越集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)細(xì)則final-1

1、超越集團(tuán)公司法人治理結(jié)構(gòu)細(xì)則二零零一年十一月第一章總 則第一條 為了規(guī)范超越集團(tuán)公司的組織和行為，加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，快速提升集團(tuán)管理水平，特制訂本細(xì)則。第二條 本細(xì)則以公司法為依據(jù)，以超越集團(tuán)公司章程為準(zhǔn)繩。本細(xì)則隨著公司法、超越集團(tuán)公司章程的修訂而修改。第三條 本細(xì)則明確了超越集團(tuán)公司（以下條款簡(jiǎn)稱(chēng)公司）股東會(huì)、董事局、監(jiān)事會(huì)、總裁的職責(zé)、權(quán)限、議事規(guī)則及相互關(guān)系。第二章股東會(huì)第四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

2、，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一） 修改公司章程。第六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：（一） 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年一次，于每年年初召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（二） 股東會(huì)會(huì)議由董事局召集，董

3、事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。（三） 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日之前通知全體股東。（四） 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、并購(gòu)重組、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其它事項(xiàng)決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（五） 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（六） 股東有權(quán)查閱和抄錄股東會(huì)記錄、董事局會(huì)議記錄、各種財(cái)務(wù)報(bào)表及其它有關(guān)文件

4、。第三章董事局第七條 公司設(shè)立董事局，董事局是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。董事局成員 人。董事局設(shè)董事局主席一人，副主席一人。第八條 董事局主席為公司的法定代表人。第九條 董事局對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 制訂公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；（四） 決定公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 萬(wàn)元以上投資方案；（五） 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、股份制改造及上市方案；（八） 制訂公司并購(gòu)重組、分立、變更公司形式、解散的方案；（九） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險(xiǎn)投

5、資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司組織規(guī)程；（十一） 聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司行政總監(jiān)與財(cái)務(wù)總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十二） 定期聽(tīng)取公司總裁工作匯報(bào)，必要時(shí)可聽(tīng)取行政總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理的補(bǔ)充匯報(bào)；（十三） 制定公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十四） 擬訂公司章程修改方案。第十條 董事局會(huì)議由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席指定副主席或者其他董事

6、召集和主持。三分之一以上董事，或總裁可以提議召開(kāi)董事局會(huì)議。第十一條 召開(kāi)董事局會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。第十二條 董事局會(huì)議的議事方式和表決程序：（一） 董事局開(kāi)會(huì)時(shí)，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。（二） 董事局會(huì)議必須有二分之一以上的董事出席方可召開(kāi)。每名董事有一票表決權(quán)。董事局會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（三） 董事局對(duì)所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)在

7、會(huì)議記錄中記載，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期、地點(diǎn)、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會(huì)議的董事（代理人）姓名，會(huì)議議程，董事發(fā)言要點(diǎn)，每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果等。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。第十三條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。第十四條 股東會(huì)可以聘請(qǐng)精通企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)的外部人士擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得兼任公司其它職務(wù)。獨(dú)立董事的權(quán)利與其他董事一致。第十五條 董

8、事局主席、副主席由董事局董事?lián)?，由全體董事選舉過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或罷免。第十六條 董事局主席行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會(huì)，召集、主持董事局會(huì)議；（二） 監(jiān)督、檢查董事局決議的執(zhí)行情況；（三） 簽署董事局重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 董事局授予的其他職權(quán)。第十七條 董事局認(rèn)為必要時(shí)可以設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關(guān)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，輔助董事局進(jìn)行決策。委員會(huì)成員可以包括外部專(zhuān)業(yè)人士。第十八條 董事局下設(shè)辦公室。董事局辦公室作為常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理董事局日常事務(wù)，辦理董事局主席交辦的其他工作。第四章總 裁第十九條 公司設(shè)立總裁，由董事局聘任或者解

9、聘。董事可以兼任總裁。第二十條 總裁對(duì)董事局負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議；（二） 擬訂并組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司組織規(guī)程；（四） 擬訂公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（五） 制定公司一般管理制度；（六） 提請(qǐng)董事局聘任或者解聘公司行政總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、事業(yè)部總經(jīng)理；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的其它管理人員；（八） 董事局授予的其它職權(quán)。第二十一條 總裁辦公會(huì)協(xié)

10、助總裁進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)決策?？偛棉k公會(huì)由總裁、行政總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)組成，必要時(shí)可以邀請(qǐng)事業(yè)部總經(jīng)理、職能部門(mén)負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員參加。總裁辦公會(huì)實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，總裁聽(tīng)取其他人員意見(jiàn)之后作出最終決策。第二十二條 總裁定期向董事局述職匯報(bào)工作。第二十三條 總裁列席董事局會(huì)議。第五章監(jiān)事會(huì)第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員 人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第二十五條 董事、總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第二十七條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)狀況；（二） 對(duì)董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、公司章程、股東會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事和總裁的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總裁予以糾正；（四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（五） 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十八條 監(jiān)事列席董事局會(huì)議。 第六章附則 第二十九條 擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或者總裁必須具備公司法規(guī)定的資格。 第三十條 董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第三十一條 董事、監(jiān)事、總裁不得有下列行為：（一） 利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二） 挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（三） 將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存