IPO項目改制上市程序及審核要點

1、IPO項目改制上市程序及審核要點第一部分 IPO項目改制上市程序IPO（首次公開發(fā)行股票）就是將非股份制企業(yè)改造成為符合法律要求的股份有限公司并第一次向社會公眾公開發(fā)行股票，募集資金。企業(yè)IPO過程中涉及的中介機構包括保薦人（券商）、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營3年以上，方可首次向社會公眾公開發(fā)行股票，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。企業(yè)從聘請中介機構進行改制到上市成功

2、是一個較長的流程。第一章 IPO項目流程框架圖發(fā)行上市可行性研究 確定中介機構中介機構盡職調查確定改制方案 設立股份公司確定募集資金投向發(fā)行上市輔導 注1報所屬地證監(jiān)局備案獲得項目批文制作發(fā)行材料 輔導驗收保薦機構及保薦代表人保薦中國證監(jiān)會核準（初審-審核）股票發(fā)行與上市注1：中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號首次公開發(fā)行股票并上市取消了輔導期限一年的要求，但明確仍需履行輔導義務，一般不少于3個月。 各階段的主要任務及工作內容如下：前期準備階段：定班子（確定內部協(xié)調機構、聘請中介機構）；中介機構盡職調查（從財務經營業(yè)績、規(guī)范運作、發(fā)展戰(zhàn)略等方面就是否符合上市條件進行初步評估、確定存在的主要問題和

3、初步解決思路）；確定發(fā)行上市方案；改制前運作（股權結構調整、業(yè)務及組織架構整合、財務規(guī)范）。設立股份公司階段：進行審計、評估及驗資；召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準備各項法律文件；辦理工商登記。規(guī)范運行及輔導階段：與券商簽訂輔導協(xié)議并報當?shù)刈C監(jiān)局備案；完善改制時未徹底規(guī)范的事項；明確募集資金投向；證監(jiān)局輔導驗收。申報與核準階段：準備和制作申報材料；公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案；向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會進行初審，根據(jù)初審反饋意見進行完善和補充申報材料；進行預披露、發(fā)審會審核、核準。發(fā)行與上市階段：刊登招股意向書等發(fā)行材料；路演、詢價和定價；股票公開發(fā)行；募集資金到賬；上市流通。 第二章 企業(yè)的股

4、份制改組一、股份公司申報審批程序及申報材料目錄（本文只列示了實務中出現(xiàn)較多的改制方式審批程序及申報材料目錄）（一）內資企業(yè)設立（改建）股份有限公司（以下簡稱：設立公司）申報審批程序及申報材料目錄 1申報審批程序2006年1月1日正式實施的新公司法取消了股份有限公司設立需國務院授權部門或省級人民政府批準的前置審批程序。若公司存在主管部門，則申報審批程序如下：（1）主發(fā)起人向上級主管部門（如有）關于改制設立公司的請示；（2）上級主管部門同意改制的批復。2申報材料目錄實務中，各?。ㄊ校┮蟛⒉煌耆恢拢话惆ǎ海?）發(fā)起人關于設立公司的請示； （2）發(fā)起人協(xié)議書；（3）工商部門關于企業(yè)名稱預先核準

5、通知書；（4）公司設立（改建）方案（包括企業(yè)資產重組、人員安置方案、股權設置等）；（5）公司章程；（6）資產評估報告（如有）；（7）省國有資產管理部門對國有資產評估報告的備案文件及對國有股權管理方案的批復文件（僅適用于國有企業(yè)）；（8）省國土資源部門對土地評估的相關文件；（9）發(fā)起人法人資格證明或自然人身份證明；（10）企業(yè)改制法律意見書；（11）避免同業(yè)競爭協(xié)議；（12）關聯(lián)交易協(xié)議； （13）主發(fā)起人或大股東最近一年及一期財務報告；（14）驗資報告。（二）外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司1申報審批程序（1）外商投資企業(yè)向省級商務廳關于設立公司的請示；（2）省級商務廳審查同意，報商務部審查

6、批準；（3）商務部審查批準，報注冊地外匯管理部門辦理資本項目外匯業(yè)務核準件。2外商投資企業(yè)申報審批材料目錄：（1）原外商投資企業(yè)的合同、章程；（2）原外商投資企業(yè)董事會關于企業(yè)改組的決議；（3）原外商投資企業(yè)投資者關于終止原合同、章程的決議；（4）原外商投資企業(yè)資產評估報告；（5）發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；（6）公司章程；（7）原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書，最近連續(xù)3年的財務報告；（8）設立公司的申請書；（9）發(fā)起人的資信證明；（10）可行性研究報告。二、IPO過程中的中介機構工作（一）會計師工作會計師在企業(yè)IPO過程中，提供的服務包括對企業(yè)三年一期申報財務報表進行

7、審計并出具審計報告、盈利預測審核（如需要）、內部控制鑒證、核驗非經常性損益明細表、對企業(yè)主要稅種納稅情況出具意見、對企業(yè)最近三年一期申報財務報表與原始財務報表差異情況出具意見、驗資以及對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關財務會計問題發(fā)表專項意見、向企業(yè)提供財務咨詢服務以及審核企業(yè)的資產剝離方案。對承擔社會職能的非經營性資產的處理，可以參考以下模式：1將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產業(yè)服務性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分地支持，使其生存和發(fā)展。2完全分離非經營性資產和經營性資產，公司的社會職能非經營性資產和經營性資產完分別由保險

8、公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會公共服務系統(tǒng)承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。（二）資產評估師工作1按發(fā)起方式設立股份公司的發(fā)起人，以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權折價入股的，須提供資產評估和土地使用權評估報告；2國有企業(yè)改組過程中評估師工作與國有股權管理方案審批（1）國有企業(yè)改組過程中評估師工作國有企業(yè)在發(fā)起設立或改組設立股份有限公司，或股份有限公司發(fā)行A股時，對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，確定資產價值量。由注冊評估師進行評估并出具資產評估報告。經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評

9、估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級國有資產監(jiān)督管理委員會進行核準。對其他國有資產評估項目實行備案制。（2）國有股權管理方案審批程序及申報材料 主要是指國有企業(yè)發(fā)起設立（或改組設立）股份有限公司時的國有股權管理，其內容主要包括：界定國有企業(yè)進入股份有限公司的資產范圍，明確股權設置、股權結構和國有股（國家股或國有法人股）比例，審批凈資產折股比率，確定國有股權持股單位以及享有的權利和承擔的義務等。國有股權管理應遵循保證國有股權依國家產業(yè)政策在股份有限公司中的控股地位原則、維護國有股

10、權益和依法落實股份有限公司法人財產權的原則、促進國有資產合理配置和優(yōu)化國有資產投資結構的原則、保障國有股權與其他股權同股同權同利原則。國有企業(yè)發(fā)起設立（或改組設立）股份有限公司時的國有股權管理方案審批程序及申報材料如下： A國有股權管理方案審批程序 按照國家所有、分級管理的原則，省屬及省屬以下國有企業(yè)發(fā)起設立（或改組設立）股份有限公司時的國有股權管理方案由省國有資產監(jiān)督管理委員會審核批準。其程序是省屬國有企業(yè)在作為股份有限公司主發(fā)起人時，由企業(yè)集團公司（企業(yè)主管部門）審核后，報省國有資產監(jiān)督管理委員會審批；省屬以下國有企業(yè)在作為主發(fā)起人時，由同級國資部門審核后，逐級上報，最后由省國有資產監(jiān)督管

11、理委員會審批。 B國有股權管理方案審批申報材料 a.企業(yè)集團公司（企業(yè)主管部門）或地方國資部門及作為主發(fā)起人的國有企業(yè)關于請求批準國有股權管理方案的申請文件；b.發(fā)起設立（或改組設立）股份有限公司的可行性研究報告、資產重組方案和國有股權管理方案；c.發(fā)起人國有資產產權登記證（復印件）、法人營業(yè)執(zhí)照（復印件）及主發(fā)起人前三年財務報表。如發(fā)起人中有事業(yè)單位或自然人的，應提供事業(yè)單位證明或居民身份證（復印件）；d.股份有限公司發(fā)起人協(xié)議、資產重組協(xié)議；e.資產評估合規(guī)性審核文件； f.省工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預選核準通知書； g.關于資產重組、國有股權管理的法律意見書；h.股份有限公司章程。

12、（三）土地估價師的工作與土地資產處置審批1處置審批程序及申報材料 （1）土地資產處置審批權限A企業(yè)改制，采用授權經營或作價出資（入股）方式處置土地資產的，國務院批準改制的企業(yè)，土地處置方案報國土資源部審批；國務院有關部門、企業(yè)集團或地方人民政府批準改制的企業(yè)，土地資源處置方案報省國土資源廳審批；B改制企業(yè)采取出讓、租賃等其它方式處置土地資產的，到土地所在地市、縣土地部門辦理處置審批手續(xù)。 （2）處置審批程序A企業(yè)擬定土地資產處置方案，向省或國務院土地行政主管部門申報核準；B企業(yè)自主委托具備相應土地評估資質的機構進行地價評估，并依據(jù)估價結果，擬定土地資產處置的具體方案；C企業(yè)向土地所在地的土地行

13、政主管部門申請初審；D企業(yè)到國務院或省土地行政主管部門辦理土地資產處置審批；E企業(yè)持處置批準文件在財政部門辦理國有資本金轉增手續(xù)。 （3）核準申報材料土地資產處置總體方案核準申請文件；A改制批準文件；B省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點企業(yè)的文件；C改制企業(yè)土地資產處置總體方案；D企業(yè)改制方案。 （4）審批申報材料A土地資產處置審批的申請文件；B土地資產處置具體方案；C土地估價報告和土地估價技術報告；D土地資產處置總體方案核準文件；E市、縣土地部門初審意見。 2土地估價結果備案程序及申報材料 （1）備案適用范圍 A下列土地估價結果需在省級以上土地部門備案： a.采用國家作價（入

14、股）、授權經營方式處置土地使用權的；b.省屬以上企業(yè)改制的；c.企業(yè)改制后擬上市的。 B其它土地估價結果，由企業(yè)直接在土地所在地土地部門備案。（2）備案程序 A備案申請；B受理與備案。 （3）備案申報材料 A備案申請文件；B土地估價結果初審意見或初審表；C土地估價結果備案表；D土地估價報告土地估價技術報告。 3土地登記 企業(yè)改制，無論采取何種方式處置土地資產，土地資產方案經批準后，企業(yè)持處置方案到土地所在地市、縣土地部門辦理土地變更登記。（四）律師工作與法律審查律師一般對股份制改組的可行性和合法性、發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性、發(fā)起人投資行為和資產狀況的合法性、無形資產權利的真實性、有效性和

15、處理的合法性，創(chuàng)立大會有關決議、資產重組協(xié)議、公司章程的起草，原企業(yè)重大變更的合法性和有效性、原企業(yè)重大合同及其債權、債務的合法性、訴訟、仲裁或其他爭議的解決、其他應當審查的事項等方面進行審查，并出具法律意見書和律師工作報告：第三章 股份有限公司登記程序及申報材料一、股份有限公司名稱預先核準 設立股份有限公司，全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名稱核準管轄權的工商行政管理部門申請名稱預先核準。申請公司名稱預先核準，申請人向有名稱核準管轄權工商行政管理部門提交企業(yè)名稱預先核準申請書，按要求填寫，并提交下列材料： （一）全體發(fā)起人指定的代表或共同委托的代理人的委托書及被委托人的身份分證復

16、印件；（二）全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；（三）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明（企業(yè)法人應提交加蓋發(fā)照機關印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；事業(yè)法人應提交編委批文或事業(yè)單位法人登記證復印件；社團法人應提交民政部門核發(fā)的社團法人登記證；自然人應提供身份證復印件）；（四）發(fā)起人協(xié)議。二、股份有限公司設立登記 申請人憑企業(yè)名稱預先核準通知書向省工商行政管理局領取公司設立登記申請書，按要求真寫，并提 交下列材料： （一）公司董事長簽署的公司設立登記申請書；（二）上級主管部門同意改制的批復（募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件）；（三）創(chuàng)立大會的會議記錄；（四）公司

17、章程；（五）會計師事務所出具的驗資證明；（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；（十）公司住所證明（主要指房屋所有權證和房屋租賃一年以上的協(xié)議）；（十一）董事會指定的代表或委托的代理人的委托書及被委托人的身份證明（身份證）復印件。 注：經營范圍中涉及法律憲政法規(guī)規(guī)定的必須報經審批的項目，應提交有關行業(yè)管理部門的批準文件。 （十二）外商投資股份有限公司還需提交商務部批復及批準證書。第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和保薦核準程序一、首次公開發(fā)行股

18、票公司的輔導輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦資格的證券機構以及其他經有關部門認定的機構。輔導機構應當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導機構應向輔導對象所在地的監(jiān)管局報送備案材料。輔導期限已沒有明確要求，實務中輔導期一般不少于三個月。二、首次公開發(fā)行股票申請文件的目錄 根據(jù)證監(jiān)發(fā)行20066號文件即公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的通知的規(guī)定，需提供的申請文件目錄如下：招股說明書及發(fā)行公告、主承銷商推薦文件、發(fā)行人律師的意見、發(fā)行申請及授權文件、募集資金運用的有關文件、股份有限公司的設立文件及章程、發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（發(fā)行審核委員會

19、審核前提供）、其他文件。三、首次公開發(fā)行股票公司的推薦核準（一）首次公開發(fā)行股票的核準1中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行部職能及辦事程序, （請參見WWW.CSRC.GOV.CN）。2首次公開發(fā)行股票的核準程序：分為受理申請、分發(fā)申請、見面會、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、批文，主要程序如下：（1）受理申請文件中國證監(jiān)會收到申請文件后,在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理；同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。（2）初審中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,并在30日內將初審結果函告發(fā)行人及其保薦人。保薦人自收到初審意見之日起10

20、日內,將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會在初審過程中,將就發(fā)行人的投資項目是否符合政府產業(yè)政策,征求國家發(fā)展計劃委員會及所在地省級人民政府意見，有關部門自收到文件之日起15個工作日內,將有關意見函告中國證監(jiān)會。（3）發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內,將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核，同時對申報材料預披露。 發(fā)審委按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以記名投票方式對發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。（4）核準發(fā)行依據(jù)發(fā)審委的審核意見, 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定

21、。予以核準的, 中國證監(jiān)會出具核準公開發(fā)行的文件;不予核準的, 中國證監(jiān)會出具書面意見,說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為三個月，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。（5）再次申請股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人方可再次提出股票發(fā)行申請。（原復議制度取消）3發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作 根據(jù)中國證監(jiān)會令第31號中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法，（請參見WWW.CSRC.GOV.CN），中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）設立發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委)，發(fā)審委依照中華人民共和國證券

22、法、中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告進行審核。發(fā)審委委員為25名，由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。經審核，發(fā)審委委員認為公司符合上述規(guī)定,符合發(fā)行上市條件,信息披露基本合規(guī),可以對其發(fā)行申請投同意票；發(fā)審委委員認為公司不符合上述規(guī)定，不符合首次公開發(fā)行上市條件，信息披露嚴重不合規(guī)可作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷,對其發(fā)行申請投反對票,并在發(fā)言中充分發(fā)表意見；發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚

23、待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序對該股票發(fā)行申請進行審核。（二）發(fā)行審核委員會會后事項中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字200215號關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知,會后事項指可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項，公司發(fā)行前，審核員督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求保薦人及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見

24、，（相關文件請參見WWW.CSRC.GOV.CN）。 第五章 首次公開發(fā)行股票公司發(fā)行與上市操作程序一、 一、首次公開發(fā)行股票的籌資量的計算與發(fā)行定價的確定根據(jù)中國證監(jiān)會令第32號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十九條的規(guī)定：“募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應、募集資金數(shù)額不應超過擬投資項目所需資金額?！备鶕?jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字2004162號關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知，首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人）及其保薦機構應通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，詢價對象是指符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國

25、證監(jiān)會）規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII），以及其他經中國證監(jiān)會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段，發(fā)行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應公告招股意向書，開始進行推介和詢價。主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告，發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容。發(fā)行人及其保薦機

26、構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機構應在發(fā)行價格區(qū)間內向詢價對象進行累計投標詢價，并根據(jù)累計投標詢價結果確定發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。二、發(fā)行準備、費用和后期工作（一）發(fā)行準備1公開推介 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字200112號關于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網進行公司推介的通知的規(guī)定，新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網采用網上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進行公司推介，也可輔以現(xiàn)場推介。新股發(fā)行公司的董事長、

27、總經理、財務負責人、董事會秘書（其他高級管理人員不限）和保薦人的項目負責人必須出席公司推介活動。新股發(fā)行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書概要（或招股意向書）同日同報刊登，并在擬上市證券交易所指定網站（一般為巨潮資訊網）同天發(fā)布。網上直播推介活動的公告內容至少應包括：網站名稱、推介活動的出席人員名單、時間(推介活動不少于四個小時)等，直播內容應以電子方式報備中國證監(jiān)會和擬上市證券交易所。2首次公開發(fā)行招股說明書的披露股票發(fā)行前，保薦人須在刊登招股說明書摘要的當日上午10：00之前（但不得早于招股說明書摘要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件在擬上市證券交易所指定的

28、網站上公布。（二）發(fā)行費用1中介機構費中介機構的費用：包括承銷費用、注冊會計師費用（審計、驗資、盈利預測審核等費用）、資產評估費用、律師費用等。保薦制度實施后，實務中還要收取保薦費用。股份有限公司發(fā)行股票支付的手續(xù)費或傭金等發(fā)行費用，減去發(fā)行股票凍結期間產生的利息收入后的余額，如股票溢價發(fā)行的，從發(fā)行股票的溢價中抵扣；股票發(fā)行沒有溢價或溢價金額不足以支付發(fā)行費用的部分，應將不足支付的發(fā)行費用直接計入當期財務費用。2證券交易所費用：證券交易所對上網發(fā)行的收費標準為發(fā)行金額的3.5。3媒體公告、推介等其他費用。（三）發(fā)行階段的后期工作1股款繳納目前,我國公開發(fā)行股票采用的是預繳款方式。如果申購資金

29、不足,則不足部分對應的申購為無效申購。繳款日期應不遲于招股說明書所載明的股款繳納日期。股款收繳結束后,主承銷商應當按照承銷協(xié)議的規(guī)定,在股票發(fā)行結束后的若干天內,扣除相關費用后,將收繳的股款全部劃入發(fā)行人指定的銀行賬戶。2股份交收暨股東登記發(fā)行人必須在成交(即收到股款)后的規(guī)定日期內,交付所售出的股份(即交收)；否則，發(fā)行人應負違約責任。在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者載入股東名冊為要件。目前，在上網發(fā)行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結算系統(tǒng)自動登記到投資者的股東賬戶中。3承銷總結報告主承銷商應當在證券上市后十日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市

30、后的表現(xiàn)，并提供下列文件：募集說明書單行本、承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議、律師見證意見、會計師事務所驗資報告、中國證監(jiān)會要求的其他文件。三、股票的上市推薦和持續(xù)督導（一）股票上市的核準向證監(jiān)會提出股票上市時，應提交以下文件：（1）上市報告書；（2）申請上市的股東大會決議；（3）公司章程；（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）經法定驗證機構驗證的公司最近3年或者公司成立以來的財務會計報告；（6）法律意見書和保薦人的推薦書； （7）最近一次的招股說明書。（二）股票的上市推薦人：證券交易所實行股票上市保薦制度，發(fā)行人向證券交易所申請首次公開發(fā)行股票應當由保薦人推薦。保薦人為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具

31、有證券交易所會員資格的證券經營機構。保薦人推薦股票上市時，應當向證券交易所提交上市推薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由董事長或者總經理簽名的授權書、以及與上市推薦工作有關的其他文件。請參見上海證券交易所法律法規(guī)庫“本所業(yè)務規(guī)則”欄，WWW.SSE.COM.CN（三）剩余證券的處理：通常情況下，包銷商可以在證券上市后，通過交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證券。（四）持續(xù)督導首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股及上市條件（征求意見稿）規(guī)定

32、，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度。保薦機構應當針對發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導的內容和重點，承擔下列工作：1督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度；3督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；4督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；5持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；6持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；7中國證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工

33、作。第二部分 IPO項目改制上市審核要點為防范企業(yè)上市后風險，充分保障公眾投資者權益，證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會會對保薦機構和保薦代表人申報的發(fā)行人相關材料進行審核，在本部分我們介紹證監(jiān)會規(guī)定的股份有限公司發(fā)行新股的基本財務條件和改制重組應掌握的基本原則，并對實務中重點關注事項予以介紹。第六章 股份有限公司發(fā)行新股的基本財務條件一、主板及中小板根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（中國證監(jiān)會令第32號）的規(guī)定，除有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經國務院批準豁免的發(fā)行人外，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。發(fā)行人發(fā)行新股應當符合下列條件（指財務條件

34、）：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（五）最近一期期末不存在未彌補虧損。二、創(chuàng)業(yè)板根據(jù)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）的規(guī)定，除有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經國務院批準豁免的發(fā)行人外，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市

35、，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。發(fā)行人發(fā)行新股應當符合下列條件（指財務條件）：（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損； （四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。第七章 股份有限公司改制重組的相關要求一、基本原則公司在改制重組和持續(xù)經營過程中應遵循以下五個基本原則：（一）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；（二）突出主營業(yè)務

36、，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力； （三）避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易；（四）產權關系清晰，不存在法律障礙；（五）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層的規(guī)范運作。二、發(fā)起人及股東符合規(guī)定（一）公司的發(fā)起人應符合公司法等有關法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人或股東投入或變更進入公司的業(yè)務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業(yè)分開。（二）公司應建立合理制衡的股權結構。公司法規(guī)定股份公司的設立應當由2人以上200人以下作為發(fā)起人，且半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。證券法規(guī)定股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十

37、五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。對單個發(fā)起人持股、關聯(lián)出資合并持股及一致行動人持股占公司總股本的比例相關法律雖無禁止性規(guī)定，但如該比例過高，相關審核部門會認為可能影響到少數(shù)股東權益，故實務中一般按該比例不得超過80%原則執(zhí)行（總股本超過4億的可與審核部門進行溝通后適當豁免）。另外，實務執(zhí)行中主發(fā)起人原則上不得聯(lián)合直接或間接控股的公司共同出資組建公司。（三）對于一些“紅帽子”企業(yè)，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業(yè)，為避免企業(yè)采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現(xiàn)產權糾紛，監(jiān)管部門在操作中，一般要求發(fā)行人出具省級政府的確認文件。對于一些將國有資

38、產轉讓給個人的情況，要求發(fā)行人履行評估確認手續(xù)，并報送國資部門批準。三、公司出資符合規(guī)定依據(jù)公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣性資產作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司的注冊資本的30%。以非貨幣性資產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續(xù)。審計實務中我們一般按以下原則執(zhí)行：（一）發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權；（二）發(fā)起人以經營性資產出資設立公司，應投入與經營性資產相關的在建工程、為公司提供供應和銷售服務的設施、以及與公司生產加工

39、服務相關的設施；（三）發(fā)起人或股東以經營性資產出資，應同時投入與該經營性資產相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，不得將相關的業(yè)務投入公司而保留上述無形資產；（四）對外商投資股份有限公司的境外發(fā)起人確實無法將商標所有權投入的，公司應在證明不存在同業(yè)競爭或利益沖突的前提下?lián)碛芯硟泉氄际褂脵啵唬ㄎ澹┺k妥經營性資產相關的土地使用權的變更手續(xù)，發(fā)起人應擁有與生產經營有關完整的土地使用權；（六）發(fā)起人或股東以其持有的股權出資設立公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人或股東能夠控制且作為出資的股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建公司的業(yè)務基本一致。四、突出主營業(yè)務（一）突出主營業(yè)務要求發(fā)行人必須

40、擁有與主營業(yè)務經營相關的完整資產，首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法具體規(guī)定如下：1發(fā)行人是生產型企業(yè)的應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；2非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。（二）現(xiàn)行法規(guī)未對主營業(yè)務所占全部業(yè)務的比例進行明確規(guī)定，但實務操作中我們一般按以下原則掌握：1發(fā)行前報告期核心業(yè)務及其相關業(yè)務收入之和占總業(yè)務收入的比例應不低于50%，或相同口徑的利潤比例不低于50%；2募股資金投向原則上與主營業(yè)務相關；3原則上不得與控股股東訂

41、立委托經營、租賃經營等協(xié)議。（三）現(xiàn)行法規(guī)雖未對發(fā)行人的主營業(yè)務在同行業(yè)中的地位所處情況進行明確規(guī)定，但實務中發(fā)起人的主營業(yè)務應在所屬行業(yè)排名前列或在特定區(qū)域具有較強的影響力。（四）首次公開發(fā)行股票對發(fā)行人主營業(yè)務和所屬行業(yè)情況規(guī)定了詳細的披露要求，具體詳見公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號招股說明書。五、避免同業(yè)競爭（一）公司與有實際控制權的單位（或個人）及其關聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人應避免在公司主營業(yè)務及其他業(yè)務方面存在同業(yè)競爭或利益沖突。對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行人董事應從實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、業(yè)務客戶對象、與發(fā)行人產品的可替代性等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影

42、響。（二）公司控股股東或實際控制人應做出避免同業(yè)競爭的有效承諾，實務操作中一般還要求公司與發(fā)起人訂立未來避免同業(yè)競爭的協(xié)議，和在有關發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等做出避免同業(yè)競爭的規(guī)定。公司應采取措施保證不致因開展業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用、收購、兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，產生新的同業(yè)競爭。（三）實務操作中，對存在同業(yè)競爭的，公司在提出發(fā)行上市申請前應采取以下措施（但不限于）加以解決：通過收購將相競爭的業(yè)務集中到公司；競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務。六、規(guī)范關聯(lián)交易（一）從現(xiàn)在的監(jiān)管思路來看，普遍認為關聯(lián)交易是不可避免的。但要求公司在改制重

43、組中盡量減少關聯(lián)交易，尤其是與控股股東及其下屬機構之間在供應、銷售、生產加工等直接經營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易。無法避免的，發(fā)行人除應根據(jù)公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易之外還應作到：1不能影響上市公司的獨立性（詳見七、獨立經營、規(guī)范運作之相關要求）；2關聯(lián)交易的價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形（詳見首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第32條）；3關聯(lián)交易決策程序合規(guī)（詳見上海證券交易所上市規(guī)則、深圳證券交易所上市規(guī)則和上市公司章程指引）（二）實務操作中，公司申請發(fā)行上市前，關聯(lián)交易應避免以下情形：1發(fā)行人章程中應明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際

44、控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；2發(fā)行人應有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；3發(fā)起人或股東通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式干預公司的業(yè)務經營；4公司依托或委托控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權；5從事生產經營的公司不擁有獨立的產、供、銷系統(tǒng)，且主要原材料和產品銷售依賴股東及其控股企業(yè)；6專為公司生產經營提供服務的設施，未重組進入公司；7主要為公司進行的專業(yè)化服務，未由關聯(lián)方采取出資或出售等方式納入公司，或轉由關聯(lián)的第三方經營；8具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務，未

45、能有效地保證交易和定價的公允；9公司與主發(fā)起人或第一大股東（追溯至實際控制人）及其關聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人存在經營性業(yè)務（受）委托經營、（承）發(fā)包等行為；10其他對公司產生重大影響的關聯(lián)交易。 （三）發(fā)行人應根據(jù)公司法和企業(yè)會計準則的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，具體詳見第十章關聯(lián)方及關聯(lián)交易問題。（四）公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，應遵從上述關聯(lián)交易的規(guī)定。七、獨立經營、規(guī)范運作發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。（一）公司的業(yè)務應做到獨立完整，發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股

46、股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易；（二）公司的資產應做到獨立完整：生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。（三）公司的人員應做到獨立：公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實

47、際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（四）公司的機構應做到獨立：公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。（五）公司的財務應做到獨立：公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。八、初步建立公司治理的基礎發(fā)行人應依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關機構和人員能夠依法履行職責。實務操作中，一般按以下原則執(zhí)行：（一）公司應在章程中規(guī)定保護所有股東權益的內容或

48、制定其他相關內部管理規(guī)定。包括但不限于：1聽取中小股東意見的事項及聽取的方式和途徑；2關聯(lián)股東或有關聯(lián)關系的董事的決策回避事項；3保障中小股東對公司關聯(lián)交易、合并、收購、利潤分配等重大事項的知情權，確保以同一時間知會中小股東的必要事項；4明確股東投訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的途徑，以及追究董事責任的具體情形。（二）公司應形成明確有效的股東大會、董事會、監(jiān)事會機構和董事會秘書制度以及其議事機構；（三）公司應按中國證監(jiān)會對上市公司的有關要求聘請獨立董事以及獨立監(jiān)事；（四）公司應在章程中明確董事長和其他董事在董事會中的平等地位，明確獨立董事、外部董事在公司治理中的具體職責和權利，參與財務、投資、

49、人事任免和獎勵等重大決策的方式，規(guī)定公司董事會和董事履行誠信義務的具體約束性內容。（五）公司股東會、董事會與經營管理層應適當分開，如沒有合理的理由公司董事長和總經理不得由同一人擔任，董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2 。第八章 IPO項目重點事項的審核要求一、財務會計方面（一）三年連續(xù)盈利根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的有關規(guī)定，股份有限公司申請發(fā)行股票，必須具有持續(xù)盈利能力，符合“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)”即最近三年連續(xù)盈利的基本條件。股份有限公司是否具有持續(xù)盈利能力，實務中按以

50、下標準掌握：1發(fā)行人扣除非經常性損益后孰低的凈利潤三年必須均為正數(shù),且三年累計超過3000萬元。2發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，最近三年報表的編制必須執(zhí)行相同的企業(yè)會計準則和制度，對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。3發(fā)行人資產負債結構合理、資產質量較高、盈利能力較強、現(xiàn)金流量正常，經營成果不存在對稅收政府補助以及關聯(lián)方嚴重依賴。4發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。5發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤不是主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益，不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

51、6在可預見的將來，發(fā)行人的所處行業(yè)地位、經營環(huán)境、經營模式、產品或服務的品種結構不能發(fā)生重大變化，或產生對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響事項。（二） 經營業(yè)績連續(xù)計算 根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第九條的規(guī)定：發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。如果有限責任公司整體變更為股份有限公司時，根據(jù)資產評估結果進行了調整，則變更設立的股份有限公司應視同為新設股份有限公司，在其設立后三年以上且最近三年連續(xù)盈利的情況下方可申請發(fā)行股票并上市。如果有限責任

52、公司變更為股份有限公司時，按照公司法的規(guī)定以變更基準日經審計的凈資產額為依據(jù)1：1折合為股份有限公司的股份，則變更設立的股份有限公司在變更設立后不足三年時，可連續(xù)計算原有限責任公司的經營業(yè)績，否則應視同為新設股份有限公司，在其設立后三年以上且最近三年連續(xù)盈利的情況下方可申請發(fā)行股票并上市。申請公開發(fā)行股票的公司，設立時應聘請具有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔審計、資產評估、驗資等業(yè)務；若設立時聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，股份有限公司應在設立后三年以上方可提出發(fā)行股票申請，并在申請發(fā)行股票前另聘證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。（三） 評估基準日至公司設立

53、日期間已實現(xiàn)的利潤及發(fā)行前滾存利潤的分配1評估基準日至公司設立日期間（持續(xù)經營期間）已實現(xiàn)利潤的分配根據(jù)財政部企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定，國有企業(yè)改組設立的股份有限公司持續(xù)經營期間原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為股份有限公司國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉增國有股份；對原企業(yè)經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足，或者由股份有限公司用以后年度國有股份應分得的股利補足。對于有限責任公司變更設立的股份有限公司，目前還沒有相關文件對持續(xù)經營期間產生的經營成果如何分配做出規(guī)定。在實務工作中，持續(xù)經營期間的經

54、營成果通常有兩種分配方式：一是由原股東享有；二是由新老股東共享。持續(xù)經營期間的經營成果如果歸原股東享有，則可以以利潤分配形式轉入對原股東應付(應收)款項；如果由新老股東共同享有，則不進行利潤分配，留待以后會計年度分配。2發(fā)行前滾存利潤的分配股份有限公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前作出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，應披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。實務操作中，監(jiān)管部門會限制企業(yè)利用募集資金向老股東分紅，發(fā)行人一般應在發(fā)行前將發(fā)行前的滾存利潤進行分配完畢。發(fā)

55、行人已發(fā)行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。（四） 稅收及其優(yōu)惠根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的有關規(guī)定，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。實務中遇到問題及處理辦法如下：1部分公司在股份制改組以前稅金存在不規(guī)范繳納現(xiàn)象，在股份制改組中公司應當對其進行規(guī)范，并對以前年度少繳的稅金進行補繳；2違反稅收政策的稅收減免與返還的處理。根據(jù)國發(fā)(2000)2號文國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知，除經國務院審批外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與

56、返還才是合法有效的。如果發(fā)行人所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，實務中一般采取的規(guī)范措施為：由主管稅務機關出文確認發(fā)行人沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露相關的風險，并由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。該部分違反稅收政策的稅收減免與返還應屬于非經常性損益。3有限公司整體變更為股份有限公司，按照公司法的規(guī)定以變更基準日經審計的凈資產為依據(jù)折合為股份有限公司的股份，如股東為自然人，則涉及到個人所得稅的交納問題。依據(jù)國家稅務總局國稅發(fā)1994089號文關于印發(fā)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知、國稅發(fā)1997198號文關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知和國稅函發(fā)1998333號文國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復的規(guī)定，屬