國際專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

1、合同目錄.、八、-刖言第一章定義國際專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第二章合同的內(nèi)容和范圍第三章價(jià)格第四章 支付和支付條件第五章資料的交付第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn)第七章考核和驗(yàn)收第八章保證和索賠第九章侵權(quán)和保密第十章稅費(fèi)第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、終止及其他第十四章法定地址附件:、合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)（略）、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時(shí)間（略）、對(duì)甲方人員的培訓(xùn)（略）四、乙方派遣專家的技術(shù)服務(wù)（略）五、產(chǎn)品考核驗(yàn)收辦法（略）六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請(qǐng)的清單（略）本合同于年月日在簽訂一方為：國市公

2、司和4工廠（以下簡稱接受方、甲方 司的縮寫）另一方為：國市公司（以下簡稱許可方、乙方，或公司的縮寫）鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售 產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于乙方有權(quán)和同意向甲方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造、銷售和出口產(chǎn)品；雙方通過友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議如下：（注：合同前言中“鑒于”條款，或稱“敘述”條款（Recital ），有助于對(duì)合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明，具有某些潛在的法律作用，一般都用這種形式。有些小合同也可從略。）第一章定義為了本合同的目的1.1 “專有技術(shù)”：1.2 “合同產(chǎn)品”：1.3 “考核產(chǎn)品”：1.4 “技術(shù)資料”：1.

3、5 （注：有些合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨(dú)列一章定義，可以 在合同中第一次出現(xiàn)用語時(shí)，加定義說明。）第二章合同的內(nèi)容和范圍2.1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、 安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。2.2乙方承認(rèn)甲方在中國設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡稱資 料），其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件二。2.4乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大努力滿足甲方培訓(xùn)要求，使甲

4、方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見合同附件三。2.5乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，具體要求詳見本合同附 件四2.6如甲方需要，乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或 材料等。屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。2.7乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利；在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲 方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。第三章價(jià)格3.1按本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價(jià)為 美元（大寫：美元）3.2上述合同總價(jià)為固定價(jià)格。包括資料在目的地交付前的一切費(fèi)用第四章 支付和支付條件4.1本合同下的一切費(fèi)用，均以美元電匯（T/T ）信匯（M/T

5、）支付，甲方通過銀行和銀行支付。乙方付給甲方的款項(xiàng)應(yīng)通過 銀行和銀行支付。所有在甲方國內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，在甲方國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用 由乙方負(fù)擔(dān)。4.2本合同第三章所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方:合同總價(jià)（或入門費(fèi)的）% （百分之）計(jì)美元（大寫： 美元），甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于30天，經(jīng)審核無誤支付給乙方；a. 乙方政府當(dāng)局出具有效出口許可證影印本一份，或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份；b. 乙方銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元）以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件c. 金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式四份;d.

6、即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元）以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。（保證函格式見本合同附件七）10422合同總價(jià)的 % （百分之），計(jì)美元，（大寫:美元），在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，不晚于甲方收到乙方提交 下列單據(jù)之日起30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 按本合同第章第條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運(yùn)單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。合同總價(jià)的% （百分之）計(jì)美元（大寫： 美元），在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后，甲方

7、收到下述單據(jù)后 30天內(nèi)經(jīng)審核無 誤，由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式四份;b. 即期匯票正副本各一份;c. 由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份424合同總價(jià)的% （百分之）計(jì)美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方下述單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式四份;b. 即期匯票正副本各一;c. 由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明文件一式二份（注：合同總價(jià)（或入門費(fèi)）的支付次數(shù)和比例，應(yīng)隨不同情況來確定。提成12支付時(shí)，可采用下面條款）4.3按第章第條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗(yàn)收后，開始支付提成費(fèi)，提成費(fèi)支付條件：每年12月31日后的15天內(nèi)，甲方將上

8、一日歷年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量通知 乙方（注：也可規(guī)定一年二次，或其他辦法）。甲方收到乙方下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。a. 該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；b. 商業(yè)發(fā)票一式四份；c. 即期匯票正副本各一份。4.4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)在上述任何 一次支付中扣除。第五章資料的交付5.1乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在機(jī)場交付 技術(shù)資料。5.2 機(jī)場空運(yùn)單位的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄給乙方。5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后24小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提 單日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、

9、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。 同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份寄給甲方。145.4如技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。5.5交付技術(shù)資料應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸、 多次搬運(yùn)、防雨、防潮的緊固包裝。5.6每包技術(shù)資料的包裝圭寸面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:a. 合同號(hào)：b. 收貨人：c. 目的地：d. 嘜頭：15e. 重量（公斤）：f. 箱號(hào)、件號(hào)：g. 收貨人代號(hào)：5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細(xì)技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)、 名稱和頁數(shù)。第六章技術(shù)資料的修改和改進(jìn)6.1乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合于

10、甲方生產(chǎn)條件的（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、 工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的），乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。（注：最好根據(jù)具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲 方生產(chǎn)條件的具體辦法）6.2在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都相互免 費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。6.3改進(jìn)和開發(fā)的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、開發(fā)的一方，對(duì)方不得用于申請(qǐng)專利 或轉(zhuǎn)讓給第三方第七章考核和驗(yàn)收7.1為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方技術(shù)人員一起在 甲方工廠共同進(jìn)行產(chǎn)品考核驗(yàn)收，具體辦法詳見本合同附件五。7.2經(jīng)考核，合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，即

11、通過驗(yàn)收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式四份，各執(zhí)兩份。7.3如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。7.4如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任，乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考 核的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，則由甲方負(fù)擔(dān)。7.5經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗(yàn)收的，如系乙方責(zé)任，乙方須賠償甲方遭受 的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費(fèi)參加第三次考核。如系甲方責(zé)任，由 甲方負(fù)擔(dān)一切費(fèi)用。7.6經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按 8.7條處

12、 理。如系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí)行的問題。（注：考核驗(yàn)收的次數(shù)，視具體情況而定。）第八章保證和索賠8.1乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)資料，并保證向甲 方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。8.2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時(shí)交付。8.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面 通知后30天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。8.4如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或 8.3條規(guī)定的時(shí)間交付時(shí)，乙方 應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方： 第1-4周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的 %（百分之。第5-

13、7周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的 %（百分之。19超過8周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的 %（百分之。以上罰款總計(jì)不超過合同總價(jià)的5% （百分之五）。8.5乙方按8.4條罰款時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。8.6乙方如果遲交技術(shù)資料超過6個(gè)月，甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，將加以年利 %（百分之）的利息，一并退還給甲方。8.7按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)X次不合格時(shí)，則按以下辦 法處理:若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，乙方應(yīng)按8.6條規(guī)定,退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利 %（百分之 _）的利息。20若產(chǎn)品不合格僅是部分性能指

14、標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的, 乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：（根據(jù)具體情況作出規(guī)定）第九章侵權(quán)和保密9.1乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有 權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上 和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。9.2乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)的清單，見本合同附件八（注：僅作 為了解專利情況，不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù)）。由乙方在合同生效后一個(gè)月內(nèi)一 式二份交給甲方。（注:9.3甲方同意在合同有效期內(nèi)，對(duì)乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果 上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。21不要主動(dòng)去承擔(dān)保密責(zé)任

15、，對(duì)方堅(jiān)持要求時(shí)，再予考慮）9.4本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。第十章稅費(fèi)10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。10.2乙方因履行本合同而在甲方國境內(nèi)取得的收入，必須按甲方國稅法納稅。第十一章仲裁11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。2211.2仲裁地點(diǎn)在甲方國由 仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁（注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院仲裁程序進(jìn)行仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的）11.

16、3仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力11.4仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。11.5除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行第十二章不可抗力12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震（或其他雙方同意的不可抗力事故）而影響合同執(zhí)行時(shí)，貝U延長履行合同的期限，相當(dāng)于 事故所影響的時(shí)間。12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報(bào)通知對(duì)方，并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。12.3如不可抗力事故延續(xù)到120天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù) 執(zhí)行合同的問題。第十三章合同生效、終止及其他13.1本合同由雙方代表于字。由各方分別向本國政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。本合同自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，雙方有權(quán)取消合同2413.2本合同有效期從合同生效日算起共 ，有效期滿后本合同自動(dòng)失效。13.3本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù) 人應(yīng)對(duì)債權(quán)人