20161103股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(易達)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（重要提示：各方已充分了解本協(xié)議的全部條款且無異議，尤其黑體的內(nèi)容）（本協(xié)議的乙方信息、成交價等需填寫，其他內(nèi)容不得涂改修改，涂改修改的無效，視為未涂改修改）甲方一： 深圳市深寶實業(yè)股份有限公司地址：深圳市南山區(qū)粵海街道學(xué)府路科技園南區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地4棟B座8層統(tǒng)一社會信用代碼：91440300192180754J 法定代表人：鄭煜曦 甲方二： 杭州聚芳永控股有限公司地址：杭州市濱江區(qū)東信大道292號逸天廣場1幢5樓統(tǒng)一社會信用代碼：91330108593056260E 法定代表人：錢曉軍甲方三： 惠州深寶科技有限公司地址： 惠州市汝湖鎮(zhèn)東亞村東新工業(yè)區(qū)統(tǒng)一社會信用代碼：

2、914413026649524509 法定代表人：姚曉鵬 乙方：地址：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：（甲方一、甲方二、甲方三合稱甲方，甲方和乙方合并稱雙方）鑒于:1、深圳市易達祥置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標公司”）是一家于2016年7月25日在廣東省深圳市登記成立的有限公司(統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5DH3DP6F), 注冊資本為總額1000萬元人民幣。2、目標公司的現(xiàn)有股東分別為深圳市深寶實業(yè)股份有限公司（即甲方一）,占股比例為45%，杭州聚芳永控股有限公司（即甲方二），占股比例為40%，惠州深寶科技有限公司（即甲方三），占股比例為15%，甲方愿意出讓其所持有的目標公司10

3、0%股權(quán)。3、因甲方對目標公司享有2650萬元債權(quán)（其中甲方一為1192.5萬元、甲方二為1060萬元、甲方三為397.5萬元），在本次掛牌時已明確，該100%股權(quán)受讓方須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時受讓甲方對目標公司的前述全部債權(quán)。4、甲方轉(zhuǎn)讓持有的目標公司100%股權(quán)（下稱目標股權(quán)）事宜，深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司以深圳市農(nóng)產(chǎn)品股份有限公司關(guān)于深圳市深寶實業(yè)股份有限公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓其下屬全資子公司深圳市易達祥置業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的批復(fù)（深農(nóng)201665號）批準了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)評估和備案后，甲方委托深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）對目標股權(quán)及甲方對目標公司2650萬元債權(quán)進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓

4、，掛牌底價為人民幣13610.74萬元（其中100%股權(quán)掛牌價為10960.74萬元，其余2650萬元為債權(quán)轉(zhuǎn)讓款）。本次掛牌已明確乙方須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時向甲方支付前述2650萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。5、隨后，聯(lián)交所已在其網(wǎng)站和相關(guān)媒體上刊登了轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息。根據(jù)聯(lián)交所的交易規(guī)則，乙方為最終受讓方，雙方經(jīng)友好協(xié)商簽訂本協(xié)議。6、本次掛牌，甲方已設(shè)定了受讓方應(yīng)具備的條件，并披露了目標公司的有關(guān)信息，乙方已知悉且無異議；乙方已自行對目標公司及主要資產(chǎn)進行考察，且詳細閱讀了甲方留存在產(chǎn)權(quán)交易所的全部合同及文件（包括但不限于評估報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、租賃合同等），對標的企業(yè)的現(xiàn)狀和瑕疵

5、均有充分的了解。乙方經(jīng)審慎考慮和充分研究，同意按本協(xié)議的內(nèi)容受讓甲方持有目標公司的100%股權(quán)及受讓甲方對目標公司的2650萬元債權(quán)。7、目標公司的主要資產(chǎn)為位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側(cè)的宗地號G08511-4（3）及其地上的兩棟房屋建筑物，不動產(chǎn)權(quán)證書號分別為粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)第0181372號和粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)第0181325號；該宗地土地面積15,120平方米；土地用途為工業(yè)倉儲；土地使用年限為50年，從1993年12月23日至2043年12月22日止。兩棟廠房的建筑面積分別為10,088.01平方米和306平方米；竣工日期為2003年12月31日。該

6、廠房紅本在手，無抵押。鑒此，經(jīng)友好協(xié)商，雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，就目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜達成以下條款，以資信守：第一條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定1.1 在滿足本協(xié)議其他條款的同時，本次交易的成交價為人民幣億 仟佰拾萬元整（小寫：￥元）其中目標股權(quán)成交價為萬元，其余2650萬元為債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（成交價處須填寫最終成交價，填寫不同的，以最終成交價為準；如通過競價成交的，競價升值額全部作為目標股權(quán)的升值額，債權(quán)轉(zhuǎn)讓款不變）。1.2 雙方同意按本協(xié)議的條件，甲方將100%目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，其中甲方一出讓45%股權(quán)，甲方二出讓40%股權(quán)，甲方三出讓15%股權(quán)，乙方受讓甲

7、方合計100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方為目標公司占股100%的股東。雙方確認：甲方一、二、三為聯(lián)合出讓。1.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準日為2016年8月31日，雙方同意在評估基準日后的目標公司損益及凈資產(chǎn)變化不調(diào)整目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格及本協(xié)議的其他條件。乙方及目標企業(yè)無需對未披露的其他債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定2.1 甲方對目標公司的債權(quán)為2650萬元整，乙方對此債權(quán)及數(shù)額予以確認，并同意以2650萬元的價格受讓該等債權(quán)。2.2 乙方同意在受讓該2650萬元債權(quán)后，與目標公司完善債權(quán)債務(wù)手續(xù)，乙方自行向目標公司追索，追索結(jié)果與甲方無關(guān)。第三條關(guān)于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定3.

8、1 雙方同意：乙方已向聯(lián)交所繳納的保證金4000萬元，其中3200萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，800萬元轉(zhuǎn)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金，均委托聯(lián)交所逕付到第3.3條的甲方賬戶。在乙方嚴格履行本協(xié)議全部義務(wù)后，前述定金轉(zhuǎn)為最后一筆價款。3.2 乙方應(yīng)在本協(xié)議書簽署之日起的五個工作日內(nèi)，將全部成交總價款一次性（含4000萬元定金）匯入深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定的以下結(jié)算賬戶：戶名：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司賬號：4000 0919 1910 0006 478開戶銀行：中國工商銀行深圳分行高新園支行3.3 為方便乙方，甲方委托甲方一收取全部款項，甲方之間自行分配安排，與乙方無關(guān)。甲方一的賬戶如下:單位全稱：深圳市深寶

9、實業(yè)股份有限公司開戶銀行：深圳南山寶生村鎮(zhèn)銀行銀行賬號：6802100200000006803.4 乙方支付到聯(lián)交所的款項，均委托聯(lián)交所逕付甲方（乙方應(yīng)承擔(dān)的傭金、交易費、服務(wù)費、鑒證費等應(yīng)自行支付，不得影響該轉(zhuǎn)付）。乙方應(yīng)另向聯(lián)交所出具委托付款通知書，委托聯(lián)交所將收到的全部款項扣除乙方應(yīng)承擔(dān)的費用后支付給甲方。如乙方未出具該函件的，則視為乙方未付款且承擔(dān)未付款的違約責(zé)任，而且，聯(lián)交所仍有權(quán)依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)付上述款項，且無須對乙方承擔(dān)任何責(zé)任（本協(xié)議由聯(lián)交所留存一份）。3.5 雙方確認：債權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)成交價款的總額是本次交易的總價款，對此雙方?jīng)]有異議。不管如何，乙方所付的款項優(yōu)先作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

10、第四條聲明、保證與承諾4.1 甲方聲明、保證與承諾(a)甲方是根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的公司，合法持有目標公司的100%股權(quán)。甲方具有轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的主體資格及民事權(quán)利能力和民事行為能力。甲方還保證：簽訂本協(xié)議未受甲方以外任何其他人的委托。(b)目標股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押權(quán)等其他擔(dān)保權(quán)益以及任何第三方權(quán)益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形。(c)甲方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內(nèi)部合法的批準程序，本次對目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓沒有違背甲方簽訂的對其具有法律約束力的其他合同或協(xié)議，也不存在與甲方已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。(d)甲方將積極簽署一切必

11、要文件，積極協(xié)助乙方辦理目標股權(quán)的過戶手續(xù)，以促使本次轉(zhuǎn)讓順利進行。(e)甲方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影響本協(xié)議任何條款效力的行為。4.2 乙方聲明、保證與承諾（a）乙方為中國境內(nèi)的企業(yè)法人/自然人，具備良好的財務(wù)狀況和支付能力。乙方具有以自身名義受讓目標股權(quán)的完全民事權(quán)利能力與民事行為能力。乙方還保證：簽訂本協(xié)議未受乙方以外任何其他人的委托，且保證受讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。（b）乙方在本次掛牌期間已獲得本協(xié)議的版本及獲悉全部內(nèi)容，經(jīng)過充分時間的認真審慎地研究，已充分了解本協(xié)議的全部內(nèi)容及風(fēng)險，并已現(xiàn)場考場目標公司的主要資產(chǎn)情況，對目標公司的現(xiàn)狀和瑕疵情況，乙方已充

12、分了解。乙方對本協(xié)議的全部內(nèi)容沒有任何異議。乙方還承諾：乙方不得向甲方主張返還已付的任何款項。（c）乙方不存在足以妨礙或影響本協(xié)議的重大訴訟、行政處罰及或有負債事項。（d)乙方能夠嚴格按照本協(xié)議約定如期足額支付全部款項，且該等款項來源合法。（e)乙方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)通過其內(nèi)部合法的批準程序，沒有違背乙方簽訂的對其具有法律約束力的合同或協(xié)議，也不存在與乙方已經(jīng)向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。（f)乙方將積極簽署一切必要文件，并于支付完全部成交總價款后的五日內(nèi)完成辦理目標公司股權(quán)過戶手續(xù)，以促使本次轉(zhuǎn)讓順利進行。（g）乙方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影

13、響本協(xié)議任何條款效力的行為。（h）乙方保證沒有任何與擬實際購買目標股權(quán)不符的意圖或行為，包括但不限于：與其他意向方的任何聯(lián)系（向目標企業(yè)主要資產(chǎn)的承租方了解物業(yè)使用情況的除外）、與其他意向受讓方或競買人串通的的任何意圖和行為。（i）乙方確認獲得本次目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的方式是：經(jīng)過中介機構(gòu)推薦，中介機構(gòu)名稱為：。未經(jīng)過中介機構(gòu)推薦。第五條關(guān)于鑒證、工商變更及移交的約定5.1 雙方同意在乙方付清全部價款的三日內(nèi)，共同向聯(lián)交所辦理本協(xié)議鑒證手續(xù)。5.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)由乙方自行辦理，登記機關(guān)收取的變更登記費用由目標公司承擔(dān)。該手續(xù)須在甲方收到乙方全部價款(包括聯(lián)交所轉(zhuǎn)付的款項)之后五日內(nèi)辦

14、理完畢。5.3 在工商變更登記辦妥后的五日內(nèi)，雙方共同辦理目標公司的移交手續(xù)，移交范圍包括目標公司的證照、公章、財產(chǎn)權(quán)屬憑證等。第六條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的約定雙方同意：與本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定、約定；沒有規(guī)定、約定的，由甲、乙方各承擔(dān)50%。第七條關(guān)于違約責(zé)任的約定7.1 如本協(xié)議任何一方存在違反或不履行本協(xié)議條款的行為，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，該損失包括目標公司虧損及資產(chǎn)的貶值、各方在本協(xié)議簽訂過程中的成本與費用，以及實現(xiàn)此賠償?shù)姆沙杀净蚱渌杀镜?。該情形出現(xiàn)時，經(jīng)守約方催告后五個工作日內(nèi)仍未糾正的，或已無法糾正的，除本協(xié)議另有約定的，守約方有權(quán)終止本協(xié)

15、議。7.2 乙方未按約定的時間內(nèi)支付任何一筆價款且逾期十日的，則本協(xié)議解除和終止，不管何種原因，甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為拖欠額的20%，且可在乙方已支付的款項中直接抵扣或抵付。7.3 乙方在第4.2條（i）中對獲得目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的方式作虛假陳述的，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，解除后甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為人民幣100萬元。如因此造成聯(lián)交所或甲方被地產(chǎn)中介起訴的，前述違約金變更為人民幣200萬元，且乙方需賠償聯(lián)交所及甲方的全部損失（包括中介費）第八條關(guān)于涉及目標公司有關(guān)事項的約定雙方已知悉以下事項，且無

16、異議：8.1 目標企業(yè)的主要資產(chǎn)為位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側(cè)的G08511-4（3）號宗地及其地上的兩棟房屋建筑物，不動產(chǎn)權(quán)證書號分別為粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)第0181372號和粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)第0181325號；該宗地土地面積15,120平方米；土地用途為工業(yè)倉儲；土地使用年限為50年，從1993年12月23日至2043年12月22日止。兩棟廠房的建筑面積分別為10,088.01平方米和306平方米；竣工日期為2003年12月31日。該廠房紅本在手，無抵押。8.2 上述房產(chǎn)現(xiàn)已由目標公司出租給深圳市深寶華城科技有限公司（下稱深寶華城公司）用作生產(chǎn)辦公，深寶華

17、城公司系甲方一的下屬公司，將逐步對該生產(chǎn)場所進行搬遷，因此租賃期限為1-2年，租賃期限最長至2018年10月31日止，每月租金為人民幣15萬元。乙方已對留存在聯(lián)交所的租賃合同進行了查閱，同意該租賃合同的全部條款，并保證目標公司繼續(xù)履行該租賃合同。8.3 乙方在向聯(lián)交所提交報名資料前，已自行對上述房產(chǎn)作了充分考察，并對物業(yè)的現(xiàn)狀和瑕疵均有充分的了解。8.4 本次交易按目標公司的資產(chǎn)及負債的現(xiàn)狀進行，雙方均無異議；本次掛牌的評估報告，及價值分析報告僅供乙方參考，不作為甲方的承諾，乙方無權(quán)依據(jù)評估報告或價值分析報告向甲方主張任何利益，目標公司的或有債權(quán)及或有資產(chǎn)也由甲方享有。8.5 在目標股權(quán)辦妥工

18、商登記變更前的盈利屬甲方所有，已包括在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中，乙方無需另行付款。8.6乙方在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，不得辦理目標股權(quán)及目標公司資產(chǎn)的質(zhì)押、抵押手續(xù)，但在乙方為了付清本次交易的總價款的融資活動的被調(diào)查工作，甲方將如實介紹情況、積極配合。第九條關(guān)于其他事項的約定9.1 雙方清楚：目標公司的資產(chǎn)主要為不動產(chǎn)（位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道荷康片區(qū)金源路東側(cè)的G08511-4（3）號宗地及其地上的兩棟房屋建筑物），且對甲方負有債務(wù)，因此，雙方同意在目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時約定乙方受讓甲方對目標公司的債權(quán)事宜，債權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣重要，如因各種原因?qū)?dǎo)致債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系解除或部分解除的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系

19、一并解除，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系無法解除的，則債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系不得解除。9.2 本協(xié)議的條款均獨立有效，任何條款或任何條款的某一部分無效的，不影響本協(xié)議其他條款或該條款的其他部分的效力。但第9.1條的內(nèi)容及另有約定的除外。9.3 雙方的通訊方式為：甲方的通訊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道學(xué)府路科技園南區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地4棟B座8層收件人：鄭桂波聯(lián)系電話編：518057乙方的通訊地址為：收件人：聯(lián)系電話：郵編：就本協(xié)議及有關(guān)事宜，甲方或乙方按上述通訊方式以特快專遞方式向?qū)Ψ桨l(fā)出文件的，經(jīng)過3天，視為對方收到。甲方或乙方變更通訊方式的，須書面通知對方，未書面通知的，視為未變更。9.4 各方