關于修改公司部分制度的詳細說明

1、關于修改公司部分制度的詳細說明一、修改九芝堂股份有限公司董事會行使職權實施細則部分條款（一）原第六條 制定公司的年度財務預算方案、決算方案。1、年度財務預算方案。 在經營計劃執(zhí)行過程屮，臨時發(fā)生耒列入年度財務預算方案的技術改造、 設備更新、新產品開發(fā)等方而的投資及其他動用公司資金、資產、資源的事項， 涉及金額單項在300萬元以下（含本數(shù)）的.董事會授權總經理負貴審批.并報 董事會備案：300萬元以上（不含本數(shù)）1000萬元以下（含本數(shù)）的，輦事會授 權笊韋長負責審批。但所有預算外非經營性開支，如贊助費、捐贈費、會務費等, 即使金額在300萬元以下，在總經理審核后，一律報董事長批準。一個會計年度

2、 董爭長和總經理審批的該類預算外投資總額累積不超過1000萬元。修改為：第六條 制定公司的年度財務預算方案、決算方案。1、年度財務預算方案。在經營計劃執(zhí)行過程中，臨時發(fā)生未列入年度財務預算方案的技術改造、 設備更新、新產品開發(fā)等方面的投資及其他動用公司資金、資產、資源的事項, 涉及金額單項在1000萬元以下（含本數(shù)）的，董事會授權總經理負責審批，并 報董事會備案。所有預算外非經營性開支，如贊助費、捐贈費、會務費等一律 報總經理批準。一個會計年度總經理審批的該類預算外投資總額累積不超過 1000萬元。（二）原第十條 在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售 資產、資產抵押、對外擔保事項

3、、委托理財、關聯(lián)交易等事項。1、對外投資（1）公司的對外投資，按以下程序審批：C.投資總額在1000萬元以H （含本數(shù)）的，董事會授權公司董事長負貴審 批。（2）控股子公司可與木公司合作進行對外投資，該類投資由木公司笊事長 負貴審批?？毓勺庸緵]有單獨對外投資職能。2、收購出竹資產、資產抵押、委托理財按以下程序審批：c. 涉及金額超過300萬元，但在1000萬元以下（禽本數(shù)）的，董事會授權 公司莆事長負責市批。d. 涉及金額在300力元以下（含本數(shù)）的，董爭會授權公司總經理負賁審批, 并報董事會備案。3、對外擔保事項修改為：第十條 在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出 售資產、資產

4、抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項。1、對外投資（1）公司的對外投資，按以下程序審批:c投資總額在1000萬元以下（含本數(shù)）的，董事會授權公司總經理負責審批。（2）控股子公司可與本公司合作進行對外投資，該類投資由本公司總經理負責審批?？毓勺庸緵]有單獨對外投資職能。2、收購出售資產、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項按以下程序審批:c.涉及金額在1000萬元以下（含本數(shù)）的，董事會授權公司總經理負責審批。3、對外擔保事項CVlinf 中國ilf 監(jiān)會指定信息披舛網站（三）原第二十條工作部門。2、審計部。 財務審計。目標管理考核審計。公司高級管理人員離任審計。專項市計

5、。內控制度中計。3、投資部。 負責公司短期投資和對外股權投資業(yè)務： 及時了解、收集、整理投資的相關政策及投資項目信息； 投資項目研究、盡職調査、編制和提交項冃建議書或項目可行性研究報告及投資項目的處置意見；組織、協(xié)調、辦理對外投資事項； 跟蹤評價投資項冃實施悄況，建立投資項冃檔案。修改為原第二十條工作部門。2、審計稽核部。財務審計。目標管理考核審計。公司高級管理人員離任審計。專項審計。內控制度審計。 負責業(yè)務稽核、內部財務審計；負責采購供應中核價管理；負責建設項目的預決算審計。二、修改九芝堂股份有限公司總經理工作細則部分條款第一，原第九條總經理對董事會負貴，行使下列職權：（八）審批300萬元以

6、卜的對外投資、收購出借資產、資產抵押、委托理財 及其他動用公司資金、資產、資源事項事項。（本細則笫31條另有規(guī)定的除外）修改為：第九條總經理對董事會負責，行使下列職權:（A）審批looo萬元以下（含本數(shù)）的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項事項。第二，原笫二十八條 公司的資產處置包括但不限丁資產出售、轉讓、購買、受讓、合資、合作等公司資產產權變動，按以下程序審批；涉及金額在300萬元以下（含本數(shù)）的，應由職能部門提出屮請并經公司分 管負責人簽署意見后，報公司總經理審批，并在總經理批準后實施。涉及金額超過300萬元以上的，應由職能部門或公司分管負貴人提出

7、屮請， 經公司總經理市核并簽署總見后，按照董事會議事規(guī)則、輦事會行使職權實 施細則的規(guī)定，分別報經莆韋長、笊爭會、I投東大會審批，并在批準后實施。修改為：第二十八條 公司的資產處置包括但不限于資產出售、轉讓、購 買、受讓、合資、合作等公司資產產權變動，按以下程序審批;涉及金額在100（）萬元以下（含本數(shù)的，應由職能部門提出申請并經公司 分管負責人簽署意見后，報公司總經理審批，并在總經理批準后實施。涉及金額超過1000萬元以上的，應由職能部門或公司分管負責人提出申請, 經公司總經理審核并簽署意見后，按照董事會議事規(guī)則、董事會行使職權 實施細則的規(guī)定，分別報經董事會、股東大會審批，并在批準后實施。

8、第三，原第三十一條公司行政費用開支（二）預算外非經營性開支，如贊助費、捐贈費、會務費等一律由總經理 審核后，報芾事長批準。修改為：原第三十一條公司行政費用開支（二）預算外非經營性開支，如贊助費、捐贈費、會務費等一律由總經理 審核批準。CVlinf中l(wèi)Eilf 監(jiān)會拆定信息披舛購站 H潮三、修改九芝堂股份有限公司關聯(lián)交易審議程序實施細則部分條款 原第|二條關聯(lián)交易市批級別及信息披露n（2）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近 一期經審計凈資產絕對值0. 5%以上的關聯(lián)交易，應提交董事會進行審議并及時 披露。（3）公司與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元且低于公司最近經

9、 審計凈資產值的0.5%的，經公司總經理批準后生效。對丁此類關聯(lián)交易，公司 無需作為臨時報告進行披露，但應在最近一期定期報告中予以披直。修改為第十二條K關聯(lián)交易審批級別及信息披露（2）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近 一期經審計凈資產絕對值0. 5%以上的關聯(lián)交易，應提交董事會進行審議并及時 披露。（3）公司與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元或低于公司最近經 審計凈資產值的0.5%的，經公司總經理批準后生效。對于此類關聯(lián)交易，公司 無需作為臨時報告進行披露，但應在最近一期定期報告中予以披露。四、修改信息披露管理制度部分條款1、第五十八條后增加三條，即第五十九條

10、、第六十條、第八十一條。2、刪除第八十七條。3、增加“笫八章 責任追究機制以及對違規(guī)人員的處理牯?！?o4、完成上述修訂后，信息披謀管理制度的其他章、條、款相應進行調 整和修改，待董事會審議通過后巫新予以公布施行。增加的條款內容如下：第五十九條重大事件報告、傳遞、審核、披露程序：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各主管部門或下屬子公司以及業(yè) 務部門應在獲悉重大事件發(fā)生后，及時報告公司董事長并同時通知董事會秘書, 董事長接到報告后應立即向董事會報告并督促董事會秘書組織臨時報告的信息 披露工作。公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應 當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認

11、，因特殊情況不能事前確認的，應當 在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室。前述報告應以書面、 電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為有必要時，報告人 應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協(xié)議或合 同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的 真實性、準確性、完整性負責。（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織董事會辦公室編制信息披露文件初稿交相關方審定；需履行審 批程序的，應盡快提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議。需要公開披露的除股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以外的臨時報 告，由董

12、事會秘書審核簽字后交董事會辦公室辦理公告手續(xù)。上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘 書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀 態(tài)。第六十條股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度：（一）控股股東.實際控制人不得利用公司未公開重大信息牟取利益。（二）控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并 保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏。（三）控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關公司

13、的未公開重大信 息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。（四）控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時通知上市公司 并配合上市公司做好信息披露工作。1、對上市公司進行或擬進行重大資產或債務重組的。2、持有或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的。3、持有、控制上市公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置 CVlinf 中國i*監(jiān)會折定信息披詼網站 H潮信托或被依法限制表決權。4、自身經營狀況惡化的，進入破產、清算等狀態(tài)。5、對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當及時通知上市 公司、報告深圳證券交易

14、所并予以披露。（五）控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴 格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應當立即通知上市公司、報告深圳證券交易所并 督促上市公司立即公告。（六）控股股東、實際控制人應當保證信息披露的公平性，對應當披露的重 大信息，應當?shù)谝粫r間通知上市公司并通過上市公司對外披露，依法披露前， 控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。（七）公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關的，對公司股票及其衍 生品種交易價格可能產生圈套影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當 及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知上市公司，并積極配合上市公司的 調査和相關信息披露工作。

15、（八）控股股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作， 出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即通知上市公司，并依法 披露相關籌劃情況和既定事實：1、該事件難以保密。2、該事件已經泄漏或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞。3、公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。（九）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所向上市公司控股股東、實際控制人進行 調査、問詢時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、如實回復，保證 相關信息和資料的真實準確和完整。（十）應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券 及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向 公司作出書面報

16、告，并配合公司及時、準確地公告。（十一）公司股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露由董事會秘書負責。CVlinf中國flF監(jiān)會折定信息披舛網站 I（潮第六十一條敏感信息的排査、歸集及對外披露（一）公司所有的未公開披露的信息，都屬于敏感信息。敏感信息排査指 由公司董事會秘書牽頭，組織公司其他有關部門對公司、控股股東及所屬企業(yè) 的網站.內部刊物等進行清理排査，防止敏感信息的泄露；同時對敏感信息進 行歸集、保密及披露進行管理，必要時，董事會辦公室可以對各部室、子分公 司進行現(xiàn)場排査，以減少內幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。（二）各部門應對各自職責范圍內的信息和資料進行排査，在排査過程中

17、, 公司董事會辦公室應密切關注公司控股股東擬轉讓持有公司股份的動向，對其 股份轉讓的進程，應及時向董事會、監(jiān)事會和經理層報告。（三）持有公司5%以上股份的股東應進行排査，其持有的本公司股份出現(xiàn) 被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東單位應立即將有 關信息以書面形式通過董事會秘書通知董事會。（四）各部門、各單位在排査過程中，如達到信息披露標準的，應及時向 董事會秘書報告，由董事會秘書向董事長或董事會匯報。（五）各部門、各單位如遇到需要對外報道的信息或需要在公司網站、內 部刊物刊登的信息，應對照公司信息披露管理制度的要求，并同時抄報公 司董事會秘書，以確定是否需要及時披露。（六）公

18、司敏感信息的內部報告、傳遞、流轉、審核及披露流程如下：1、公司相關部門及人員在知悉達到信息披露標準的未公開信息或重大事項 發(fā)生時，應第一時間以口頭或書面的方式通報給公司董事會秘書。公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員知悉達到信息披露標準的未公開信息或重大事項發(fā)生時， 應第一時間以口頭或書面的方式通知公司董事會秘書。董事會秘書收到通報或 通知并判斷需進行信息披露后，立即協(xié)同相關部門及有關人員對未公開信息或 重大事項進行核實，并以口頭或組織書面材料呈報公司董事長，經公司董事長 審閱后，相關事項需董事會審議或股東大會審批的，由董事長召集董事會或股 東大會審議，無須董事會或股東大會審議的，由董事長審批。2、

19、公司董事會或股東大會審議通過后或董事長審批后，由董事會秘書指導 董事會辦公室按照相關披露格式制訂公開披露的信息文稿。3、信息披露文稿由董事會秘書審核確認后，方可報送深圳證券交易所。CVlinf 中IWlF監(jiān)會指定信息披爲網站 H.on第八章責任追究機制以及對違規(guī)人員的處理措施第六十九條由于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的失職，導致信息披 露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應給予該責任人相應的批評、警 告、減薪直至解除其職務等處分，并且可以向其提出適當?shù)馁r償要求。第七十條公司各部門、各控股子公司和參股公司發(fā)生需要進行信息 披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息

20、披露不及時、疏漏.誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司董事 會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但并不能因此免除 公司董事、監(jiān)事及髙級管理人員的責任。第七十一條公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及派出機構、 證券交易所公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理制度 及其實施情況進行檢査，采取相應的更正措施，并對有關的責任人及時進行紀 律處分。第七十二條信息披露過程中涉嫌違法的，按證券法的相關規(guī)定 進行處罰。公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責任追究、處分、處罰情況及 時向湖南省證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。五、修改募集資金管理制度部分條款根據深圳證券交易所上

21、市公司募集資金管理辦法(2008)的要求對“募 集資金管理制度第三章募集資金的使用”的九條條文進行全面修訂。修訂前的條文如下：第八條募集資金必須嚴格按照招股說明書承諾的投資項冃、投資金額 和投入時間安排使用，實行?？顚Ｓ?。公司董事會及股東人會審議同意變更的除 外。第九條公司在使用募集資金時，應當嚴格履行屮請和審批手續(xù)。第十條本制度所稱使用募集資金巾請，是指使用部門或單位提出使用慕集 資金的報告，內容包括：屮諳用途、金額、款項提取或劃撥的時間等。笫I一條本制度所稱使用募集資金的審批手續(xù)，是指在募集資金使用計劃 或公司預算范舸內，針對使用部門的使用募集資金由財務部門審核，財務總監(jiān)、 總經理、董事長

22、簽批，會計部門執(zhí)行的程序。第十二條募集資金投資項目應嚴格按計劃投入或對外投資協(xié)議約定。因特 殊原因，超出計劃投入時，按照上市規(guī)則和公司章程等規(guī)定的程序辦理。第十三條公司不得將募集資金用丁委托理財、質押或抵押貸款、委托貸款、 股票交易、期貨交易或其他變相改變募集資金用途的投資。禁止公司具有實際控 制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用募集資金。第十四條在確保不影響募集資金投資項冃建設進度的前提下，募集資金可 以暫時用丁補充流動資金、01還短期貸款或若在法律、法觀及證券監(jiān)管部門規(guī)范 性文件許可范用內的苴他用途，但應履行董事會、股東大會的審議程序。莆爭會 做出相關決策時，應確保投資項目不受影響，并

23、對資金用途、暫時使用期限、收 回措施及資金安全性等內容做出決議，暫時用丁上述用途的資金總額不得超過募 集資金總額的30%。笫I五條實際募集資金使用節(jié)余部分，經輦事會決議及股東大會批準后， 可作為公司補充流動資金或其他項冃投資的后備資金。第十八條公司使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其 他組織及其關聯(lián)人的資產或股權的，應按照關聯(lián)交易的處理規(guī)定辦理。修訂后條文如下：第八條公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集 資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告 深圳證券交易所并公告。第九條公司使用募集資金時，資金支出應嚴格遵守公司相關制度和本制

24、度的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項目資金的支出，均需由資金使用部 門提出資金使用計劃，經該部門主管領導簽字后，報財務負責人審核，并由董 事長或總經理在董事會授權范圍內簽字審批后，方可予以付款；超過董事會授 權范圍的，應報董事會審批。第十條 公司應當在每個會計年度結束后全面核査募集資金投資項目的進 展情況。CVlinf 中I耳ilf 監(jiān)會指定信息披舛啊站 H潮第十一條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行 性、預計收益等進行檢査，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告 中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：（-）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)

25、境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到 相關計劃金額50%的；（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。第十二條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇 新的投資項目。第十三條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 的，應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事 會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募 集資金到帳時間不得超過6個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預 先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內向深圳證券交易所報告并