PO審核新動向和預審員內(nèi)部操作手冊

1、IPO審核新動向和預審員內(nèi)部操作手冊目前來看，今年的IPO通過率似乎有所提升，這看似IPO審核門檻在放寬，實際上，這是一種表面現(xiàn)象。更深層次的原因，恐怕有兩個，一個是企業(yè)的IPO提交資料比以往更規(guī)范，自身問題在減少，另一方面，也許在關注企業(yè)盈利的同時，更多的關注度在于企業(yè)的信息披露方面，更看重企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿Α?5家上會，2家未通過，2家取消審核，4家待表決。首次公開發(fā)行（IPO）通過率從去年的92%提升至97%，這是2016年至今IPO的成績。一季度的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，一季度發(fā)審委共審核了63家公司的首發(fā)申請，其中，1月份34家，2月份3家，3月份26家。上述63家公司中，有62家首發(fā)申請獲得

2、通過，1家首發(fā)申請被否，過會率為98.4%。值得一提的是，2014年、2015年證監(jiān)會發(fā)審委審核企業(yè)的數(shù)量分別為122家和272家，通過的數(shù)量分別是109家和251家，通過率分別是89.34%和92.28%。可見，今年以來IPO的過會率較往年有了顯著的提升，而這提升的背后也透露出IPO的審核風向正在轉(zhuǎn)變?！爸匦排?，重監(jiān)管是如今監(jiān)管層的新風向?！币晃蝗掏缎腥耸扛嬖V國際金融報記者。重信披雖然IPO審核的過會率大幅提升，但是，發(fā)審委對申請企業(yè)的審核絲毫沒有放松。在已經(jīng)披露的發(fā)審委問詢中，發(fā)審委委員多數(shù)詢問3個問題，但也有部分企業(yè)因各種原因被詢問更多的問題，從問詢情況來看，企業(yè)是否規(guī)范經(jīng)營、風險是否

3、充分揭示成為當前新股審核的重點。如3月30日獲得通過的無錫宏盛換熱器制造股份有限公司，發(fā)審委要求保薦人補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人套期保值的具體執(zhí)行情況，是否存在同向交易等情況，報告期套期保值下單與發(fā)行人銷售間匹配情況，相關風險揭示是否充分。3月23日過會的江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，發(fā)審委詢問的問題涉及主要客戶的經(jīng)營和還款情況是否正常，相關風險是否充分披露等。1月29日獲得通過的肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司，被要求說明相關因素對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響，有關風險是否充分揭示。上述券商投行人士表示，除了充分的信息披露外，是否合法、合規(guī)、合理成為審核問詢的主要聚焦點，不少企業(yè)上市后出現(xiàn)的“黑天鵝

4、”事件均與此有關，規(guī)范性詳細了解能避免企業(yè)“帶病上市”的情況發(fā)生。一季度除了62家企業(yè)過會，還有31家企業(yè)拿到了IPO批文。從這些企業(yè)的籌資情況看，金額并不大，其中，3月1日獲得批文的8家企業(yè)籌資總額不超過40億元，3月25日獲得批文的7家企業(yè)籌資總額不超過26億元?！斑@與證監(jiān)會此前對于新股發(fā)行安排的表態(tài)相吻合：將根據(jù)市場和交易系統(tǒng)初期運行情況，按照有利于增強市場活力、維護市場穩(wěn)定的原則，合理安排新股發(fā)行?！贝送?，國際金融報記者不完全統(tǒng)計，今年已披露的發(fā)審委審核意見中，企業(yè)因預披露材料不夠詳細等各類原因被提問至少7次，這些問題大多集中在企業(yè)經(jīng)營是否規(guī)范合理方面。重查關聯(lián)交易“今年IPO審核要求

5、明顯放寬，在取消了凈利潤連續(xù)增長要求的同時，對公司歷史沿革也不再過度追究?！鄙鲜鋈掏缎腥耸客嘎?，在今年IPO審核過程中，更重視企業(yè)的真實性，對關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的要求更為嚴苛。事實上，審核新風向從今年上會的IPO項目中審核的變化也體現(xiàn)出來。在今年被否的兩單IPO項目中，關聯(lián)交易成了阻礙遞交IPO申請企業(yè)的一道門檻。4月1日，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會上，漢光科技IPO申請未獲通過。原因就是因為，發(fā)審委對公司的客戶情況、關聯(lián)交易、資金往來及納稅情況等四方面提出了質(zhì)疑。發(fā)審委對漢光科技的措辭嚴厲，意見稱，漢光科技與關聯(lián)方存在委托關聯(lián)方研發(fā)、多次購買關聯(lián)方專利（該技術并未產(chǎn)生效益）和設備、發(fā)行人相關業(yè)務、資產(chǎn)

6、和人員轉(zhuǎn)移等行為。3月9日被主板發(fā)審會否決的錦和商業(yè)，也是因為該公司董事、高級管理人員的重大變化、所使用租賃房屋存在資產(chǎn)瑕疵的解決進展情況、關聯(lián)方與主要工程方是否存在關聯(lián)關系等問題被發(fā)審委關注。漢光科技和錦和商業(yè)被否的主要理由雖然不完全相同，但都被要求在關聯(lián)交易行為方面進行更為詳盡的信息披露。淡化盈利注冊制和戰(zhàn)興版的暫緩推出給了那些成長性較高但尚未盈利或盈利情況不佳卻期待上市的企業(yè)當頭一棒。不過值得一提的是，如今的IPO審核也在越來越向輕盈利靠攏。萬集科技2014年凈利潤不足千萬仍可以過會就被市場廣泛解讀為，新股審核放松的信號。更有業(yè)內(nèi)人士稱，A股的審核之門已經(jīng)到了“利潤不多不用擔心”、“利潤

7、大幅下滑不用擔心”的大幅寬松之境?！笆聦嵣?，近年來IPO審核中并非取消盈利審核，而是對企業(yè)的盈利要求正在淡化，信披和風險控制的地位愈加突出，雖然注冊制暫不推出，但整個流程開始向輕審核、重監(jiān)管轉(zhuǎn)移，這從如今監(jiān)管層對上市公司發(fā)出的越來越多的問詢函就可以看出，也是在給未來注冊制的適時推出而鋪路?！睖弦晃蝗掏缎胁咳耸扛嬖V國際金融報記者。而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市以前要求凈利潤連續(xù)增長，成長性和連續(xù)增長成為創(chuàng)業(yè)板的曾經(jīng)的特征。自創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行管理辦法修改后，連續(xù)增長的要求取消，成長性不再是創(chuàng)業(yè)板的明顯特征，利潤大幅下滑也不會構(gòu)成上市障礙，只要符合首次公開發(fā)行管理辦法并充分披露風險就行。根據(jù)2014年發(fā)布的

8、創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法，現(xiàn)行的創(chuàng)業(yè)板上市門檻為兩個標準:一是最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；二是最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元?！氨O(jiān)管層對于企業(yè)盈利的審核依然關注，但不同的是，并非所有業(yè)績出現(xiàn)下滑的企業(yè)都不能過會，還需具體問題具體分析。”上述投行人士說。如萬集科技之所以2014年業(yè)績下滑還能過會，其招股書顯示，萬集科技2014年凈利潤僅為610.57萬元，相比2014年的1637.79萬元下降75.8%。同時該公司2015年上半年營業(yè)收入不足2000萬元，營業(yè)利潤、現(xiàn)金流量凈額更是雙雙為負。之所以出現(xiàn)較大幅度下降，其中主要的原因是行業(yè)特殊性造成的。據(jù)了解，

9、萬集科技為開拓爭取到更為廣闊的新市場而采用的低價策略是其2014年利潤下滑的主要原因之一。無獨有偶。如今年2月，振華化學首發(fā)申請獲得通過，招股書顯示，該公司2015年上半年凈利潤為1634.74萬元，比2014年同期下降64%。有業(yè)內(nèi)人士稱，從目前審核情況來看，一般IPO公司凈利潤下滑30%以內(nèi)都在允許范圍內(nèi)。對業(yè)績下滑的IPO公司，發(fā)審會一般會結(jié)合企業(yè)所屬的行業(yè)及市場情況進行綜合分析。上述投行人士認為，重信披輕盈利肯定是未來的方向。從萬集科技等敢于自曝業(yè)績下滑“家丑”還成功過會的例子來看，業(yè)績下滑并非根本性的問題，只要發(fā)行人履行充分的信息披露義務，那么就有過會的可能。而在大幅降低上市門檻的情

10、況下，IPO公司包裝上市的現(xiàn)象會減少。以往會有不少企業(yè)為了上市拼命粉飾業(yè)績，但成功上市之后，這些企業(yè)的業(yè)績往往急轉(zhuǎn)直下?！按送庖灿欣跒槿缃癯吹没馃岬臍な袌鼋禍兀p盈利有助更多企業(yè)可以上市，也可以有效抑制部分借殼炒作投機行為，不過輕盈利不代表對盈利沒有要求，盈利的基本門檻肯定還是存在”。IPO預審員內(nèi)部操作手冊一、主體資格1、對于實際控制人的認定的審核關注點是什么？（1）實際控制人認定的出發(fā)點是保持報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。（2）股份代持原則上不作為認定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應該還原。（3）共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的

11、主要家庭成員都應作為實際控制人。（4）股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50個人）很難判斷為一致行動，關鍵點是股權(quán)穩(wěn)定，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。（5）多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定；如果認定為其中的某幾個人為控制人，則認定要有相關依據(jù)，不能任意認定。（6）另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。2、對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關注點是什么？（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。報告期內(nèi)入股的新股東，

12、都要詳細核查；股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權(quán)限；股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排；保險公司的股東不能為自然人；特殊身份的不適合持股（公務員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等）。（2）同時，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī)；出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)、業(yè)務涉及上市公司的，要重點關注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關聯(lián)交易？以上問題均可構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。3、擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應如何進行處理？歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為

13、且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。出資不實的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實進行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：（1）問題出資占當時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月；（2）問題出資占當時注冊資本比20%50%的，規(guī)范后運行12個月；（3）問題出資占當時注冊資本比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙?？毓勺庸镜某鲑Y也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。需要在合法繳納期間補足。抽逃出資數(shù)額較小，且在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。4、擬上市企業(yè)的技術出資審核關注點是什么？（1）技術出

14、資問題，要關注是否屬于職務成果。若用于增資的技術與發(fā)行人業(yè)務相關，要詳細核查是否是職務成果。（2）技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。（3）重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務相關的技術尚未進入發(fā)行人；關注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。（4）發(fā)行人的技術優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。審核中會重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型，關鍵在于源于核心技術的經(jīng)濟效益的金額及比例。5、紅籌架構(gòu)的審核要點是什么？（1）如果實際控制人、控股股東本身為境內(nèi)自然人或法人，發(fā)行人審慎考慮將境外特殊的公司架構(gòu)去除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)移回境內(nèi)

15、。如果實際控制人、控股股東本身為境外自然人或法人，要把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰。（2）控制權(quán)必須回境內(nèi)，境內(nèi)控制人必須直接持有發(fā)行人股權(quán)，不得以香港公司持有發(fā)行人股權(quán)；如確能證明控制人資金合法來源于境外的，則控制權(quán)在境外有可能被認可，否則，不認可。（3）要關注盡調(diào)是否受限，能否做到充分盡調(diào)。（4）對于紅籌架構(gòu)回歸首要標準就是股權(quán)清晰、股權(quán)架構(gòu)透明，因為境外架構(gòu)是有很大風險的且境內(nèi)中介機構(gòu)核查很難到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培訓資料）6、國有股轉(zhuǎn)讓和集體股轉(zhuǎn)持的不規(guī)范行為是否需要確認和核查？國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東

16、和實際控制人的股權(quán)變動。7、發(fā)行人控股股東曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的關注點是什么？關注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。8、股東人數(shù)超過200人應如何處理？目前股東超過200人的公司，若清理，中介機構(gòu)應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。間接股東/實際控制人股東超200人，比照擬上市公司進行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設立的公司，股東人數(shù)合并計算。對于合伙企業(yè)性質(zhì)的股東，正常情況下被認為是1個股東，合伙企業(yè)作為股東應注意的問題有：（1）不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際

17、控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。（2）要關注合伙企業(yè)背后的利益安排。（3）對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。二、獨立性9、發(fā)行審核中對資金占用問題的關注點是什么？如果發(fā)行人實際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會將予以重點關注。證監(jiān)會要求發(fā)行申請人對資金占用進行清理，并對在報告期內(nèi)占用情況進行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時間、資金用途等。10、擬上市企業(yè)關聯(lián)交易是否僅需參考30%的標準？不可以，關聯(lián)交易參考

18、30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核中作實質(zhì)判斷，比如：（1）業(yè)務鏈的核心環(huán)節(jié)或重要環(huán)節(jié)的相關交易金額及比例雖不大，但是依賴關聯(lián)方；（2）業(yè)務鏈是否完整？如果發(fā)行人業(yè)務只是集團業(yè)務的一個環(huán)節(jié)，關聯(lián)交易雖然少于30%也構(gòu)成發(fā)行障礙。11、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？（1）招股書要做詳細披露；（2）保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；（3）關注非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，清算的要關注相應的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷

19、史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。此外，審核中重點關注標的股權(quán)（或業(yè)務）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規(guī)定的關聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。12、對于同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的審核關注點有哪些？（1）整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。（2）界定同業(yè)競爭的標準從嚴：不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮。（3）判斷相

20、關業(yè)務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關聯(lián)交易進行的相關安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。（4）控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關聯(lián)業(yè)務的處理：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務之前跟發(fā)行人的業(yè)務是一體化經(jīng)營后分家的也應進行整合，若業(yè)務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合。若親戚關系不緊密、業(yè)務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的，可考慮不納入發(fā)行主體。旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。（5）雖然實際控制人

21、承諾不進行同業(yè)競爭，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。解決不了實質(zhì)問題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實質(zhì)問題得到解決以后的“錦上添花”。與第二大股東從事相同業(yè)務也構(gòu)成同業(yè)競爭。（6）創(chuàng)業(yè)板，與同一家關聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。若存在經(jīng)常性關聯(lián)交易，企業(yè)財務獨立性存在缺陷。發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯(lián)交易”。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務數(shù)據(jù)。三、規(guī)范運行13關于人員兼職的審核標準是什么？（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事

22、會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。（2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。14、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅

23、務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關情況，然后認定行為的性質(zhì)。（2）如果偷漏稅行為嚴重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。15、董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；（2）重大變

24、化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。16、證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突

25、，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。17、發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)的審核要點是什么？（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設立公司，要求清理。（2）與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。18、對于董監(jiān)高任職資格條件的審核關注點是什么？（1）董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應

26、有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。（2）董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任。19、對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構(gòu)成障礙。（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持

27、續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。20、對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？（1）關注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；（3）關注對董監(jiān)高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟；（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應承擔相應的責任

28、。訴訟問題應看訴訟的性質(zhì)、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法

29、院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續(xù)關注。四、財務會計21、申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什么？差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業(yè)會計基礎差。證監(jiān)會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。22、研發(fā)支出資本化的審核關注點是什么？研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？23、發(fā)行人業(yè)績真實性的審核關注點是什么？重點關注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問

30、題；費用的不合理壓縮問題等。24、IPO的財務審核中，關于防范財務操縱方面有哪些需要關注的事項？第一，首先是關注企業(yè)的財務報表編制是否符合會計準則的規(guī)定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核；財務數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式要進行關注。這類企業(yè)的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業(yè)績。第二，毛利率的合理性、會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質(zhì)量，報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關注的內(nèi)容。25、關于報告期內(nèi)會計政策、會

31、計估計的變更的審核要點是什么？報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比自身調(diào)整之前、比同行業(yè)更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業(yè)進行橫向比較。26、如何界定發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴？（1）關注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。（2）對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應不存在被終止情形。（3）對于越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。（4）對于不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符

32、合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。（5）若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關稅收優(yōu)惠，但是要關注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。27、目前對擬上市主體分離、剝離相關業(yè)務的審核要點是什么？一般不接受分立、剝離相關業(yè)務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業(yè)務變?yōu)橐环N業(yè)務涉及主營業(yè)務發(fā)生變化；二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，需要運行滿3年。28、

33、關于業(yè)務合并，審核關注點是什么？（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務合并參照企業(yè)合并。業(yè)務如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務或股權(quán)三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%100%的，需要運行

34、24個月；100%以上的，需要運行36個月。29、發(fā)行人利潤主要來源于子公司的審核關注點是什么？發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：（1）發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況；（2）發(fā)行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力；（3）保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。30、中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于企業(yè)會計準則第28號

35、會計政策、會計估計變更和差錯更正規(guī)范的內(nèi)容；（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹慎性原則；（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。五、其他重點問題31、現(xiàn)有審核中對上市前入股鎖定期的具體要求是什么？（1）全體股東所有股東（不區(qū)分大股東和小股東，也不區(qū)分增資進入的股東和受讓股份進入的股東），上市之后均應鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。（2）控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方該等股東在上

36、市之后應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。（3）高管股東該等股東除應遵守前述兩條限售規(guī)則之外，還應遵守每年減持不得超過25%的規(guī)定。（4）上市前以增資擴股方式進入的股東創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報材料前6個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。中小板規(guī)定刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個月之前增資擴股進入的

37、股東，不受前述36個月鎖定期的限制。根據(jù)目前中小板通常79個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前35個月內(nèi)”。但需要特別指出的是：A、并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”換算為“申報材料前35個月內(nèi)”的作法。部分審核人員認為，應將“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”從嚴理解為“申報材料前12個月內(nèi)”。B、關于如何界定“12月內(nèi)”的審核標準，未來還可能會發(fā)生變化。（5）上市前以受讓股份方式進入的股東創(chuàng)業(yè)板規(guī)定申報材料前6個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，則該等股份應鎖定36個月。該

38、36個月期限自上市之日起計算。申報材料前6個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。中小板規(guī)定刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)受讓股份進入的股東，若該等股份受讓自控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算?？钦泄梢庀驎涨?2個月之前受讓股份進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內(nèi)”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前35個月內(nèi)”。32、創(chuàng)業(yè)板對擬上市公司一年內(nèi)新增股東有哪些新要求？披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股

39、東的背景、與發(fā)行人及關聯(lián)方、中介機構(gòu)的關系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展方面），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。33、對賭協(xié)議的審核要點是什么？不允許存在對賭協(xié)議，可能造成股權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)定，要求上會前必須終止執(zhí)行。存在對賭協(xié)議的，不予認可；對于公司章程中、議事規(guī)則中存在與公司法相抵觸、有違公平原則的，均應消除，如一票否決權(quán)等。34如何理解創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市管理暫行辦法關于“發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務”的規(guī)定？（1）同一種類別業(yè)務或相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務，如與發(fā)行人主營業(yè)務相關或上下游相關關系；或者源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業(yè)務；面向同類銷售

40、客戶、同類業(yè)務原材料供應的業(yè)務。（2）發(fā)行人在一種主要業(yè)務之外經(jīng)營其他不相關業(yè)務的，最近兩個會計年度合并報表計算同時符合以下標準，其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額不超過30%，其他業(yè)務利潤占利潤總額不超過30%，視對發(fā)行人主營業(yè)務影響情況，提示風險。以上口徑同樣適用于募集資金運用的安排。35、擬上市公司社保公積金的披露與補繳的審核關注點有哪些？社保公積金，發(fā)行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，說明補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。社保和公積金問題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質(zhì)性障礙。36、擬上市公司的商業(yè)機密可以豁免披露嗎？除非是軍工等國務院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。37、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的審核關注點有哪些？（1）境內(nèi)上市直接或間接控制發(fā)行人（分拆創(chuàng)業(yè)