國(guó)資入主民營(yíng)上市公司的三個(gè)案例解析

1、國(guó)資入主民營(yíng)上市公司的三個(gè)案例解析9 月 1 日，紫鑫藥業(yè)( 002118.SZ )公告，公司原控股 股東敦化市康平投資有限責(zé)任公司，為了使上市公司依托于 國(guó)有資本實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步產(chǎn)業(yè)整合，擬與國(guó)有資本平臺(tái)籌劃股權(quán) 轉(zhuǎn)讓?zhuān)M(jìn)國(guó)有背景戰(zhàn)略投資者， 可能涉及實(shí)際控制人變更。今年以來(lái)證券市場(chǎng)估值不斷走低，產(chǎn)業(yè)資本入市增持， 國(guó)資背景公司也入市收購(gòu)股權(quán)，從而成為上市公司實(shí)際控制 人。據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊記者的統(tǒng)計(jì)，截至9月 1日，今年已有 23 起國(guó)有企業(yè)收購(gòu)上市公司控制權(quán)交易。除了交易失 敗案例，如關(guān)鍵條款買(mǎi)賣(mài)雙方差距較大，或是沒(méi)有獲得“國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室審批” ，有 9 起交易已原則上獲得通 過(guò)。 案

2、例一上海電氣入主天沃科技： 5.9 億元參與定增，貸款 20 億 元，并提供擔(dān)保 40 億元實(shí)際控制人是上海市國(guó)資委的上海電氣集團(tuán)股份有限 公司(下稱(chēng)“上海電氣”，601727.SH)，與天沃科技(002564.SZ) 的交集始于和其子公司中機(jī)電力的業(yè)務(wù)交往。中機(jī)電力是一家集工程規(guī)劃咨詢(xún)、工程設(shè)計(jì)、勘察等于 一體的工程公司。 在行業(yè) 160 余家同類(lèi)企業(yè)中， 中機(jī)電力 2017 年合同完成額排名第 14 位，在以電力工程為主要業(yè)務(wù)的企業(yè)中排名第 5 位。中機(jī)電力并非天沃科技創(chuàng)辦的公司，也是收購(gòu)而來(lái)，目 前仍處于業(yè)績(jī)承諾期。今年 4 月初，為了給中機(jī)電力履約能 力做擔(dān)保，天沃科技原實(shí)際控制人陳玉

3、忠將1.6 億股質(zhì)押給上海電氣。今年 5 月，天沃科技向 4 名投資者定向增發(fā)，募集資金 用于光熱發(fā)電項(xiàng)目，上海電氣花費(fèi) 5.9 億元參與定增，并借 此持有天沃科技總股本的 9.19%，成為第二大股東。8月 3 日，上海電氣與陳玉忠及其配偶錢(qián)鳳珠簽署股 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，受讓兩人股份合計(jì)占總股本 5.81%，并接受陳 玉忠 14.87% 的表決權(quán)委托。至此，上海電氣擁有股權(quán)占比為天沃科技總股本的 15%，再加上股票表決權(quán)委托， 合計(jì)占到了總股本的 29.87%， 成為控股股東，上海市國(guó)資委成為上市公司的實(shí)際控制人。對(duì)于這次交易，上海電氣稱(chēng)， “天沃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括能源工程服務(wù)、高端裝備制造和軍民融

4、合三大板塊，在客戶(hù) 結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)計(jì)能力等方面與上海電氣具有一定的互 補(bǔ)性，尤其在能源工程服務(wù)板塊，天沃科技擁有電力工程行 業(yè)的多項(xiàng)甲級(jí)資質(zhì)，包括工程設(shè)計(jì)資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)、工程咨詢(xún) 資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)、工程勘察資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)等，且具有豐富的電 力工程項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，上海電氣核心優(yōu)勢(shì)集中在裝備制造方面， 雙方具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性。 ”國(guó)資介入后，天沃科技獲得了大量的資金和融資支持。8月 4日，天沃科技擬向上海電氣借款不超過(guò)20億元。8月 23日第一筆借款 13億元到賬，借款時(shí)間半年。8月 30日，上海電氣為天沃科技提供總額度為40億元的擔(dān)保，用于公司及其控股子公司發(fā)行公司債券、中期票據(jù) 等需要擔(dān)保的事宜。8月 3

5、1日，上海電氣再度貸款 7億元予天沃科技。 案 例二株洲國(guó)投入主宜安科技：原擬 5 名投資者的定增被獨(dú)攬 與上海電力不同，株洲市國(guó)資委 100%控股的株洲市國(guó) 有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“株洲國(guó)投” )入主宜 安科技( 300328.SZ )，主要為了旗下公司間合作。株洲國(guó)投集團(tuán)網(wǎng)站介紹，到 2017 年 6 月 30 日時(shí)，旗下 上市公司已有 8 家，既有株洲本地的株冶集團(tuán) ( 600961.SZ)、 天橋起重( 002523.SZ)、千金藥業(yè)( 600479.SZ)等公司，也 有注冊(cè)地在山東的西王食品( 000639.SZ )、主要業(yè)務(wù)在廣西 的國(guó)海證券( 000750.SZ )，現(xiàn)

6、在又加上了主要生產(chǎn)裝置都在 廣東的宜安科技。宜安科技主營(yíng)新能源汽車(chē)零部件(汽車(chē)精密結(jié)構(gòu)件如車(chē) 門(mén)內(nèi)框)、手機(jī)金屬邊框等，宜安科技的原實(shí)際控制人李揚(yáng) 德，也是國(guó)內(nèi)液態(tài)金屬研究領(lǐng)域前沿人物。不過(guò)，宜安科技的盈利能力并不突出。公司2012 年上 市后，凈利潤(rùn)沒(méi)有太多增長(zhǎng)，產(chǎn)品毛利率也不太高。具有國(guó)資背景的株洲國(guó)投入主，源于年初的非公開(kāi)發(fā) 行。今年 2月 6 日，宜安科技擬向最多不超過(guò) 5名投資者定 向增發(fā) 5000 萬(wàn)股，確定的發(fā)行最低價(jià)是 8.6 元。不過(guò)，此時(shí) 恰逢大盤(pán)承壓，宜安科技的股價(jià)也連續(xù)下跌， 2月 7日時(shí)市 場(chǎng)價(jià)格為 8.11 元，已經(jīng)低于發(fā)行定價(jià)。宜安科技以電子郵件的方式向 92 名

7、符合條件的投資者 發(fā)送了定向增發(fā)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)和申購(gòu)報(bào)價(jià)單， 至 2 月 9 日上午， 只收到了一名投資人的回復(fù)。這個(gè)唯一的回復(fù)來(lái)自株洲國(guó)投，欲認(rèn)購(gòu)全部 5000 萬(wàn)股， 并足額繳納保證金 1300 萬(wàn)元。原擬 5 名投資者認(rèn)購(gòu)的定向 增發(fā)，就此變成了株洲國(guó)投獨(dú)攬，并支付了 4.3 億元。4月 17日，株洲國(guó)投再?gòu)睦顡P(yáng)德手中收購(gòu) 4500 萬(wàn)股， 定價(jià)依據(jù)是前一天收盤(pán)價(jià) 90%以上。最終，該筆交易以前一 天收盤(pán)價(jià)每股 9.68 元計(jì)算，合計(jì) 4.35 億元。同時(shí)，株洲國(guó) 投接受了李揚(yáng)德控制的 7.33%的表決權(quán)委托，合計(jì)持股 27.97%，成為宜安科技控股股東， 公司實(shí)際控制人由李 ?P 德 變更

8、為株洲市國(guó)資委。8月 22日，宜安科技接待機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)透露， “目前株洲 國(guó)投及株洲市國(guó)資委已完成此次交易的審批，申請(qǐng)已提交到 株洲市人民政府。株洲市人民政府審批后將會(huì)提交到湖南省國(guó)資委審批對(duì)于此次交易，宜安科技公告稱(chēng)，株洲國(guó)投與上市公司 將成立株洲宜安新材料研發(fā)公司， “結(jié)合株洲的中國(guó)動(dòng)力 谷'航空、電力機(jī)車(chē)、新能源汽車(chē)三大動(dòng)力產(chǎn)業(yè)及其配套產(chǎn) 業(yè)的集群優(yōu)勢(shì)，提供新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化驗(yàn)證平臺(tái)，提高新材料產(chǎn) 業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力。 ” 案例三海科金集團(tuán)入主金一文化：交易對(duì)價(jià) 1 元，提供不低于30 億元流動(dòng)性支持金一文化( 002721.SZ)主營(yíng)金銀制品、珠寶首飾， 2014 年上市，近 3 年凈利潤(rùn)增

9、長(zhǎng)速度雖然放緩，但仍然在上升通 道中。今年上半年，公司凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 190.05%，預(yù)計(jì)前 三季度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度也在 21.53%至 57.98% 之間。雖然金一文化營(yíng)收情況良好，但公司股東的資金面頗為 緊張，質(zhì)押的股權(quán)觸及平倉(cāng)線，可能發(fā)生轉(zhuǎn)移。金一文化原實(shí)際控制人鐘蔥，此前直接持有股份占公司 總股本的 12.89%，通過(guò)上海碧空龍翔投資公司 (下稱(chēng) “碧空 龍翔”)間接控制上市公司 17.90%，合計(jì)控制上市公司 30.79% 的股份。目前鐘蔥官司纏身，其直接持有、處于質(zhì)押狀態(tài)的股票已占到公司總股本的 12.02% ，涉及未清償資金 1.8758 億 元。同時(shí)，其直接持有的股票已被 4 家

10、法院全部?jī)鼋Y(jié)或輪候 凍結(jié)。碧空龍翔持有金一文化 17.9%的股權(quán)，其中質(zhì)押狀態(tài)占 了公司總股本的 16.83%，且這 17.9%的股權(quán)也全部被法院凍 結(jié)或輪候凍結(jié)。據(jù)悉，凍結(jié)原因包括碧空龍翔向銀行借款逾 期未還等。此外，碧空龍翔還有一筆到期未清償?shù)墓蓹?quán)質(zhì)押 融資業(yè)務(wù)，涉及未清償資金 2 億元。7月 10日，碧空龍翔和鐘蔥收到相關(guān)證券公司的通知， 由于相關(guān)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易涉及違約，如果不能追加保證 金、補(bǔ)充質(zhì)押或提前回購(gòu)，質(zhì)權(quán)人按照協(xié)議約定對(duì)其質(zhì)押的 股票進(jìn)行違約處置，導(dǎo)致被動(dòng)減持公司股票。同時(shí)，因涉及訴訟，金一文化及子公司名下 28 個(gè)銀行 賬戶(hù)被司法凍結(jié)， 涉及金額 2.67 億元； 公司及子公司作為被 告的訴訟案件共 8起，涉案金額 4.2 億元，主要涉及借款合 同糾紛；金一文化還欠碧空龍翔 9.53 億元。半年報(bào)顯示， 金一文化貨幣資金只有 8.51 億元， 如果全 部清償，上市公司將無(wú)力維持后續(xù)經(jīng)營(yíng)。7 月初，鐘蔥及其親屬將所持碧空龍翔股份（共占碧空 龍翔總股本的 73.32% ），全部轉(zhuǎn)給北京海淀科技金融資本控 股集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“海科金集團(tuán)” ，為北京市海淀 區(qū)國(guó)資委控股）