擬上市公司管理系統(tǒng)IPO進(jìn)程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題核查要點分析報告

1、擬IPO公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題核查要點分析經(jīng)核查相關(guān)資料，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未付轉(zhuǎn)讓款問題存在瑕疵， 應(yīng)當(dāng)核查轉(zhuǎn)讓程序是 否合法，核查原因確認(rèn)意思表示否是真實， 最后需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具確認(rèn)，一是 如為受讓方無須支付對價收回股權(quán)的，則應(yīng)出具確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有異議及不存在 糾紛；二是如為真實需要支付對價轉(zhuǎn)讓只是尚未支付的，可以簽訂補充協(xié)議安排 轉(zhuǎn)讓款的支付事宜；三是如為沒有憑證，實際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的，則可以由受讓方出具 承諾或者轉(zhuǎn)讓方出具確認(rèn)。一、申報材料前的股權(quán)變動律師核查要點1）對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓 是 否真實，是否合法合規(guī)，是否履行相關(guān)程序，是否為真實意思表示 ； 是否存在纟片

2、 紛或潛在糾紛等;2）如增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，是否已完成有關(guān)增資貸款和 轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，關(guān)注增資入股或者受讓股份的 新股東 與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性等；3）如股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方 真實意思表示，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在 代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及定價依 據(jù)。重點關(guān)注低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在股份代持、 利益輸送問題；同時關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn) 讓納稅情況；4）涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部

3、門要求的批準(zhǔn)程 序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。轉(zhuǎn)讓過程存在國有股權(quán)瑕疵的，應(yīng)取得省級國 有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件；5）涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持 股會會員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意 見。6） 定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因,請中介進(jìn)行核查并 披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序， 是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。7）保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和

4、核查結(jié)論,并提供依 據(jù)，審核中預(yù)審員將對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷， 必要時將有 關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。2、在審期間股權(quán)變動事宜1）審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動，除非有正當(dāng)理由，如繼承、判決等；2）增資擴股需增加一期審計；3）引進(jìn)新股東原則上應(yīng)撤回申請文件， 辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策 流程后重新申報。4）雖然去年存在 光大銀行（4.77 +6.47%診股）、杭州銀行（12.95 +2.78%, 診股）在審核過程中安排了私募，但是，證監(jiān)會認(rèn)為原則上在審核過程中股權(quán)不 得發(fā)生變動；、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的關(guān)注點1、針對發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持的情況，關(guān)注其股東核查情況，判斷股 權(quán)

5、是否清晰，是否存在重大權(quán)屬糾紛。核查歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、 定價依據(jù)、價款支付情況，以及稅收繳纟納義務(wù)履行情況， 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否存在 規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情況，相關(guān)股東受讓股權(quán)或增資的資金來源及其合法合規(guī)性，股權(quán)代持及解除情況，核查發(fā)行人的股權(quán)代持情況是否得到徹底解決，核查中介機構(gòu)、發(fā)行人等主要關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)親屬關(guān)系。（股權(quán)代持）8、針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工，關(guān)注員工股東的遴選原則、依據(jù),股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存 在其額外條件、約定或限制性條款，部分合伙人在發(fā)行人職位級別較低而持股比 例較高的原因及合理性，核查外部股東與員工股東的定價一致或差異的原因與合 理性、主要關(guān)聯(lián)人與公司客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

6、（內(nèi)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓）11、解釋說明增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、資金來源、新增股東的背 景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益輸送 ,說明與發(fā)行人、實際控制人、 發(fā)行人高管之間的具體關(guān)系,說明對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影 響。（突擊入股）三、反饋案例:例：發(fā)行人歷史沿革中進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資， 并且存在原股東樂士投 資用雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權(quán)用以向發(fā)行人增資的情形。 請發(fā) 行人：（1）說明歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東的資金來源、詳細(xì)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 背景及原因（包括同批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不同的原因）、股東背景、履行的內(nèi)部決 策程序、發(fā)行人財務(wù)狀況（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營

7、業(yè)收入、凈利潤、每元注冊 資本對應(yīng)凈資產(chǎn)/每股凈資產(chǎn)）、定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情 況；說明外匯出入境履行的程序、是否取得主管機關(guān)審批、是否符合相關(guān)法律法 規(guī)；說明樂士投資將雷利電機、工利精機等8家公司的部分股權(quán)用以向發(fā)行人增 資的合理性、增資過程、上述8家公司是否經(jīng)過評估、是否存在出資不實或抽逃 出資情形，說明股東之間是否存在糾紛；說明未將8家公司全部股權(quán)予以出資的 原因；1. 共達(dá)電聲（002655）瑕疵：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未支付款項，后轉(zhuǎn)回。反饋問題：請保薦機構(gòu)及律師進(jìn)一步核查并說明藍(lán)博投資的業(yè)務(wù)、股東、董、監(jiān)、高等基本情況，其未支付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體原因，該公司受讓 及轉(zhuǎn)

8、回公司股權(quán)的內(nèi)容和程序是否合法， 是否存在潛在糾紛（反饋意見“一、 重點問題”第2條）解釋：（二）美國藍(lán)博未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的原因根據(jù)美國藍(lán)博出具的確認(rèn)函及本所律師核查，美國藍(lán)博未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款及增資款的原因在于：美國藍(lán)博原計劃運作共達(dá)有限在美國上市融資， 所以從 濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)處受讓股權(quán)，后來美國藍(lán)博考慮其當(dāng)時從事的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè) 務(wù)與共達(dá)有限從事的電聲元器件制造業(yè)務(wù)差別較大， 美國藍(lán)博內(nèi)部判斷上市融資 計劃難以成功，主動放棄了上述計劃，因此美國藍(lán)博未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款和增資款。2005年10月，美國藍(lán)博將受讓的共達(dá)有限股權(quán)以零對價全部轉(zhuǎn)回 給濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)，美國藍(lán)博對

9、此無異議，認(rèn)為不存在未決糾紛和潛在糾紛。（三）美國藍(lán)博受讓及轉(zhuǎn)回公司股權(quán)的內(nèi)容和程序是否合法，是否存在潛在 糾紛1 關(guān)于美國藍(lán)博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達(dá)有限股權(quán)的內(nèi)容根據(jù)外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定（以下簡稱“股權(quán)變更若干規(guī)定”）第十條，外商投資企業(yè)投資者變更相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括如下 主要內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的份額及其價格；轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程 所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；違約責(zé)任；適用法律及爭議的解決；協(xié)議的生效與 終止；訂立協(xié)議的時間、地點。經(jīng)查驗，除未明確規(guī)定訂立協(xié)議的地點外，美國藍(lán)博（作為受

10、讓方）與濰坊 高科（作為轉(zhuǎn)讓方）和鎮(zhèn)賢實業(yè)（作為轉(zhuǎn)讓方）于2005年2月20日分別簽署股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具備股權(quán)變更若干規(guī)定第十條規(guī)定的其他應(yīng)包括內(nèi)容。基于上述，本所律師認(rèn)為，盡管上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未規(guī)定股權(quán)變更若 干規(guī)定第十條所要求包括的訂立協(xié)議地點，但股權(quán)變更若干規(guī)定不是法律、 行政法規(guī)，且該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未違反當(dāng)時有效的法律、行政法規(guī)的強制性 規(guī)定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，該等股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定。2關(guān)于 2004 年至 2005 年，美國藍(lán)博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達(dá)有 限股權(quán)，根據(jù)共達(dá)有限的工商登記材料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行程序如下

11、：（1）共達(dá)有限董事會同意2004年 12月 20 日，共達(dá)有限召開董事會并作出決議，同意鎮(zhèn)賢實業(yè)將其 所持有的共達(dá)有限 40股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍(lán)博，濰坊高科將其所持有的共達(dá)有限 20的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍(lán)博。（2）美國藍(lán)博與香港鎮(zhèn)賢、濰坊高科簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2005年 2月 20 日，濰坊高科與美國藍(lán)博簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定濰坊 高科將其所持共達(dá)有限 20的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍(lán)博，轉(zhuǎn)讓價款為 24 萬美元。自 股轉(zhuǎn)協(xié)議經(jīng)濰坊市外經(jīng)貿(mào)局批復(fù)之日起一個月內(nèi)交割完畢。 美國藍(lán)博付清濰坊高 科股權(quán)轉(zhuǎn)讓費 24 萬美元后，才能行使其在共達(dá)有限的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。美 國藍(lán)博應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批復(fù)之日起 60 日內(nèi)，

12、將轉(zhuǎn)讓價款匯入濰坊高科賬戶。同日，美國藍(lán)博和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議約定鎮(zhèn)賢實業(yè) 將其所持有的共達(dá)有限的 40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍(lán)博，轉(zhuǎn)讓價款為 48 萬美元。 自股轉(zhuǎn)協(xié)議經(jīng)濰坊市外經(jīng)貿(mào)局批復(fù)之日起一個月內(nèi)交割完畢。 美國藍(lán)博付清鎮(zhèn)賢 實業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓費 48 萬美元后，才能行使其在共達(dá)有限的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)， 美國藍(lán)博應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批復(fù)之日起 60 日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款匯入鎮(zhèn)賢實業(yè)賬戶。（3）共達(dá)有限合資合同修改協(xié)議及章程修改協(xié)議2005年 2月 24 日，濰坊高科與美國藍(lán)博分別簽署合同修改協(xié)議和章 程修改協(xié)議。（4）鎮(zhèn)賢實業(yè)及濰坊高科放棄優(yōu)先受讓權(quán)2005年 3月 5日，鎮(zhèn)賢實業(yè)和濰坊

13、高科分別出具放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明， 放棄受讓對方擬轉(zhuǎn)讓的共達(dá)有限股權(quán)。5）外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)、工商變更登記2005年 3月 7日，濰坊市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)關(guān)于對“濰坊共達(dá)電 訊有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓并追加投資的批復(fù)（濰外經(jīng)貿(mào)外資字（2005）第 100號），同意濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)分別將其所持有的共達(dá)有限20和 40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國藍(lán)博，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓各方分別于 2005年 2月 20日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 生效，批準(zhǔn)新投資者于 2005年2月 24日簽署的合同修改協(xié)議和章程修改 協(xié)議生效，以及新董事會組成。山東省人民政府向共達(dá)有限換發(fā)了中華人民 共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2005年 3月 23 日，

14、濰坊市工商行政管理局向共達(dá)有限換發(fā)了企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照?；谏鲜觯舅蓭熣J(rèn)為美國藍(lán)博受讓濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)所持共達(dá)有限股 權(quán)已履行必要法定程序，程序合法。3關(guān)于美國藍(lán)博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達(dá)有限股權(quán)的內(nèi)容經(jīng)查驗，除未明確規(guī)定訂立協(xié)議的地點外，美國藍(lán)博（作為轉(zhuǎn)讓方）與濰坊 高科（作為受讓方）和鎮(zhèn)賢實業(yè)（作為受讓方）于 2005年 10月20日分別簽署 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具備股權(quán)變更若干規(guī)定第十條規(guī)定的其他應(yīng)包括內(nèi)容?；谏鲜觯舅蓭熣J(rèn)為，盡管上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未規(guī)定股權(quán)變更若 干規(guī)定第十條所要求包括的訂立協(xié)議地點， 但股權(quán)變更若干規(guī)定 不是法律、 行政法規(guī)，且該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未違反當(dāng)時有效的

15、法律、行政法規(guī)的強制性 規(guī)定，僅因缺少訂立合同的地點不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，該等股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定。4關(guān)于 2005年 10月美國藍(lán)博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達(dá)有限股權(quán)， 根據(jù)共達(dá)有限的工商登記材料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行程序如下：（1）共達(dá)有限董事會會議2005年 9月 10 日，共達(dá)有限召開董事會并作出決議，同意美國藍(lán)博將其所 持有的共達(dá)有限 40的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鎮(zhèn)賢實業(yè)，將其所持有的共達(dá)有限 20的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊高科。(2) 美國藍(lán)博與濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2005年10月20日，美國藍(lán)博和濰坊高科簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定 美國藍(lán)博將其所持有的

16、共達(dá)有限20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊高科，轉(zhuǎn)讓價格為零。2005年10月20日，美國藍(lán)博和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定美國藍(lán)博將其所持有共達(dá)有限40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鎮(zhèn)賢實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為零。(3) 共達(dá)有限合作合同修改和公司章程修改濰坊高科、美國藍(lán)博和鎮(zhèn)賢實業(yè)三方簽署了合同修正案和章程修正案。(4) 濰坊高科放棄優(yōu)先購買權(quán)2005年10月20日，濰坊高科出具放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明，放棄美國 藍(lán)博向鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)讓所持共達(dá)有限 40%殳權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。(5) 外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)和工商變更登記完成2005年10月28日，濰坊市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局下發(fā)了關(guān)于對“濰坊共 達(dá)電訊有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)(濰外經(jīng)貿(mào)外資字(

17、2005)第750號)，同意美國藍(lán)博將其所持有的20%和40%共達(dá)有限的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給濰坊高科和 鎮(zhèn)賢實業(yè)，批準(zhǔn)各股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方于 2005年10月20日分別簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議生效，批準(zhǔn)于2005年10月20日簽署的合同、章程修改協(xié)議生效。 其后，山東省人民政府向共達(dá)有限換發(fā)了中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批 準(zhǔn)證書。2005年12月12日，濰坊市工商行政管理局向共達(dá)有限換發(fā)了企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。基于上述，本所律師認(rèn)為美國藍(lán)博向濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)轉(zhuǎn)回共達(dá)有限股 權(quán)已履行必要法定程序，程序合法。美國藍(lán)博已出具的確認(rèn)函，確認(rèn)美國 藍(lán)博對于以零對價將所持共達(dá)有限股權(quán)轉(zhuǎn)回濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)沒有異議，

18、不 存在任何未決糾紛和潛在糾紛。本所律師認(rèn)為美國藍(lán)博受讓及轉(zhuǎn)回共達(dá)有限股權(quán) 不存在潛在糾紛。分析:1. 美國藍(lán)博原計劃運作共達(dá)有限在美國上市融資， 所以從濰坊高科和鎮(zhèn)賢實 業(yè)處受讓股權(quán)，后來美國藍(lán)博考慮其當(dāng)時從事的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)與共達(dá)有限從事 的電聲元器件制造業(yè)務(wù)差別較大，美國藍(lán)博內(nèi)部判斷上市融資計劃難以成功， 主 動放棄了上述計劃，因此美國藍(lán)博未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款。2. 美國藍(lán)博受讓股權(quán)履行了全部相關(guān)程序，經(jīng)過共達(dá)有限董事會同意，與香港鎮(zhèn)賢、濰坊高科簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共達(dá)有限合資合同修改協(xié)議及章程修改協(xié)議，鎮(zhèn)賢實業(yè)及濰坊高科放棄優(yōu)先受讓權(quán)，外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)、工商變更 登記。3

19、.2005年10月，美國藍(lán)博將受讓的共達(dá)有限股權(quán)以零對價全部轉(zhuǎn)回給濰坊 高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)，美國藍(lán)博對此無異議，認(rèn)為不存在未決糾紛和潛在糾紛。 股權(quán) 轉(zhuǎn)回所履行程序有：共達(dá)有限董事會會議，美國藍(lán)博與濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)簽署 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共達(dá)有限合作合同修改和公司章程修改，濰坊高科放棄優(yōu)先 購買權(quán)，外經(jīng)貿(mào)主管部門批復(fù)和工商變更登記完成。4. 美國藍(lán)博出具確認(rèn)函，確認(rèn)美國藍(lán)博對于以零對價將所持共達(dá)有限股 權(quán)轉(zhuǎn)回濰坊高科和鎮(zhèn)賢實業(yè)沒有異議，不存在任何未決糾紛和潛在糾紛。2. 德威新材（300325）瑕疵：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未全部支付款項，后轉(zhuǎn)回反饋問題：2000年12月，劉榮志入股德威實業(yè)。由劉榮志先支付一半股權(quán)

20、 轉(zhuǎn)讓對價，余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在劉榮志任職于公司后逐步付清。后劉榮志因個人原因未任職于公司，余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也未實際支付，周建明于2005年7月收回該部分股權(quán)。請發(fā)行人披露并說明劉榮志入股德威實業(yè)的審議程序，增資入股的驗資證明，劉榮志實際持有的股份數(shù)額，在周建明2005年7月收回該部分股權(quán)前，劉榮志實際所享有的股權(quán)及利潤分配情況， 有無損害發(fā)行人、其他股東和 債權(quán)人利益的情況，周建明收回股權(quán)的相關(guān)程序。請保薦機構(gòu)、律師對上述問題 進(jìn)行核查并說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在潛在糾紛和風(fēng)險隱患。解釋：【略】分析：1.2000年11月20日，德威實業(yè)召開股東會，全體股東一致同意趙紅英將 其持有德威實業(yè)1,81

21、82%的股權(quán)（代表20萬出資額）轉(zhuǎn)讓給劉榮志，周建明就 前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面放棄優(yōu)先受讓權(quán)。2.2000年12月2日，趙紅英與劉榮志就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，約定價款為25.6萬元。協(xié)議簽訂后，劉榮志先行支付價款的二分之一， 即12.8萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在劉榮志任職后支付。后因劉榮志個人原因未 在德威實業(yè)任職，亦未向趙紅英支付余下12.8萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。3.2000年12月5日，德威實業(yè)辦理上述股權(quán)變更的工商變更登記。 經(jīng)過2001 年德威實業(yè)整體變更為發(fā)行人、2004年發(fā)行人未分配利潤轉(zhuǎn)增后，劉榮志所持 股份增至27.6507萬股。4. 劉榮志一直以股東身份出資德威實業(yè)股東會及發(fā)

22、行人股東大會并行使表 決權(quán)。劉榮志實際持有前述股權(quán)。發(fā)行人證實，其從未收到對劉榮志股東資格的 任何異議、主張、亦未因劉榮志股東身份問題受到訴訟。5. 劉榮志為發(fā)行人股東期間，劉榮志因有意于出讓股權(quán)，與周建明達(dá)成口頭 協(xié)議，劉榮志將領(lǐng)取發(fā)行人分配利潤的權(quán)利轉(zhuǎn)讓予周建明，周建明將以劉榮志實 際出資額為基礎(chǔ)溢價受讓劉榮志股權(quán)。6.2005年7月20日，劉榮志與周建明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定劉榮志以每 股0.65元的價格將所持有的發(fā)行人27.6507萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周建明，轉(zhuǎn)讓價格 為簽署口頭協(xié)議價格總計17.92萬元。3、迪森股份（300335）瑕疵：以每股1元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給馬革等人反饋問題：發(fā)行人20

23、06年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方均未支付轉(zhuǎn)讓價款，蘇州松 禾成長創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）和北京義云清潔技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司以每股 1元價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給馬革等人。關(guān)于發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性、未支付轉(zhuǎn)讓 價款或轉(zhuǎn)讓價格較低的原因，是否存在股份代持和潛在糾紛的補充核杳意見。解釋：根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2006年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及蘇州松禾、北京義云1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的具體情況如下：（一）2006年9月及2006年11月張耿良受讓股份的基本情況 2006年9月， 發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給張耿良的情況如下：【略】2006年11月，發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給張耿良的情況

24、如下：【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，張耿良共持有發(fā)行人300萬股股份。2007年5月，張耿良將其持有的發(fā)行人的300萬股股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年8月， 張耿良認(rèn)購了 C&T公司發(fā)行的300萬股無面值普通股；2010年2月，張耿良將 其持有的C&T公司的300萬股普通股分別轉(zhuǎn)讓給了 Leadway公司、Market公司、 Cultural 公司。根據(jù)本所律師對發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，2006年9月及2006年11 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張耿良并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款； 2007年5月，張耿良將其持有的發(fā)行人股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年8月，張耿良認(rèn)購C

25、&T公司股份時亦未實際支付股權(quán)認(rèn)購價款；2010年2月， 張耿良將其持有的C&T公司的股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了 Leadway公司、Market公 司、Cultural 公司。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，并經(jīng)本所律師核查，張耿良取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為 張耿良為公司為促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展而 引進(jìn)的專業(yè)人才，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方同意，張耿良暫不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2010 年2月，張耿良基于個人原因的考慮決定退出， 不再參與迪森股份的發(fā)展，因此， 張耿良將其持有的股份 無償退回。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查，張耿良2006年9月、2006年

26、11月受讓發(fā)行人股份的事 宜分別經(jīng)迪森股份2006年第一次臨時股東大會、2006年第二次臨時股東大會審 議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與張耿 良簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登 記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張耿良分別 進(jìn)行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的 表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認(rèn)可，并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序，真實、合法、有效。

27、（二）2006年11月馮佐彩受讓股份的基本情況 2006年11月，發(fā)行人股東 將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給馮佐彩的情況如下：【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，馮佐彩持有發(fā)行人 200萬股股份。2007年5月， 馮佐彩將其持有的發(fā)行人的200萬股股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年8月， 馮佐彩認(rèn)購了 C&T公司發(fā)行的200萬股無面值普通股；2010年2月，馮佐彩將 其持有的C&T公司的200萬股普通股分別轉(zhuǎn)讓給了 Leadway公司、Market公司、 Cultural 公司。根據(jù)本所律師對發(fā)行人本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，馮佐彩已按照相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議的約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 14.08萬元；2007年5月

28、，馮佐彩將其持有 的發(fā)行人股份全部無償轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保；2007年8月，馮佐彩認(rèn)購C&T公 司股份時未實際支付股權(quán)認(rèn)購價款；2010年2月，馮佐彩將其持有的C&T公司 的股份全部轉(zhuǎn)出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共計支付給馮佐 彩股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 14.08 萬元。1、轉(zhuǎn)讓價款較低的原因根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方與馮佐彩簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格 為 7.04 萬元/每 100萬股股份。根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所 律師核查， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款較低的原因為 馮佐彩可以幫助公司拓展業(yè)務(wù)， 基于 公司長期發(fā)展考慮，發(fā)行人主要股東決定低價轉(zhuǎn)讓一部分股

29、份給馮佐彩。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查， 馮佐彩 2006年 11 月受讓發(fā)行人股份的事宜已經(jīng)迪森股份 2006 年第二次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌 就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與馮佐彩簽訂了 股東轉(zhuǎn)讓出資合同書 。上述股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、馮佐彩分別 進(jìn)行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的 表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認(rèn)可， 并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間 不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認(rèn)為， 上述股

30、權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序， 真實、 合法、有效。（三）2006年 11 月劉東昌受讓股份的基本情況2006年11月，發(fā)行人股東將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給劉東昌的情況如下：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，劉東昌持有發(fā)行人 50 萬股股份。 2009年 6月，劉東昌將其持有的發(fā)行人 50萬股股份轉(zhuǎn)讓給了馬革根據(jù)本所律師對發(fā)行人本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 2006年11月的股權(quán)的劉 東昌并未按照相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 2009年6月，劉東 昌將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給馬革時為無償轉(zhuǎn)讓。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所律師核查，劉東昌取得發(fā)行

31、 人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為 劉東昌為公司為促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展而 引進(jìn)的專業(yè)人才，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方同意，劉東昌暫不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2009年6月，劉東昌由于個人發(fā)展方向改變，決定退出迪森股份，因此，劉東昌將其 持有的股份無償退回。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查，劉東昌2006年11月受讓發(fā)行人股份的事宜已經(jīng)迪森股份 2006年第二次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌 就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與劉東昌簽訂了 股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。上述股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、劉東昌分別 進(jìn)

32、行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的 表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認(rèn)可， 并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間 不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序， 真實、 合法、有效。（四）2006年12月股份轉(zhuǎn)讓2006年12月，發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況如下:【略】上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，張志杰、朱活強各持有發(fā)行人股份150萬股，陳燕 芳持有發(fā)行人股份50萬股。2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的150萬股 股份分別轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保。根據(jù)本所律師對發(fā)行人上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談，2006年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張志

33、杰、朱活強、陳燕芳并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款；2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給了潔密特環(huán)保 時亦為無償轉(zhuǎn)讓。1、受讓方未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因根據(jù)本所律師對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所律師核查，張志杰、朱活強 取得發(fā)行人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為 張志杰、朱活強為公司核 心員工，公司主要股東為鼓勵員工與公司共同發(fā)展，決定轉(zhuǎn)讓一部分股份給核心員工，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方同意，張志杰、朱活強暫不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 。后因張志 杰離職、朱活強工作崗位調(diào)整，2007年5月，張志杰、朱活強將其持有的發(fā)行 人全部股份無償轉(zhuǎn)讓給潔密特環(huán)保。根據(jù)本所律師對

34、股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的訪談， 并經(jīng)本所律師核查，陳燕芳取得發(fā)行 人股份未實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的主要原因為陳燕芳為公司核心員工，公司主要 股東為鼓勵員工與公司共同發(fā)展，決定轉(zhuǎn)讓一部分股份給核心員工，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 各方同意，陳燕芳無須支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2006年12月的股份轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)迪森股份 2006 年第三次臨時股東大會審議通過。轉(zhuǎn)讓方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌就上述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別與張志杰、朱活強、陳燕芳簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已依法經(jīng)發(fā)行人的注冊登記機關(guān)廣州市工商局備案登記。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方常厚春、馬革、李祖芹、錢艷斌、張志

35、杰、朱 活強、陳燕芳分別進(jìn)行了訪談并制作了訪談筆錄。經(jīng)確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的表示， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以認(rèn)可， 并確認(rèn) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾紛。綜上所述，本所律師認(rèn)為， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行了必要的法律程序， 真實、 合法、有效。（五）2010年 4月股份轉(zhuǎn)讓2010 年 4月，發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓情況如下：【略】1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和轉(zhuǎn)讓價格較低的原因2009 年 12 月，蘇州松禾與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā)行人 的其他股東簽訂了投資協(xié)議書。根據(jù)該投資協(xié)議書，蘇州松禾向迪森股 份進(jìn)行增資，增資價格為 3.52元/股。該

36、投資協(xié)議書約定，如迪森股份 2010 年主營業(yè)務(wù)利潤或生物質(zhì)銷售合同年保底累計簽約總量達(dá)到約定條件時， 蘇州松 禾應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓不超過 2,644,575 股股份給實際控制人。2010年 5月 18 日，發(fā)行人控股股東、實際控制人與蘇州松禾簽訂了補充 協(xié)議。根據(jù)該補充協(xié)議，迪森股份截至 2010年 3月底已簽訂的合同測算可以 達(dá)到投資協(xié)議書中規(guī)定的利潤條件，同時根據(jù)市場預(yù)測， 2010 年底完成保 底累計簽約總量不存在問題。 經(jīng)各方友好協(xié)商， 決定提前辦理股份回轉(zhuǎn)手續(xù)。 根 據(jù)該補充協(xié)議，由蘇州松禾轉(zhuǎn)讓 2,644,575 股股份給發(fā)行人管理團隊，定價為 1 元/ 股。本補充協(xié)議為原投資協(xié)議書的有

37、效附件，原投資協(xié)議書中的股 份回轉(zhuǎn)條款不再有效。2011年 5月 18 日，蘇州松禾與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā) 行人的其他股東簽署了協(xié)議書。根據(jù)該協(xié)議書，原投資協(xié)議書中關(guān) 于股份回轉(zhuǎn)、股份回購等條款、 2010年 5月簽訂的補充協(xié)議解除，投資 協(xié)議書、補充協(xié)議中約定的尚未履行的各方權(quán)利義務(wù)不再履行。對于已經(jīng)履行完畢的權(quán)利和義務(wù)， 協(xié)議各方均認(rèn)可并確認(rèn)各方之間不存在任何的爭議和糾 紛。綜上所述，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為公司的控股股東、 實際控制人以及除財務(wù)投資者 之外的其他股東與公司引入的投資者協(xié)商一致的結(jié)果， 是投資者對發(fā)行人進(jìn)行投 資的條件和所應(yīng)履行的義務(wù) 之一，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

38、較低。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性經(jīng)核查，蘇州松禾于 2010年 4月 30日與馬革、郁家 清、張開輝、陳平、錢艷斌、陳燕芳、張茂勇就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本所律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方馬革、郁家清、張開輝、陳平、錢艷斌、 陳燕芳、張茂勇進(jìn)行了訪談并制作了訪談筆錄，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方蘇州 松禾亦出具了聲明與承諾函。根據(jù)相關(guān)訪談筆錄及聲明與承諾函， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均是各方真實意思的表示， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予 以認(rèn)可，并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方之間不存在股權(quán)糾紛或任何的其他糾紛或潛在糾 紛。綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜真實、合法、有效。（六）2010年 5月股份轉(zhuǎn)讓2010 年 5月，發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓情況如下：1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和轉(zhuǎn)讓價格較低的原因2010 年 3月，北京義云與發(fā)行人、 發(fā)行人控股股東、 實際控制人簽訂了 增 資合同及增資補充合同。根據(jù)增資合同及增資補充合同，北京義 云向迪森股份進(jìn)行增資，增資價格為 3.68 元/ 股。增資補充合同約定，如迪 森股份 2010 年主營業(yè)務(wù)利潤或生物質(zhì)銷售合同年保底累計簽約總量達(dá)到