企業(yè)內部控制與內部公司治理的關系探討

1、企業(yè)內部控制與內部公司治理的關系探討摘要 :公司治理為公司提供一套運行的制度基礎和責任體系框架 , 是公司實現(xiàn)有效內部控制和科學決策的基 礎 , 同時 , 公司治理結構也制約著公司內部控制體系 , 而公司控制體系的建立健全和實施也有利于公司治理 目標的實現(xiàn)。本文的研究目的是詳細比較二者間的關系 , 以便為我國企業(yè)改進 管理 方案提供理論支持。關鍵詞 :內部控制 ; 公司治理 ; 關系 ; 對策內部控制與內部公司治理是兩個既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。由于現(xiàn)代企業(yè)大多都是所有權和管理 權分離 , 在這個環(huán)境下衍生出了公司治理 , 它是基于所有者與管理者之間的委托代理關系而產(chǎn)生的。而內部 控制則是基

2、于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員 工之間的委托代理關系而產(chǎn)生的。一、 內部控制與公司治理關系的研究文獻閻達五、 楊有紅 (2001認為 , 內部控制框架與公司治理機制的關系 是內部管理監(jiān)管系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。內部控制目標隨公司治理機制的完善呈多元化趨勢 , 保證 會計 信 息的真實性仍是內部控制發(fā)展的主線 , 會計控制是企業(yè)內部控制的核心。 內部控制框架在公司制度安排中擔 任內部管理監(jiān)管的角色 , 成為公司管理中不可缺少的部分。在內部控制框架的構建中 , 應采取雙管齊下和分 步走的戰(zhàn)略。楊有紅、胡燕 (2004認為 , 公司治理與內部控制都產(chǎn)

3、生于委托代理問題 , 但兩者委托代理的層次是不同的。 要克服內部控制系統(tǒng)的局限性 , 不僅要依靠系統(tǒng)本身的完善 , 還依賴于公司治理與內部控制間的無縫對接。 兩者在思想上的同源性與產(chǎn)生背景的差異性是對接的基礎 , 公司治理規(guī)范的創(chuàng)新是實施對接的途徑。李聯(lián)華 (2005認為 , 內部控制與公司治理具有緊密的內在聯(lián)系 , 但是將二者概括為主體與環(huán)境的關系 , 即所 謂的“制度環(huán)境論”,既不符合實際 , 也降低了它們彼此之間的依賴性和對方所具有的重要意義 , 從而導致 了在內部控制建設中忽視公司治理結構的影響或者在構建公司治理結構時忽視內部控制的重要性。程新生 (2004認為 , 要實現(xiàn)公司治理目標

4、和經(jīng)營管理目標 , 需要借助內部控制和相應的組織結構。公司治理 是源頭 (高層組織結構源于公司治理 , 內部控制是中間機制 , 執(zhí)行層組織結構則是末端 , 三者之間存在交叉 區(qū)域。公司治理與內部控制相互影響 , 并提出企業(yè)應建立治理型內部控制。二、 內部控制與內部公司治理的內容比較 1. 內部控制的內容內部控制是由控制環(huán)境、 風險評估、 控制程序、 信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的 , 其中控制環(huán)境因素中包括公司治理結構因素。高級管理層、 董事會、 內 部 審計 師、其他人員、立法者和監(jiān)管者、職業(yè)組織等相關各方在內部控制的實施中都發(fā)揮著重要的作用。 企業(yè)的內部控制不是獨立運作的 , 內部控制的有

5、效運行 , 一方面依賴內部控制機制本身的合理性 , 另一方面 依賴良好的控制環(huán)境和管理基礎。 只有具備了良好的內部控制支撐系統(tǒng) , 內部控制才能彰顯出它的管理效率 和風險控制能力。影響國有企業(yè)內部控制有效運作的支撐系統(tǒng) , 主要有三方面 :企業(yè)法人治理、企業(yè)控制環(huán) 境和企業(yè)管理基礎。企業(yè)的內部控制是可以分為兩個層次的 :第一層次是經(jīng)營者對公司生產(chǎn)經(jīng)營的控制 ; 第 二層次是所有者對經(jīng)營者本身實施的監(jiān)控。2. 內部公司治理的內容公司治理包括內部公司治理和外部公司治理 , 本文所說的內部公司治理又稱法人治理結構、內部監(jiān)控機制 , 主要是由股東大會、董事會、經(jīng)理層組成的用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制

6、制度。公司的法人治理建設 就是要形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。治理目標就是通過建立有效的 決策機制和控制機制 , 提高企業(yè)整體運作效率和抗風險能力 , 實現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化。具體而 言 , 公司內部治理機制主要包括 :(1股東權利保護和股東大會作用的發(fā)揮 ;(2董事會的形式、 規(guī)模、 結構及 獨立性 ;(3董事的組成與資格 ;(4監(jiān)事會的設立與作用 ;(5薪酬制度及激勵計劃 ;(6內部審計制度等。 3. 內部控制與內部公司治理的內容比較比較內部控制與內部公司治理的參與人員 , 可以發(fā)現(xiàn)公司治理結構 一般是由股東會、 董事會、 監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約

7、束經(jīng)營者行為的控制制度 (內部監(jiān)控機制 ; 而內部 控制由企業(yè)董事會、監(jiān)證會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。參與人員大部分是相 同的 , 董事會和高級經(jīng)理層在實施中都發(fā)揮著重要的作用。比較內部公司治理和內部控制的內容可以發(fā)現(xiàn)二者是一種嵌合關系 , 但是又各有其獨特的優(yōu)勢。 比如上面提 到的企業(yè)的內部控制中第二個層次是所有者對經(jīng)營者本身實施的監(jiān)控 , 而內部公司治理就是股東大會、 董事 會、 經(jīng)理層組成的用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制制度。 又比如企業(yè)的內部控制分成的兩個層次中 , 第一 層次的內部控制比較容易因為這個層次上內部控制可以通過公司各個部門、各崗位的職責授權與職務劃

8、分 的內部牽制與相互制衡得以有效執(zhí)行。 而第二個層次的內部控制制度往往難以有效執(zhí)行 , 這是因為這一層次 的控制對象是公司的董事以及高級經(jīng)理層 , 涉及公司法人治理結構是否有效 , 而且第二層次上的漏洞造成的 風險損失比第一層次上的漏洞對公司造成的損害要大得多。再比如 , 企業(yè)戰(zhàn)略風險決策是企業(yè)的最大風險 , 不論是業(yè)務戰(zhàn)略決策還是 財務 戰(zhàn)略決策 , 通常意義上的內部控制是難以有效控制這些風險的。企業(yè)法人治 理是解決這些重大、戰(zhàn)略決策風險的重要機制。三、內部控制與內部公司治理的現(xiàn)狀比較 1. 內部公司治理的現(xiàn)狀從表面上看 , 我國眾多建立了現(xiàn)代公司制 度的企業(yè)可以說具備了“最完備”的內部治理

9、結構 :最初受德日模式的影響 , 采用了“兩會制”的結構 , 設 立了執(zhí)行經(jīng)營職能的董事會和監(jiān)督職能的監(jiān)事會 , 又受日本商法的影響 , 監(jiān)事會規(guī)模不大且屬于從屬地位。 后來又借鑒美國經(jīng)驗 , 引入獨立董事制度。但從現(xiàn)實狀況來看 , 這種兼收并蓄的模式并未取得良好的治理績 效。2. 我國企業(yè)內部控制的現(xiàn)狀我國的內部控制存在諸多問題 , 其中最主要的就是 :企業(yè)治理控制無效。這主要表現(xiàn)在沒有建立起有效的企 業(yè)治理控制機制。目前 , 作為國有資產(chǎn)的出資人除國有資產(chǎn)的授權機構外 , 還有許多是國務院及省市政府和 行業(yè)主管部門。就前者而言 , 有相當部分是從政府機關轉變而來的 , 能否真正擁有國有“真

10、老板”的責任與意識 , 還需拭目 以待 ; 還有一部分是企業(yè)集團 , 實際上是集團自己擁有自己 , 而后者更具政府色彩 , 沒有從根本上實現(xiàn)政企分 開?？梢?, 政府實際上仍是約束企業(yè)行為的唯一主體。3. 我國企業(yè)內部控制與內部公司治理的現(xiàn)狀比較比較內部控制與內部公司治理的現(xiàn)狀 , 一個共同缺陷就是 企業(yè)的治理機制不夠完善。由于過去長期計劃 經(jīng)濟 的影響 , 許多管理者的管理思想和經(jīng)營方式還停留在 行 政 領導的角色上 , 沒有從根本上轉變經(jīng)營觀念, 把企業(yè)當做自主經(jīng)營、 自負盈虧的法人實體和經(jīng)營個體。 企業(yè)的公司制改造也沒有從根本上解決這個問題。 我國許多上市公司雖然設立了董事會、 監(jiān)事會

11、, 聘任了總經(jīng)理班子 , 但在實際工作中 , 董事會的監(jiān)控作用嚴重 弱化,“董事”不“懂事”,經(jīng)常只有一個“虛職”,而且缺少必要的常設機構。例如 , 進行了股份制改造以 后的國有企業(yè) , 公司總經(jīng)理往往兼任董事會董事或董事長 , 權力不能受到有效的監(jiān)督。股份公司應有的一些 機構設置沒有起到應有的作用 , 甚至根本就沒有設置 , 股份公司僅僅具有了現(xiàn)代企業(yè)的外殼 , 而沒有從根本 上形成真正的法人治理結構 , 沒有明確界定董事會、 審計委員會和和管理者的權限和責任。 同時公司也還沒 有形成合理的人力資源管理機制。 企業(yè)管理者的產(chǎn)生依然具有很強烈的政府色彩 , 這樣產(chǎn)生的管理者習慣運 用行政命令的

12、方式“治理”企業(yè) , 而不是管理企業(yè)。大多數(shù)管理者還不習慣應用現(xiàn)代管理的控制方法 , 對下 屬人員的工作不能實施科學、有效的監(jiān)督。四、 從內部公司治理角度來完善內部控制首先 , 需要建立一個具有獨立性和權威性的內部監(jiān)督機構。 由以外 部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 董事會下設立獨立董事占多數(shù)并負擔領導之責的 審計、 薪酬和提名委員會。 公司治理的關鍵是董事會 , 而董事會必須保持高度的獨立性才能有效的監(jiān)督經(jīng)理 層。第二是依靠中介機構的約束 , 建立外部監(jiān)督機制。加強事后監(jiān)管和嚴厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 ; 健全 法律 制 度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團訴訟和衍生

13、訴訟制度 , 使股東權益受到侵害時能夠得到補償。第三是繼續(xù)執(zhí)行和完善對管理層實行的股票期權計劃 , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠利益緊密聯(lián)系起來 , 達到 降低委托 -代理成本的目的。股票期權計劃是現(xiàn)代公司治理中解決委托 -代理關系中經(jīng)理人動力問題的最佳 設計 , 其本身沒有錯 , 錯在實施辦法和實施環(huán)境。董事會下設的薪酬委員會 (全部由獨立董事構成 將承擔起 監(jiān)督管理層薪酬計劃的任務 , 管理層的薪酬計劃將需要股東們批準并予以充分披露 , 此舉將有利于控制股票期權的濫用 , 并提高透明度 , 以保護公司和股東的利益不被管理層的違規(guī)行為所侵害。第四 , 還要加強管理中介機構 , 特別是負有監(jiān)督職能

14、的機構。 會計事務所今后只能做會計業(yè)務 , 其他業(yè)務一概 不得承攬。 很多人以為 , 會計師壞就壞在見異思遷 , 鄙薄會計技術工作 , 也想做律師業(yè)務和投資咨詢業(yè)務。 上 市公司用的會計事務所必須定期輪換 , 避免公司與會計師日久生情 , 簽訂攻守同盟 , 大家一起做手腳。 沒有任何一個模式是完整和一成不變的 , 只有不斷改革 , 不斷創(chuàng)新 , 才能適應不斷變化的經(jīng)濟和社會現(xiàn)實。 我 國的公司治理結構存在類似的問題 , 在某些方面甚至更為嚴重 , 比如我國公司采用的是雙層制 , 但監(jiān)事會的 獨立性和權威性相當不足 , 同樣導致監(jiān)督職能空虛。 因此 , 我國的公司治理也需要在改革中不斷完善 , 需要建 立既能與國際接軌 , 又能解決中國實際問題的公司治理模式。參考文獻 : 1 國有企