上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引試行

1、關于發(fā)布實施上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）有關事項的通知各市場參與人：為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務規(guī)范、有序運行，依據(jù)上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法，上海證券交易所制定了上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行），現(xiàn)予發(fā)布實施。特此通知。附件：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）二。一二年五月二十三日附件上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務指引（試行）第一章總則第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的業(yè)務運行，根據(jù)上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法（以下簡稱“試點辦法”）及相關法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條私

2、募債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當性管理適用本指引，本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務規(guī)則。第三條私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第四條私募債券的登記、清算、交收，按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）相關業(yè)務規(guī)則辦理。中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算、交收。第二章備案及發(fā)行第五條私募債券備案實行備案會議制度，由本所私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）通過備案會議對備案材料進行完備性

3、核對，并決定是否接受備案。本所債券業(yè)務部門負責備案小組的日常管理工作。第六條試點期間，在本所備案的私募債券除符合試點辦法規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件:（一）發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)；（2） 發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；（三）期限在3年以下；（四）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。試點期間，鼓勵發(fā)行人為私募債券提供適當比例的內(nèi)外部增信措施。本所可根據(jù)試點業(yè)務的開展情況調(diào)整私募債券的備案條件。第七條私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當符合上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式（附件1）的要求，并至少包含以下內(nèi)

4、容：（一）私募債券備案申請函及備案登記表；發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（3） 發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書；（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；（七）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況；（八）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（九）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（十）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十一）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實、準確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書；（十二）本所規(guī)定的其他文件。第八條私募

5、債券募集說明書應當符合上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容（附件2）的要求。第九條本所接到備案材料后，對備案材料進行初步核對。無異議的，本所在3個工作日內(nèi)出具備案受理回執(zhí),并將備案材料提交備案會議；不符合備案條件的，退回備案材料。本所可以要求發(fā)行人、承銷商補正材料。第十條備案小組成員應符合以下條件：（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；（二）熟悉相關法律法規(guī)與經(jīng)濟金融專業(yè)知識；（三）有2年以上相關工作經(jīng)驗；（四）本所要求的其他條件。備案小組成員名單由本所總經(jīng)理辦公會議審定。第十一條出具備案受理回執(zhí)后，本所從備案小組成員中選定5人參加備案會議，并指定一名召集人。備案小組成員有下列任一

6、情形的，不得參加備案會議：（1） 本人或近親屬擔任相關企業(yè)及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；（2） 本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計、法律等服務的；（三）本人申請回避的；（四）因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。第十二條備案小組成員應當切實履行職責，認真審閱備案材料，正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表備案意見，不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關意見，遵守本所其他各項規(guī)章制度和內(nèi)部紀律。第十三條備案核對過程中，本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他備查資料。本所認為必要時，可要求發(fā)行人和承銷商等中介機構(gòu)，到場回答和陳述有關問題。第十四條備案小組成員應當

7、填寫備案意見表，獨立發(fā)表意見。第十五條備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種：（1） 備案材料完備性核對通過的，發(fā)表“接受備案”意見；（二）備案材料需要補充的，發(fā)表“有條件接受備案”意見，并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容；（三）備案材料不完備且不能提供補充材料的，發(fā)表“推遲接受備案”意見，并書面說明理由。第十六條本所根據(jù)備案小組意見，分別做出以下處理：（一）備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見的，本所接受備案,本所向承銷商或發(fā)行人發(fā)送接受備案通知書；（2） 2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的，本所推遲接受發(fā)行備案,在3個工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋給

8、承銷商或發(fā)行人，退回備案材料；（三）不屬于以上兩種情況的，本所有條件接受備案，在3個工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關中介機構(gòu)20個工作日內(nèi)提交補充材料，經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的，本所接受備案，向發(fā)行人出具接受備案通知書；20個工作日內(nèi)未提交補充材料的，本所停止受理并退回備案材料。第十七條本所通過固定收益平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布接受備案通知書，并按相關合作備忘錄的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關部門。第十八條私募債券備案過程中，發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項的，應當修改有關備案材料并及時通報本所。第十九條備案會議決定后至接受備案通知書發(fā)出前，發(fā)行人發(fā)生重大事項

9、需要補充披露相關信息的，應當及時將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。第二十條接受備案通知書發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫停發(fā)行并及時通報本所。備案小組認為有必要的，發(fā)行人應當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的，應當及時向相關投資人披露有關信息。第二十一條發(fā)行人取得接受備案通知書后，應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。第二十二條發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開

10、勸誘和變相公開方式。第二十三條發(fā)行人在完成發(fā)行之后，可以通過承銷商向本所提交新的備案申請。第三章投資者適當性管理第二十四條證券公司應當按照中國證監(jiān)會和本所有關規(guī)定，建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。第二十五條機構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件：（1） 經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2） 上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000

11、萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；（五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。第二十六條個人投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件：（一）該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元；（2） 具有最近2年以上的證券交易成交記錄；（3） 理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。第二十七條證券公司應當要求投資者提供相關證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。第二十八條證券公司應當根據(jù)本所提供的題庫編制試卷，組織個人投資者參加。投資者測試得分高于80分

12、的，證券公司方可確認其通過基礎知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。證券公司在試點期間可以適當推遲實施相關知識測試，但最遲在2012年9月底前完成。第二十九條證券公司應當加強對投資者的培訓和指導。對于未能通過測試的投資者，經(jīng)繼續(xù)培訓后，證券公司可以再次組織其參加測試。第三十條存在下列情形之一的，證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請：（1） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的；（2） 有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的；（三）近三年存在嚴重違法違規(guī)或其他嚴重不良誠信記錄的；（四）其他不宜接受的情形。第三十一條對符合私募債

13、券合格投資者條件的，證券公司應當與其簽署上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書（附件3），并填寫上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表（附件4）。第三十二條證券公司應當通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單，具體填報要求見上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求（附件5）。第三十三條證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、測試試卷、上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書、上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表等資料。第三十四條證券公司應當加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的

14、風險。第三十五條本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，證券公司應予配合并提供相關資料。第三十六條本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進行檢查。第三十七條投資者應當配合證券公司落實投資者適當性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當性管理要求。第四章轉(zhuǎn)讓服務第三十八條私募債券全額或部分發(fā)行后，可以在本所轉(zhuǎn)讓。第三十九條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當滿足試點辦法規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則，事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件，知曉相應的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關權(quán)利、義務，自行承擔投資風險。第四十

15、條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應當持有足額的私募債券和資金，及時進行結(jié)算。第四十一條發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應當與本所簽訂私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務，并提交以下材料：（一）服務申請書；（二）私募債券登記托管證明文件；（三）本所要求的其他材料。發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第四十二條證券公司應當要求合格投資者在首次受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴格的業(yè)務管理規(guī)范以及柜臺前端控制等手段，保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當性管理要求。第四十三條證券公司應當通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶。本所

16、對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進行實時監(jiān)控。私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺（以下簡稱“固定收益平臺”）或證券公司進行轉(zhuǎn)讓。通過證券公司達成轉(zhuǎn)讓的，證券公司應當向固定收益平臺申報，經(jīng)本所確認后生效。第四十四條單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過200戶。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認。第四十五條證券公司應當遵循誠實信用原則，如實向本所申報投資者已經(jīng)達成的交易意向，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。證券公司進行虛假申報，應當承擔全部法律責任，并賠償由此造成的損失。第四十六條固定收益平臺每個交易日9:3

17、0至11:30、13:00至15:00接受指定對手方報價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進行匹配。第四十七條私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉(zhuǎn)讓。本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。第四十八條私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價（不含應計利息，結(jié)算價格應為轉(zhuǎn)讓價格和應計利息之和），轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。第四十九條私募債券兌付前5個工作日，固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務。第五十條私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益

18、平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進行披露。第五十一條發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為，財務狀況惡化，或其他可能對投資者造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務。11第五章信息披露第五十二條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務人，應當按照試點辦法及募集說明書的約定，履行信息披露義務。承銷商應當指定專人督促、輔導、協(xié)助信息披露義務人進行信息披露相關事務。第五十三條發(fā)行人應當指定專人負責信息披露相關事務。第五十四條信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時，不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務人對所披露信息的真實性

19、、準確性、完整性、及時性存在異議的，應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。第五十五條承銷商在私募債券存續(xù)期間應當對發(fā)行人資金使用情況進行檢查。承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的，應當及時督促發(fā)行人履行信息披露義務。發(fā)行人不履行信息披露義務的，承銷商應當及時向本所報告。第五十六條信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。第五十七條私募債券發(fā)行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。私募債券發(fā)行人應當向所有合格投資者披露包括

20、但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的，從其約定。第五十八條發(fā)行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券，應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。第五十九條發(fā)行人應當在完成債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私

21、募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。第六十條在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當在私募債券本息兌付日前5個工作日，披露付息及本金兌付事宜。第六十一條發(fā)行人應當及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（1） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況;（2） 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20;（3） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢;（5） 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;（6） 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;（7） 發(fā)行人高級管

22、理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查；（8） 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；（9） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（十）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（十一）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。第六十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人及承銷商，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六十三條發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報告。如約定披露定期報告的，發(fā)行人應當按以下要求進行信息披露：（1） 每年4月30日以前，披露上一年度年度報

23、告；（2） 每年8月31日以前，披露本年度中期報告。第六章紀律與處罰第六十四條備案小組成員、本所相關工作人員應當遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；（二）保守企業(yè)及相關機構(gòu)的商業(yè)秘密；（3） 不得泄露備案初核工作和備案會議信息；（4） 不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；（5） 與發(fā)行人等相關機構(gòu)或個人存在利害關系的，應當回避。第六十五條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。第六十六條發(fā)行人、承銷商、相關中介機構(gòu)及相關人員

24、違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處，追究相關當事人的法律責任。第六十七條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所將依據(jù)相關規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蛘呦拗平灰椎缺O(jiān)管措施或紀律處分，并向中國證監(jiān)會報告。第六十八條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)

25、讓雙方及相關人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關主管機關查處，追究相關當事人的法律責任。第六十九條發(fā)行人、承銷商及相關中介機構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準確、完整、專業(yè)，本所可暫停接受相關備案材料6個月；情節(jié)嚴重的，暫停接受相關備案材料1年；情節(jié)特別嚴重的，暫停接受相關備案材料3年。第七十條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第七章附則第七十一條本指引由本所負責解釋。第七十二條本指引自發(fā)布之日起施行。附件：1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式2 .上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書的格式與內(nèi)容3 .上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投

26、資者風險認知書174.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格19確認表5.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求1上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式一、備案申報材料的紙張、封面與份數(shù)（一）紙張應采用規(guī)格為209X295毫米的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）。（二）封面1、標有“XX私募債券備案申請材料”字樣；2、私募債券發(fā)行人名稱。（三）份數(shù)發(fā)行人向本所提交申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。二、備案申請材料目錄（一）私募債券備案申請函及備案登記表；（2） 發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（3） 發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

27、（四）私募債券承銷協(xié)議；（五）私募債券募集說明書； 21（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則;（8） 發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（9） 律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）本期私募債券意向發(fā)售對象的情況；（十二）本所規(guī)定的其他文件。#關于申請*中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所備案的函（參考格式）上海證券交易所：*（以下簡稱“發(fā)行人”）擬申請發(fā)行*私募債券，由*證券公司（以下簡稱“承銷

28、商”）承銷，現(xiàn)特向你所提交備案登記表及所列的相關備案材料。*發(fā)行人與*承銷商承諾，發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整,已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件，符合試點辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并愿就此承擔相應法律責任?，F(xiàn)特就*私募債券提交你所進行備案，請予接受。*發(fā)行人*年*月*日*證券公司*年*月*日23上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表項目內(nèi)容備注一、發(fā)行人與債券基本信息發(fā)行人名稱公司類型注冊資本主營業(yè)務實際控制人所屬行業(yè)符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù)前二年凈利潤最期資產(chǎn)負債率彳貝芬名稱擬發(fā)行金額利率區(qū)間債券期限計息方式擔保方式（若啟）評級情況（若有）#二、中介機構(gòu)信息

29、承銷商聯(lián)合承銷商（若有）會計師事務所律師事務所三、提交文件清單發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本期私募債券發(fā)行事項的決議私募債券承銷協(xié)議私募債券募集說明書承銷商的盡職調(diào)查報告本期私募債券意向發(fā)售對象的情況私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書252上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容中小企業(yè)私募債券募集說明書證券簡稱：證券代碼：掛牌時間

30、：承銷機構(gòu)：一、緒言重要提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券，應當認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確27性、完整性負個別的和連帶的責任。二、發(fā)行人基本情況（一）發(fā)行人法定名稱；（二）發(fā)行人注冊地址及辦公地址；（三）發(fā)行人注冊資本；（四）發(fā)行人法

31、人代表；（五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關系演變；（六）發(fā)行人面臨的風險。三、發(fā)行人財務狀況本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：（一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告（二）發(fā)行人最近兩年完整會計年度的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年）（三）主要財務指標包括但不限于流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債比率、利息償還倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率。四、本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、未全額發(fā)行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等五、承銷機構(gòu)及承

32、銷安排六、募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序七、私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件八、信息披露的具體內(nèi)容和方式九、償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排十、私募債券擔保情況（若有）十一、私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）十二、本期私募債券風險因素及免責提示十三、仲裁或其他爭議解決機制十四、發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明十五、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾十六、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明十七、有關當事人本節(jié)列出下列有關當事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址

33、、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名:發(fā)行人：主承銷商:擔保人:信用評估機構(gòu)：會計師事務所:律師事務所:十八、其他重要事項十九、備查文件目錄上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書（參考文本）投資者在參與中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）的認購和轉(zhuǎn)讓前，應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格，充分了解私募債券的特點及風險，審慎評估自身的經(jīng)濟狀況和財務能力，考慮是否適合參與。具體包括:一、私募債券在上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓，但證券交易所并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。二、投資者購買私募債券，應當認真

34、閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，對私募債券信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。三、投資者應當詳細了解私募債券相關辦法、指引，充分關注其可能存在無法轉(zhuǎn)讓的風險。按照業(yè)務規(guī)則，證券交易所對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認，私募債券持有人達到一定數(shù)量時，投資者可能出現(xiàn)無法進行轉(zhuǎn)讓的情況。同時，由于私募債券的非公開性與風險特性，私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍，投資者隨時達成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。3314、 投資者應當充分關注私募債券發(fā)行人的經(jīng)營風險及可能的還本付息風險。5、 投資者應當充分關注私募債券可能存在的法律風險。私募債券是

35、證券市場新的品種，與此相關的法律、法規(guī)和配套制度尚待完善，相關的法律、法規(guī)和配套制度發(fā)生變化，可能會對私募債券持有人的權(quán)益產(chǎn)生影響。6、 本風險認知書的風險揭示事項未能詳盡列明私募債券的所有風險，投資者應對其它相關風險因素也有所了解和掌握，并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。投資者簽署欄:本人（投資者）對上述上海證券交易所中小企業(yè)私募債券風險認知書的內(nèi)容已經(jīng)充分理解，承諾本人具備私募債券合格投資者資格，愿意參與私募債券的投資，并愿意承擔私募債券的投資風險。特此聲明股東代碼簽名日期（本風險認知書一式二份，一份由證券公司留存?zhèn)洳?，一份由委托人保存）附?序號機構(gòu)類型指標數(shù)值1金融機構(gòu)2理財產(chǎn)品3企業(yè)法人注冊資本4合伙企業(yè)認繳出資總額實繳出資總額5其他機構(gòu)6是否已經(jīng)簽署中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書總體判斷該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件本機構(gòu)承諾1 .提供相關證明材料的真實性負責，并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。2