全面風(fēng)險管理制度

1、全面風(fēng)險管理制度第一章總則第一條為保障公司規(guī)范、穩(wěn)健運作，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險管理，有效防范和控制在經(jīng)營中可能發(fā)生或出現(xiàn)的風(fēng)險與危機(jī)，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)和公司經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于公司及各控股子公司（如有）的風(fēng)險管理工作。第三條本制度所稱風(fēng)險，是指在公司在制定相關(guān)制度和業(yè)務(wù)開展過程中，各種不確定性對公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略及經(jīng)營目標(biāo)的影響。第四條本制度中所稱風(fēng)險管理，是指公司圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)，通過在管理的各環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全風(fēng)險管理體系，為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)提供保證的過程和方法。第

2、二章風(fēng)險管理的目標(biāo)、原則與框架第五條公司風(fēng)險管理的總體目標(biāo)：（一）確保將風(fēng)險控制在與總體目標(biāo)相適應(yīng)并可承受的范圍內(nèi)；（二）確保遵守有關(guān)法律法規(guī)；（三）確保公司有關(guān)規(guī)章制度和為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而采取重大措施的貫徹執(zhí)行，保障經(jīng)營管理的有效性，提高經(jīng)營活動的效率和效果，降低實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的不確定性；（四）確保企業(yè)建立針對各項重大風(fēng)險發(fā)生后的危機(jī)處理計劃，保護(hù)企業(yè)不因災(zāi)害性風(fēng)險或人為失誤而遭受重大損失。第六條公司風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)遵循全面、審慎、獨立、有效、適時的原則，確保風(fēng)險管理的作用。（一）全面性原則：風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一，覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各

3、個環(huán)節(jié)，確保不存在風(fēng)險管理的空白或漏洞；（2） 審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，子公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（3） 獨立性：風(fēng)險管理監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)保持高度的獨立性和客觀性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（4） 有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；（五）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展

4、，及時對風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善。第七條風(fēng)險管理通常應(yīng)涵蓋公司治理與經(jīng)營管理活動中所有環(huán)節(jié)，包括但-可編輯修改-不限于：（一）組織架構(gòu)及戰(zhàn)略：主要包括“三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）及投資決策委員會運作，“三會”和管理層的職權(quán)等；公司的戰(zhàn)略和子公司的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。（二）重大資產(chǎn)購買和出售環(huán)節(jié)：主要包括重大資產(chǎn)自建、購置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。（三）對外投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、金融衍生品及其他長、短期投資、募集資金使用的決策、執(zhí)行。（四）對外擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。（五）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價、授權(quán)、執(zhí)

5、行、報告和記錄等。（六）日常經(jīng)營環(huán)節(jié)：主要包括：采購與付款、財務(wù)管理、人事管理等。（七）公司所管理的基金：包括募集、投資、管理、退出等各環(huán)節(jié)。第三章風(fēng)險管理的組織體系與權(quán)責(zé)劃分第八條公司風(fēng)險管理體系由董事會、投資決策委員會、合規(guī)風(fēng)控部及業(yè)務(wù)團(tuán)隊構(gòu)成。公司的董事會就風(fēng)險管理工作的有效性對公司股東會負(fù)責(zé)，投資決策委員會就風(fēng)險管理工作的有效性向董事會負(fù)責(zé)，合規(guī)風(fēng)控部向投資決策委員會負(fù)責(zé)，業(yè)務(wù)團(tuán)隊需就相應(yīng)的市場風(fēng)險做好把控，并及時向團(tuán)隊主管及合規(guī)風(fēng)控部反饋具體的業(yè)務(wù)進(jìn)展及可能存在的風(fēng)險。第九條公司各層級風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：（1）審議公司自有資金單筆投資額超過人民幣1000萬元以上，或者單一投資股權(quán)

6、超過被投資公司總股本50%的股權(quán)投資項目；（ 2）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 3）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設(shè)投資決策委員會，其職責(zé)為：（ 1）對公司自有資金單筆投資額不超過人民幣1000萬元（含本數(shù)），且單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的50%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。（ 2）對公司管理的基金的項目投資及退出作出決策。合規(guī)風(fēng)控部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（ 1）獨立于業(yè)務(wù)團(tuán)隊開展風(fēng)險控制、合規(guī)性檢查、監(jiān)督評價等工作；（ 2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（ 3）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（ 4）在出現(xiàn)重大問題時，及時向投資決策委員會、董事會報送相關(guān)

7、專項報業(yè)務(wù)團(tuán)隊職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)人作為投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。第十條公司的總經(jīng)理及各部門負(fù)責(zé)人為相應(yīng)的風(fēng)險控制第一責(zé)任人，履行風(fēng)險控制職能，執(zhí)行風(fēng)險管理制度，收集風(fēng)險信息、與風(fēng)險管理部門共同評估風(fēng)險、提出風(fēng)險解決方案、執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度，對公司風(fēng)險管理工作提出意見建議等。第十一條為了更好的實現(xiàn)公司的風(fēng)險管理目標(biāo)，公司應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展情況，制定和完善相應(yīng)的業(yè)務(wù)風(fēng)險管理流程及制度。第十二條公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將子公司風(fēng)險控制工作納

8、入風(fēng)險控制體系之中。公司根據(jù)總體風(fēng)險把控的要求，向子公司提出經(jīng)營管理過程中防范風(fēng)險的指導(dǎo)意見；對子公司制訂的風(fēng)險控制制度提出修改意見；對子公司風(fēng)險狀況、風(fēng)險管理能力及水平進(jìn)行評價，并提出完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的建議。子公司應(yīng)根據(jù)母公司的要求對自身風(fēng)控工作進(jìn)行調(diào)整。第四章風(fēng)險管理的類別及流程第十三條從全面風(fēng)險管理的角度，公司的風(fēng)險管理應(yīng)在公司層面和業(yè)務(wù)層面兩個層面上識別可能影響目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外部因素。主要包括以下六個類別：（一）戰(zhàn)略風(fēng)險。影響公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的風(fēng)險為戰(zhàn)略風(fēng)險，它主要包括：國內(nèi)外政策法規(guī)風(fēng)險，戰(zhàn)略決策風(fēng)險，擴(kuò)張及新業(yè)務(wù)開拓風(fēng)險等。（二）業(yè)務(wù)投資風(fēng)險。公司在開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)過程中，影響公

9、司資產(chǎn)安全、經(jīng)營效率和效果的風(fēng)險為業(yè)務(wù)投資風(fēng)險或運營風(fēng)險，它主要包括：合規(guī)性風(fēng)險、市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險等。（三）財務(wù)風(fēng)險。影響公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整的風(fēng)險為財務(wù)風(fēng)險，它主要包括：流動性風(fēng)險、資產(chǎn)減值風(fēng)險、市場風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險、信用風(fēng)險等。（四）人力資源風(fēng)險。影響公司正常運營的人員管理風(fēng)險，它主要包括：招聘風(fēng)險、績效考評風(fēng)險、工作評估風(fēng)險、薪金管理風(fēng)險、員工培訓(xùn)風(fēng)險、員工管理風(fēng)險等。（五）后臺管理風(fēng)險。為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理部門。人事行政部負(fù)責(zé)公司投資項目的文檔管理、印章管理、采購管理，信息管理，董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管

10、理等。（六）合規(guī)風(fēng)險。為加強(qiáng)公司內(nèi)部合規(guī)管理，公司設(shè)立合規(guī)風(fēng)控部、合規(guī)負(fù)責(zé)人。公司應(yīng)遵守法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，對本公司經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查。第十四條公司的風(fēng)險管理流程應(yīng)包含風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)險報告五個步驟，使之成為制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。第十五條風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進(jìn)行辨別。第十六條風(fēng)險評估是對風(fēng)險的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化評判。第十七條風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進(jìn)行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。第十八條風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措

11、施。第十九條風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)團(tuán)隊、合規(guī)風(fēng)控部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)和集團(tuán)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。第五章戰(zhàn)略風(fēng)險的控制第二十條公司應(yīng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)及經(jīng)營環(huán)境情況，定期制定和調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。第二十一條為更好的實現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，子公司在制定發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的規(guī)程中，對于已開展的業(yè)務(wù)，在擬定發(fā)展規(guī)劃之后需報母公司備案；對于擬新增的業(yè)務(wù)類型，需報母公司審批。母公司將以子公司草擬的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃為依據(jù)制定子公司的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)。第二十二條公司應(yīng)根據(jù)國內(nèi)外政策變化的情況，適時對公司的業(yè)務(wù)及投資項目的潛在風(fēng)險進(jìn)行評估，避免各產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃，稅收政策等發(fā)生變化，導(dǎo)致項目公司

12、偏離最初投資方案，造成無法退出或虧損退出。第六章業(yè)務(wù)投資風(fēng)險的控制第一節(jié)合規(guī)風(fēng)險控制-可編輯修改-第二十三條公司在開展業(yè)務(wù)時，應(yīng)對項目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點分析和檢查，控制業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險，采取必要的措施進(jìn)行事前、事中及事后控制。第二十四條對于規(guī)模在500萬（含）以內(nèi)的項目，子公司在完成合規(guī)性審查之后，提交母公司合規(guī)風(fēng)控部進(jìn)行備案；對于規(guī)模在500萬以上的項目，子公司在完成合規(guī)性審查之后，需提交母公司風(fēng)控部再次進(jìn)行合規(guī)性審核。第二節(jié)市場風(fēng)險的控制第二十五條市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。子公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊?wèi)?yīng)根據(jù)各業(yè)務(wù)的特點，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)立項標(biāo)準(zhǔn)，立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃

13、，并符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第二十六條業(yè)務(wù)團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)規(guī)定申請立項審批。第三節(jié)法律風(fēng)險的控制第二十七條公司合規(guī)風(fēng)控部應(yīng)當(dāng)對簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險。第二十八條在項目運作過程中，合規(guī)風(fēng)控部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。第四節(jié)操作風(fēng)險的控制第二十九條公司應(yīng)制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第三十條

14、為維護(hù)公司的權(quán)益，公司的項目范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（1）對于使用自有資金進(jìn)行單筆股權(quán)投資，金額超過人民幣1000萬元，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本50%的股權(quán)投資項目，需提交董事會審議；（2）不得參與法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資。第三十一條盡職調(diào)查的風(fēng)險控制（ 1） 公司應(yīng)建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。（ 2） 項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實地考察。（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參

15、與或獨立進(jìn)行調(diào)查工作。第三十二條投資決策的風(fēng)險控制（1）公司投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（ 3） 公司自有資金投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過人民幣1000萬元，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本50%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議決定。第三十三條項目管理的風(fēng)險控制：公司應(yīng)建立對已投資項目的跟蹤管理機(jī)制。（ 1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；

16、定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。（ 2）項目組負(fù)責(zé)每季度、每半年度完成項目公司調(diào)查工作，編制季度項目情況報告，并向主管領(lǐng)導(dǎo)和公司提交估值報告。第三十四條公司需建立重大事項報告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進(jìn)行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告，相關(guān)規(guī)則另行制定。第三十五條公司需建立項目退出審批機(jī)制，對項目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案

17、，報投資決策委員會審議。退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第七章財務(wù)風(fēng)險的控制第三十六條公司應(yīng)按照有關(guān)主管部門的相關(guān)規(guī)定及集團(tuán)制度的要求，結(jié)合自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，制定自身財務(wù)管理制度，并報集團(tuán)公司備案。第三十七條公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司財務(wù)管理制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，并保證財務(wù)管理相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。第三十八條公司應(yīng)配備專職的財務(wù)核算人員，并按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶，不得與其他公司共用銀行賬戶。第八章人力資源風(fēng)險的控制第三十九條公司高級管理人員和從業(yè)人員原則上應(yīng)當(dāng)專職，未經(jīng)董事會批準(zhǔn)不得在其他公司擔(dān)任

18、職務(wù)。公司董事、監(jiān)事、投資委員會成員存在由其他公司人員兼任情況的，子公司應(yīng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突。第四十條公司應(yīng)在年初及年中制定未來半年的人力資源計劃，并報母公司備案，對于實際操作中公司的人力資源變化超出計劃的部分，應(yīng)報母公司審議通過。第九章后臺管理風(fēng)險的控制第四十一條公司應(yīng)設(shè)立專門專人對公司的各類項目合同、協(xié)議等文件進(jìn)行管理，防止不必要的資料泄露引發(fā)的保密風(fēng)險。并對董事會和投資決策委員會的會議決議形成記錄并保存管理。第四十二條公司應(yīng)設(shè)立專人專門對公司的印章進(jìn)行管理，對公司的印章使用情況進(jìn)行記錄。第四十三條公司應(yīng)設(shè)立專門專人對公司的采購、信息等進(jìn)行管理，做好固定資料的記

19、錄，定期向集團(tuán)進(jìn)行信息備案。第十章風(fēng)險評估及應(yīng)對第四十四條公司應(yīng)定期不定期進(jìn)行風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是指在既定風(fēng)險管理目標(biāo)下，進(jìn)行風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的活動，確保公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中進(jìn)行科學(xué)的風(fēng)險評估，自覺地將風(fēng)險控制可承受的范圍之內(nèi)實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。第四十五條對于發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)在內(nèi)部控制不能有效防范的風(fēng)險，公司應(yīng)根據(jù)風(fēng)險分析評估的情況，提出相應(yīng)的策略、措施，規(guī)劃風(fēng)險應(yīng)對方案。風(fēng)險應(yīng)對策略包括風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)或風(fēng)險承受。風(fēng)險規(guī)避是指企業(yè)對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失。風(fēng)險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益之后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險分擔(dān)是企業(yè)準(zhǔn)備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險結(jié)盟或合資等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧瑢L(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險承受是企業(yè)對風(fēng)險承受度之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失的策略。第十一章