晶圓盒項目規(guī)劃咨詢分析（參考）

1、晶圓盒項目規(guī)劃咨詢分析目錄第一章3一、 優(yōu)勢分析（S）3二、 劣勢分析（W）4三、 機會分析（O）5四、 威脅分析（T）5第二章 項目背景分析9第三章 資源環(huán)境承載力影響因素識別及評價指標12一、 環(huán)境承載力影響因素識別及評價指標12二、 資源承載力影響因素識別及評價指標13第四章 資源環(huán)境承載力概述15一、 資源環(huán)境承載力分析的類型15二、 資源環(huán)境承載力分析框架18第五章22一、 優(yōu)勢分析（S）22二、 劣勢分析（W）23三、 機會分析（O）24四、 威脅分析（T）24第六章28一、 人力資源配置28二、 員工技能培訓28第七章31一、 股東權(quán)利及義務31二、 董事38三、 高級管理人員4

2、2四、 監(jiān)事45第一章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。（二）公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)

3、創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各

4、類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定

5、了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格

6、下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額

7、、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇

8、烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)

9、重新認定及復審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。（九）公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。第二章 項目背景分析晶圓盒是一種

10、在半導體生產(chǎn)中起到放置、輸送晶圓作用的轉(zhuǎn)移容器。晶圓盒能夠降低在運輸過程中晶圓被污染的風險，簡化了運輸，成為晶圓運輸?shù)闹匾萜?。隨著國內(nèi)電子產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，我國晶圓產(chǎn)需持續(xù)攀升，晶圓盒應用需求隨之增長，行業(yè)因此得到快速發(fā)展。晶圓盒主要有In-process晶圓盒和Shipment晶圓盒兩種類型，其中前者價格相對較高，因此市場銷售量較低，目前Shipment晶圓盒占據(jù)主要市場份額。Shipment晶圓盒價格低，市場競爭較為激烈，未來In-process晶圓盒更具備發(fā)展?jié)摿ΑＪ車鴥?nèi)電子產(chǎn)業(yè)、半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展影響，我國晶圓盒市場需求呈現(xiàn)快速增長趨勢，市場規(guī)模也在不斷擴大，在2020年我國晶圓盒市場規(guī)模約

11、為80百萬美元，預計到2025年將達到120百萬美元。受以中國為代表的發(fā)展中國家半導體產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展影響，全球晶圓盒市場規(guī)模也在不斷增長，在2020年全球晶圓盒市場規(guī)模約為5.5億美元，預計到2025年將達到6.8億美元。中國臺灣作為全球最大的半導體加工基地之一，對于晶圓盒需求較高，在2020年臺灣地區(qū)晶圓盒消費市場份額達到23%。其次就是中國、韓國、日本等國家。晶圓盒行業(yè)技術(shù)門檻較高，市場主要被中國臺灣、美國、日本、中國等國家以及地區(qū)的企業(yè)占據(jù)，以上地區(qū)在2020年晶圓盒產(chǎn)量占據(jù)全球總產(chǎn)量的90%以上。晶圓盒市場集中度較高，市場規(guī)模較大的企業(yè)有Shin-EtsuPolymer、MiraialC

12、o.,Ltd、ChuangKingEnterprise、Entegris、3Skorea等幾家企業(yè)，以上五家企業(yè)市場占比高達86%。目前晶圓盒產(chǎn)品的規(guī)格主要有300mm晶圓和200mm晶圓兩種。但近幾年，考慮到晶圓成本以及集成電路性能和效率等問題，未來晶圓尺寸增大是必然趨勢，8英寸和12英寸晶圓需求將逐漸增長，甚至逐漸向18英寸方向發(fā)展。為緊跟晶圓產(chǎn)業(yè)發(fā)展，未來晶圓盒規(guī)格也將逐漸增大。晶圓盒主要用于晶圓包裝盒運輸，近幾年我國半導體產(chǎn)需持續(xù)增長，晶圓盒應用需求隨之攀升，行業(yè)得到快速發(fā)展。就發(fā)展來看，隨著晶圓大尺寸化發(fā)展，未來晶圓盒規(guī)格也將不斷擴大。就市場競爭來看，當前晶圓盒市場集中度較高，本土企

13、業(yè)在全球市場占比較小，市場影響力較小，未來仍有發(fā)展空間。建設(shè)高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟發(fā)展強市。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟達到新水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建設(shè)鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟實力和影響力邁上新臺階。建設(shè)生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達到60%以上。生態(tài)文明建設(shè)加快推進，具備條件的

14、農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。第三章 資源環(huán)境承載力影響因素識別及評價指標一、 環(huán)境承載力影響因素識別及評價指標（）水環(huán)境承載力水環(huán)境承載力是在一定經(jīng)濟社會和科學技術(shù)發(fā)展水平條件下，以生態(tài)、環(huán)境健康發(fā)展和社會經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展協(xié)調(diào)為前提，區(qū)域水環(huán)境系統(tǒng)能夠支撐社會經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的合理規(guī)模。主要影響因素包括水功能區(qū)劃、海洋功能區(qū)劃、近岸海域環(huán)境功能區(qū)劃、保護目標及各功能區(qū)水質(zhì)達標情況，主要水污染因子和特征污染因子、水環(huán)境控制單元主要污染物排放現(xiàn)狀及允許排放量

15、、環(huán)境質(zhì)量改善目標要求，地表水控制斷面位置及達標情況，主要水污染源分布和污染貢獻率（包括工業(yè)、農(nóng)業(yè)和生活污染源）等。主要評價指標包括萬元工業(yè)增加值廢水排放量、工業(yè)廢水達標排放率、污徑比、主要水污染物排放強度等。（二）大氣環(huán)境承載力大氣環(huán)境承載力是在某一時期、某一區(qū)域，環(huán)境對人類活動所排放大氣污染物的最大可能負荷的支撐閾值。主要影響因素包括大氣環(huán)境功能區(qū)劃、保護目標及各功能區(qū)環(huán)境空氣質(zhì)量達標情況，主要大氣污染因子和特征污染因子、大氣環(huán)境控制單元主要污染物排放現(xiàn)狀及允許排放量、環(huán)境質(zhì)量改善目標要求，主要大氣污染源分布和污染貢獻率（包括工業(yè)、農(nóng)業(yè)和生活污染源）等。主要評價指標包括空氣優(yōu)良率和主要大氣

16、污染物排放強度等。（三）土壤環(huán)境承載力土壤環(huán)境承載力是在維持土壤環(huán)境系統(tǒng)功能結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化的前提下，其所能承受的人類作用在規(guī)模、強度和速度上的限值。主要影響因素包括土壤主要理化特征，主要土壤污染因子和特征污染因子，土壤環(huán)境質(zhì)量達標情況，土壤污染風險防控區(qū)及防控目標等。主要評價指標包括土壤環(huán)境質(zhì)量達標率等。二、 資源承載力影響因素識別及評價指標（一）土地資源承載力土地資源承載力的影響因素包括主要用地類型、面積及其分布，土地資源利用上線及開發(fā)利用狀況，土地資源重點管控區(qū)域等。土地資源承載力的分析需要考慮土地對人口的承載、土地對經(jīng)濟社會的承載，以及土地與人口和經(jīng)濟發(fā)展之間的匹配協(xié)調(diào)程度。主要評價指標

17、包括：人均可利用土地資源、人均耕地面積、人均建設(shè)用地、土地利用率、單位土地產(chǎn)出、規(guī)劃人均城鄉(xiāng)建設(shè)用地規(guī)模、禁建區(qū)比例等。（二）水資源承載力水資源承載力的主要影響因素包括水資源總量及其時空分布，水資源利用上線及開發(fā)利用狀況和耗用狀況（包括地表水和地下水），海水與再生水利用狀況，水資源重點管控區(qū)等。主要評價指標包括：人均水資源量、單位土地水資源量、水資源開發(fā)強度、水資源可利用量、地下水開采率、人均供水量、萬元GDP用水量、萬元工業(yè)產(chǎn)值取水量、耕地灌溉率、生態(tài)用水率等，分別表示了水資源的豐沛程度和水資源對居民生活用水、工業(yè)用水、農(nóng)業(yè)用水、生態(tài)用水、經(jīng)濟發(fā)展等方面的承載水平。（三）礦產(chǎn)資源承載力礦產(chǎn)資

18、源承載力的主要影響因素包括礦產(chǎn)資源類型與儲量、生產(chǎn)和消費總量、資源利用效率等。主要評價指標包括：單位用地礦產(chǎn)量、單位用地實際采礦能力、單位用地礦產(chǎn)從業(yè)人員數(shù)量、礦業(yè)從業(yè)人員比率、礦業(yè)工業(yè)增加值比例等。第四章 資源環(huán)境承載力概述一、 資源環(huán)境承載力分析的類型根據(jù)承載主體的涵蓋范圍來劃分，可將承載力分為兩類：第一類是以某一具體的自然要素作為分析對象，又稱為單要素承載力分析，如土地資源、水資源、礦產(chǎn)資源承載力等資源支持要素，或空氣、水等環(huán)境約束要素；另一類是從區(qū)域整體的角度出發(fā)進行的綜合承載力分析，如區(qū)域承載力、生態(tài)承載力等。單要素承載力是宗合承載力分析的前提，綜合承載力分析是對單要素承載力在區(qū)域尺

19、度上的系統(tǒng)集成，因而必須是在作為其組成要素的主要資源環(huán)境承載力問題已經(jīng)基本解決的基礎(chǔ)上才能進行。（一）土地資源承載力分析土地資源承載力是承載力研究中較早開始且最為成熟的研究領(lǐng)域，目前“以多少土地、糧食，養(yǎng)活多少人口”仍是土地資源承載力分析的核心內(nèi)容。在開放系統(tǒng)下，從區(qū)域資源、環(huán)境、生態(tài)與發(fā)展之間的關(guān)系出發(fā)進行實證分析成為土地資源承載力分析的重要發(fā)展方向。技術(shù)方法層面，借助3S技術(shù)等獲取準確的資源空間信息并實現(xiàn)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的空間化，提高了分析的科學性和精確程度。（二）水資源承載力分析水資源承載力通常是指在一定的區(qū)域范圍內(nèi)，在確保社會發(fā)展處于良性循環(huán)條件下，以區(qū)域可利用水量為依據(jù)，能夠維持工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、

20、城市規(guī)模、生活質(zhì)量、生態(tài)需求的狀況下，水資源所能持續(xù)的人口數(shù)量。水資源承載力的承載主體是區(qū)域的水資源量，即可供區(qū)域開發(fā)利用的各種形式、各種質(zhì)地的水資源，其承載對象是所有與水相關(guān)聯(lián)的人類活動，包括工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、商業(yè)娛樂和人類生活。以水資源的可持續(xù)利用為中心，探討影響區(qū)域水資源承載力的因素及其相互關(guān)系已成為水資源承載力分析的重點問題。同時，考慮到水資源具有動態(tài)性、隨機性和不確定性等特點，在水資源承載力分析方法中逐步引入系統(tǒng)動力學、多目標情景規(guī)劃等動態(tài)分析方法。此外，水資源承載力分析還要充分考慮水資源的調(diào)入、調(diào)出以及跨區(qū)占用問題，在開放系統(tǒng)下對區(qū)域水資源承載力進行評價也是水資源承載力分析的重要問題。（

21、三）礦產(chǎn)資源承載力分析礦產(chǎn)資源承載力是指在一個可預見的時期內(nèi)，在當時的科學技術(shù)、自然環(huán)境和社會經(jīng)濟條件下，礦產(chǎn)資源的經(jīng)濟可采儲量（或其生產(chǎn)能力）對社會經(jīng)濟發(fā)展的承載能力。礦產(chǎn)資源對社會經(jīng)濟發(fā)展的承載力也就是對社會物質(zhì)生產(chǎn)、人口、環(huán)境的支持程度，可以從礦產(chǎn)資源對物質(zhì)生產(chǎn)、人口生產(chǎn)和環(huán)境生產(chǎn)等方面建立承載力指標體系。（四）環(huán)境承載力分析環(huán)境承載力是指在一定時期內(nèi)，在維持相對穩(wěn)定的前提下，自然環(huán)境所能容納的人口規(guī)模和經(jīng)濟規(guī)模的大小，一般用環(huán)境容量進行衡量。環(huán)境容量是指區(qū)域自然環(huán)境和環(huán)境要素對人為干擾或污染物容納的承受量或負荷量。環(huán)境承載力概念由環(huán)境容量概念演化而來，通過對區(qū)域大氣、水、土壤、噪聲、固

22、廢和輻射等環(huán)境要素的承載力開展分析，明確環(huán)境對各種污染物的容納能力以及人類在不損害環(huán)境的前提下能夠進行的最大活動限度。廣義上，生態(tài)承載力和環(huán)境承載力在一起分析，統(tǒng)稱生態(tài)環(huán)境承載力。由于生態(tài)環(huán)境承載力的動態(tài)性特點，生態(tài)環(huán)境承載力傳統(tǒng)的數(shù)據(jù)獲取與分析方法，通過將地面觀測與遙感相結(jié)合，將生態(tài)環(huán)境承載力分析方法與GIS集成，促進生態(tài)環(huán)境承載力分析向模式化和動態(tài)化方向發(fā)展。（五）資源環(huán)境綜合承載力分析20世紀70年代，隨著世界范圍內(nèi)工業(yè)化和城市化進程的加速，傳統(tǒng)的單要素資源環(huán)境承載力分析已難以解決社會發(fā)展所遇到的新問題，于是資源環(huán)境綜合承載力分析逐漸成為重要方向。資源環(huán)境承載力分析從自然資源支持力、環(huán)境

23、生產(chǎn)支持力和社會經(jīng)濟技術(shù)水平等角度，通過構(gòu)建綜合評價模型對區(qū)域資源環(huán)境承載力狀況進行評估。此外，日益嚴重的生態(tài)破壞問題引起重視，出于保持生態(tài)系統(tǒng)完整性考慮，反映區(qū)域資源環(huán)境綜合承載力的生態(tài)承載力概念逐漸興起，分析對象主要以生態(tài)脆弱地區(qū)、城市地區(qū)以及流域等典型生態(tài)系統(tǒng)的承載力為主。二、 資源環(huán)境承載力分析框架資源環(huán)境承載力分析評價的邏輯框架是：以某一區(qū)域為評價單元，通過區(qū)域資源環(huán)境要素的全面評價和符合區(qū)域功能定位的專項評價，分析區(qū)域資源稟賦、環(huán)境本底和生態(tài)條件；通過影響因素識別，選擇合適的評價指標和分析評價方法，集成資源環(huán)境要素單項評價結(jié)果，得出區(qū)域資源環(huán)境承載力綜合評價結(jié)論，全面反映評價單元的

24、資源環(huán)境承載力狀況。依據(jù)區(qū)域資源環(huán)境承載力分析評價結(jié)論，提出引導區(qū)域資源環(huán)境綜合開發(fā)與合理布局的規(guī)劃方案，制定差別化的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資源環(huán)境政策，使區(qū)域經(jīng)濟和社會獲得穩(wěn)定發(fā)展的同時，自然資源得到合理開發(fā)利用，生態(tài)環(huán)境保持良性循環(huán)，實現(xiàn)區(qū)域人地關(guān)系優(yōu)化和可持續(xù)發(fā)展能力提升。（一）資源環(huán)境要素基礎(chǔ)評價基礎(chǔ)評價是采用統(tǒng)一的評價指標體系，對評價單元資源環(huán)境要素進行全面評價，對區(qū)域資源稟賦、環(huán)境本底和生態(tài)條件進行整體摸底?；A(chǔ)評價以土地資源水資源評價為重點，分析區(qū)域可利用水土資源的供給能力、已開發(fā)利用強度、結(jié)構(gòu)和未來開發(fā)利用潛力；以環(huán)境容量為基礎(chǔ)，分析水、大氣、土壤的環(huán)境質(zhì)量狀況，確定環(huán)境本底條件和剩余環(huán)境

25、容量；分析主要生態(tài)系統(tǒng)的功能條件，確定生態(tài)重要性的保護區(qū)域范圍和重點。在具體工作中，針對不同的評價對象或評價單元，選取有針對性的基礎(chǔ)要素指標進行專項評價。例如，針對全國主體功能區(qū)規(guī)劃中的優(yōu)化開發(fā)區(qū)域、重點開發(fā)區(qū)域、限制開發(fā)區(qū)和禁止開發(fā)區(qū)等評價單元，可以根據(jù)評價對象的不同，選擇針對性的基礎(chǔ)要素進行承載力評價。（二）區(qū)域資源環(huán)境承載力綜合評價資源環(huán)境承載力綜合評價是針對區(qū)域綜合功能開展分析評價，其重點是采取多種方法集成國土資源稟賦、環(huán)境本底和生態(tài)條件單項分析評價結(jié)果給出綜合評價結(jié)論，揭示不同區(qū)域資源環(huán)境承載力狀態(tài)以及承載力構(gòu)成的差異。根據(jù)基礎(chǔ)評價和專項評價結(jié)果，針對識別出的資源、環(huán)境、生態(tài)要素，疊

26、加環(huán)境質(zhì)量、生態(tài)功能和資源利用現(xiàn)狀，分析支撐要素（水資源、土地資源、礦產(chǎn)資源等）可利用（配置）上線和主要環(huán)境影響要素（大氣、水等）污染物允許排放量，在充分考慮累積環(huán)境影響的情況下，分析可利用的資源量和剩余污染物允許排放量。選取符合實際的資源環(huán)境承載力綜合評價方法和評價模型，核定區(qū)域資源環(huán)境承載力狀態(tài)，滿足“生態(tài)保護紅線、環(huán)境質(zhì)量底線、資源利用上線”要求。（三）制定差別化的資源環(huán)境政策在區(qū)域資源環(huán)境承載力綜合分析評價基礎(chǔ)上，提煉區(qū)域限制性資源環(huán)境要素，給出其資源環(huán)境容量的等級與確定等級的閾值。識別和定量評價超載關(guān)鍵因子及其作用程度，解析不同區(qū)域資源環(huán)境超載原因。從自然稟賦條件、經(jīng)濟社會發(fā)展、資源

27、環(huán)境管理等維度分析超載成因，包括資源環(huán)境的自然本底狀況，經(jīng)濟社會發(fā)展方式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)、速度等，以及資源環(huán)境管理與政策管理的水平、方式、范圍、強度等。根據(jù)單要素和綜合承載力的高低確定不同地區(qū)的重要資源環(huán)境利用配額和利用標準，從財政、投融資、產(chǎn)業(yè)、土地、人口、環(huán)境等方面，制定差別化的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資源環(huán)境政策，（四）提出空間開發(fā)適宜方向和最終規(guī)劃方案根據(jù)各區(qū)域資源環(huán)境承載力的不同特點和高低，建立資源開發(fā)利用“空間準入”制度和“空間開發(fā)管制”策略，探索不同管控強度的差異化限制性措施，引導和約束區(qū)域嚴格按照資源環(huán)境承載力謀劃發(fā)展。優(yōu)先安排相關(guān)產(chǎn)業(yè)向高承載力區(qū)域集聚，并對該地區(qū)用地指標、基礎(chǔ)設(shè)施投資等方面給

28、予政策支持。低承載力區(qū)域則在土地上實行更嚴格的建設(shè)用地增量控制，在產(chǎn)業(yè)政策上引導轉(zhuǎn)移占地多、能耗水耗大的產(chǎn)業(yè)，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，逐步以高效低耗、新型產(chǎn)業(yè)替代傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。第五章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。（二）公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實

29、、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。（三）公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不

30、斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在

31、提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此

32、對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司

33、在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“

34、以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商

35、行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。（九）公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利

36、于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。第六章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx（集團）有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員717人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位466正常

37、運營年份2技術(shù)指導崗位723管理工作崗位724質(zhì)量檢測崗位108合計717二、 員工技能培訓1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類

38、人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術(shù)理論培訓（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、

39、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。第七章一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股

40、份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)

41、和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政

42、法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴

43、訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債

44、權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司

45、和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立

46、性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫?/p>

47、司的資金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附

48、屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，

49、核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員

50、的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍

51、結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務

52、到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，

53、對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律

54、、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程

55、規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持