紫源沁水鑫基能源股權(quán)投資基金(文字)

1、紫源沁水鑫基能源股權(quán)投資基金 募集說明書 一、基金概況基金規(guī)模和認(rèn)購 ：目標(biāo)規(guī)模6億元人民幣，最低認(rèn)購金額為3000萬元，并以100萬元的倍數(shù)遞增；其中劣后級(jí)有限合伙人（項(xiàng)目發(fā)起人）出資18000萬元，GP出資2000萬元?；鹌谙蓿?+1年資金運(yùn)用：用于受讓山西普瑞達(dá)科技投資有限公司100%股權(quán)和山西風(fēng)標(biāo)煤礦科技有限公司100%股權(quán)，間接持有山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)沁水鑫基煤礦48%股權(quán)。紫源沁水鑫基能源基金成立后，以持有的山西普瑞達(dá)科技有限公司100%的股權(quán)、B公司100%股權(quán)作為抵押，向信托（信托計(jì)劃）貸款6億元項(xiàng)目發(fā)起人：山西*礦業(yè)公司基金管理人 ：上海瑞盈財(cái)富投資管理有限公司運(yùn)營(yíng)管理：獨(dú)立核

2、算、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、規(guī)范透明、信息公開退出機(jī)制：1、基金持有的A公司和B公司股權(quán)與海外上市公司股權(quán)置換，基金拋售上市股權(quán)；2、經(jīng)合伙人大會(huì)表決，本基金在國(guó)內(nèi)股權(quán)交易市場(chǎng)直接掛牌交易持有A公司和B公司股股權(quán)；3、有限合伙人之間可相互轉(zhuǎn)讓持有基金份額；4、有限合伙人可將持有的基金份額協(xié)議轉(zhuǎn)讓與新的投資者；5、經(jīng)合伙人大會(huì)表決，有限合伙可在第四年后繼續(xù)持有，享受煤礦每年的高分紅；6、如果3年內(nèi)煤礦不能投產(chǎn)出煤，或期間內(nèi)煤礦產(chǎn)生安全問題影響煤礦正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，則實(shí)際控制人承諾以15%年化收益率回購股權(quán) 基金管理費(fèi)：每年1.5%業(yè)績(jī)分成：1、若基金年收益率小于15%，則基金管理人不享有業(yè)績(jī)分成；2、若基金年收益

3、率在15%以上，則基金管理人分成基數(shù)為基金收益超過15%以上部分，提成比例是10% 分配順序：1、覆蓋信托資金的本息 2、扣除基金費(fèi)用 3、覆蓋次級(jí)LP出資本金 4、覆蓋GP和劣后級(jí)LP出資本金 5、剩余部分為基金的投資收益。次級(jí)LP分配 其中的40%，基金管理人提取超額收益的10%決策機(jī)制：本基金決策委員會(huì)決策+顧問委員會(huì)專業(yè)咨詢機(jī)制；本基金合伙人大會(huì)表決機(jī)制信息權(quán) ：每季度向有限合伙人提供一次報(bào)告，包括投資總結(jié)、財(cái)務(wù)報(bào)表、合伙人資本賬戶明細(xì)表等；有限合伙人有權(quán)查閱基金的會(huì)計(jì)賬簿合伙人會(huì)議 ：基金每年召開一次合伙人會(huì)議,聽取普通合伙人的年度報(bào)告, 并就重大事項(xiàng)進(jìn)行決策募集時(shí)間：2012年2月

4、15日至2012年4月15日二、能源投資優(yōu)勢(shì)分析1、能源產(chǎn)業(yè)是盈利最穩(wěn)定、最豐厚的行業(yè)；能源產(chǎn)業(yè)凈資產(chǎn)收益率持續(xù)走高；煤炭開采業(yè)凈資產(chǎn)收益率穩(wěn)定性最好，波 動(dòng)率最低，自05年以后長(zhǎng)期保持在15%以上；目前煤炭開采業(yè)已經(jīng)成為凈資產(chǎn)收益率最 高的行業(yè)，比房地產(chǎn)行業(yè)的7%高出一倍 （14%），甚至高于石油開采行業(yè)的10.5%；能源產(chǎn)業(yè)穩(wěn)居最賺錢的上游產(chǎn)業(yè)。煤炭開采行業(yè)子08年開始拉開整合大幕，行業(yè)集中度顯著提高，前20家大型煤炭企業(yè)2010年份額首次突破50%，預(yù)計(jì)到2015年份額將占到75%；煤炭產(chǎn)業(yè)整合導(dǎo)致行業(yè)集中度繼續(xù)大幅提高，避免行業(yè)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)行業(yè)整體利益和較高回報(bào)率；煤炭產(chǎn)業(yè)集中度提高

5、，煤價(jià)穩(wěn)居高位，煤炭今年和將來總體穩(wěn)定，需求長(zhǎng)期保持旺盛，并且難以用其他能源替代。經(jīng)濟(jì)步入景氣期，煤炭?jī)r(jià)格將繼續(xù)上行。 山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)有限公司是經(jīng)山西省人民政府批準(zhǔn)，由省國(guó)資委和11個(gè)市國(guó)資委出資，在原省煤炭運(yùn)銷總公司的基礎(chǔ)上重組改制，組建的以煤炭生產(chǎn)、運(yùn)銷為主業(yè)，輔之于煤炭加工轉(zhuǎn)化、煤化工、發(fā)電等為一體的現(xiàn)代大型煤炭產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。 集團(tuán)現(xiàn)下設(shè)11個(gè)市級(jí)子公司、98個(gè)縣級(jí)子公司、25個(gè)全資控股企業(yè)、165座煤礦、140多個(gè)鐵路發(fā)運(yùn)站、300多個(gè)儲(chǔ)配煤場(chǎng)及一批煤炭超市，1家上市公司。截至2011年底，集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)1103.2億元，現(xiàn)有員工10萬多人。 2010年公司煤炭銷售收入為902億元，僅次

6、于神華集團(tuán)，在國(guó)內(nèi)排名第二。 2011年主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入1580億元；煤炭產(chǎn)量4100萬噸；煤炭總運(yùn)量3.5億噸；焦炭總運(yùn)量6400萬噸。煤炭總經(jīng)銷量2.5億噸；焦炭總經(jīng)銷量890萬噸。三、沁水鑫基煤礦項(xiàng)目 昌通國(guó)際投資集團(tuán)股份有限公司，是一家專業(yè)從事煤炭、有色金屬等礦產(chǎn)資源的投資和開采，房地產(chǎn)開發(fā)、基金管理、酒店經(jīng)營(yíng)及物業(yè)管理的多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司。公司始創(chuàng)于1994年，注冊(cè)資本1億元人民幣，目前擁有職工1600余人，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)52億元人民幣。 現(xiàn)控股、參股山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)能源投資開發(fā)有限公司、山西能源產(chǎn)業(yè)集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、太原市昌通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京匯通方德基金管理有限公司

7、、太原盤古1號(hào)國(guó)際會(huì)員酒店、太原市安華信物業(yè)酒店管理有限公司等企業(yè)。 山西煤運(yùn)集團(tuán)持有沁水鑫基煤礦51%股權(quán)，另外兩家企業(yè)分別持有23%和25%股權(quán)。1、煤種：稀缺的優(yōu)質(zhì)無煙煤，7000大卡發(fā)熱量，坑口 價(jià)1000元/噸左右， 市場(chǎng)價(jià)格有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng) 力。無煙煤是煤化程度最好的一種煤，有資 源稀缺性和廣泛適用性，使得無煙煤的地位 舉足輕重。二號(hào)煤為中灰、特低硫、中高發(fā) 熱量無煙煤，為良好的合成氨用煤、動(dòng)力煤。十五號(hào)煤為中灰、中高硫、中高熱值無煙煤。 主要為動(dòng)力煤。中國(guó)無煙煤預(yù)測(cè)儲(chǔ)量為4740億噸，占全國(guó)煤 炭總資源量的10%；年產(chǎn)2億噸，約占全國(guó)每 年煤炭產(chǎn)量的1/15。2、煤礦儲(chǔ)量：井田保有資

8、源/儲(chǔ)量估算為20917萬噸，設(shè)計(jì)可采儲(chǔ)量為12127萬噸，其中先期開采的2號(hào) 煤地段5605萬噸，能滿足設(shè)計(jì)產(chǎn)能120萬噸/年和未來擴(kuò)張300萬噸的礦井生產(chǎn)要求，前20 年開采條件優(yōu)越。具體情況：先期開采的二號(hào)煤層保有資源/儲(chǔ)量估算為10772萬噸，其中探明的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量 2671萬噸，占保有儲(chǔ)量的25%；控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量2095萬噸，探明和控制的經(jīng)濟(jì) 基礎(chǔ)儲(chǔ)量占保有儲(chǔ)量44%。 二號(hào)煤層先期開采地段保有儲(chǔ)量1977萬噸，其中探明基礎(chǔ)儲(chǔ)量1598萬噸，占保有儲(chǔ) 量81%，控制儲(chǔ)量206萬噸，探明和控制儲(chǔ)量占保有儲(chǔ)量91%。 十五號(hào)煤層保有儲(chǔ)量9327萬噸，其中探明儲(chǔ)量1286萬噸，占保有資

9、源儲(chǔ)量14%，控 制儲(chǔ)量1347萬噸，探明和控制儲(chǔ)量占保有資源儲(chǔ)量的28%。 三、沁水鑫基煤礦項(xiàng)目3、煤礦地質(zhì)：2號(hào)煤位于山西組中下部，煤層厚度為03.85米，平均2.49米。煤層結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。頂?shù)?板為砂質(zhì)泥巖或粉砂巖。為穩(wěn)定的大部可采煤層。15號(hào)煤位于太原組一段上部，煤層 厚度為0.474.5米，平均2.75米。 井田位于沁水煤田南緣，現(xiàn)開采2號(hào)煤層，為穩(wěn)定的大部可采煤層； 15號(hào)煤層亦為穩(wěn) 定的大部可采煤層。4、礦井建設(shè)：核定產(chǎn)能 采礦證核定產(chǎn)能120萬噸/年。皮膚晉煤辦基發(fā)【2011】17號(hào)：初步設(shè)計(jì)方案。設(shè)計(jì)產(chǎn)能 設(shè)計(jì)產(chǎn)能300萬噸/年。初步設(shè)計(jì)方案， 2號(hào)煤層采用綜采一次采全高采煤工藝

10、， 全部垮落發(fā)管理頂板，在2好煤層201采區(qū)布置1個(gè)首采工作面，工作面長(zhǎng)度為180 米，選用MGTY250/6001.1D型采掘機(jī)，SGZ764/500型刮板運(yùn)輸機(jī)，SZZ800/200 型轉(zhuǎn)載機(jī)等，選用ZZ560017/35型液壓支架支護(hù)頂板。同時(shí)配置兩個(gè)綜采工作面， 回采、掘進(jìn)工作面均裝備MYZ200型探水鈷機(jī)等設(shè)備，礦井采掘比為1:2，以一井 一面達(dá)到礦井的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。礦井投產(chǎn)時(shí)新增井巷工程量3075米。5、煤礦投入：礦井計(jì)劃靜態(tài)投資總額為68197.06萬元， 期間貸款利息為3947.79萬元，加之鋪底 流動(dòng)資金1443.30萬元，建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃 總投資預(yù)算為73578.15萬元。煤礦

11、已于2011年6月1日開工建設(shè)，預(yù)計(jì) 在2013年1月31日前完成所有井巷工程， 2013年2月、3月完成設(shè)備以及工作面的 安裝和聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)，2013年4月1日正式投產(chǎn)。 6、盈利預(yù)測(cè)：截止2016年末，煤礦原煤產(chǎn)量共計(jì)為538.78萬噸，銷售收入共計(jì)553909.79萬元，生產(chǎn)成本 總額為114170.26萬元，銷售利潤(rùn)共計(jì)為439739.53萬元，所得稅25%扣減后，凈利潤(rùn)為 329804.65萬元。四、基金亮點(diǎn) 1、購買股權(quán)僅為市場(chǎng)定價(jià)40%，安全性高 ；以市場(chǎng)價(jià)格的40%購買煤礦股權(quán)，低價(jià)進(jìn)入確保安全和收益。.市場(chǎng)估值：目前市場(chǎng)平均市盈率為11.12倍，根據(jù)預(yù)測(cè)，煤礦2014年凈利潤(rùn)為

12、7.88億元，則上市后的市場(chǎng)價(jià)值為87.63億元；平均資源市值比為23.63倍，煤礦儲(chǔ)量為2.0917億噸，按照坑口價(jià)900元計(jì)算，則資源總價(jià)為1882.53億元，總市值應(yīng)該為79.67億元。兩種方法平均估值為83.65億元。.按照煤礦估值60億元計(jì)算，48%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益估值為28.8億元。能源基金以12億元受讓煤礦48%股權(quán)，僅為市場(chǎng)估值的40%左右。2、受讓煤礦股權(quán)，可實(shí)現(xiàn)較高收益率；上市退出： 若實(shí)現(xiàn)并購上市退出，由于購買沁水鑫基的交易價(jià)格僅為證券市場(chǎng)公允估值的40%，當(dāng)被上市公司以公允價(jià)格收購后，能源基金將有400%的預(yù)期總收益，預(yù)計(jì)退出后次級(jí)有限合伙人的收益率為200%。分紅收益：

13、經(jīng)合伙人大會(huì)表決，有限合伙可在第四年后繼續(xù)持有，享受煤礦每年的高分紅。假定截止2014年煤礦凈利潤(rùn)分紅正好償還優(yōu)先級(jí)6億元的本息，預(yù)計(jì)次級(jí)有限合伙人的每年分紅收益率為39%。股權(quán)處置退出：經(jīng)過全體合伙人大會(huì)表決同意將基金持有股權(quán)在交易市場(chǎng)掛牌交易，按照市場(chǎng)價(jià)的5折出售，預(yù)計(jì)退出后次級(jí)有限合伙人的收益率為84%。股權(quán)處置時(shí)次級(jí)收益率測(cè)算：煤礦估值60億元 ，48%股權(quán)處置價(jià)值為14.4億元 ，3年內(nèi)煤礦48%股權(quán)獲得分紅7.7億元 ，扣減信托本息8.7億元，扣減基金本金6億元基金投資收益為8.4億元，次級(jí)投資人40%的部分為3.36億元 ，次級(jí)投資者的收益率為84% 3、跨過行業(yè)高門檻，分享高利潤(rùn)率 ；4、退出渠道多樣化，增強(qiáng)合伙人流動(dòng)性 ；5、五大風(fēng)控措施，確?；鸬陌踩Ａ雍蠹?jí)有限合伙人（項(xiàng)目發(fā)起人）和GP出資2億元共同成立規(guī)模為6億元人民幣的能源基金，有利于煤礦項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理和后期的退出途徑。能