2022中外合資公司章程（2）中外合資公司的協(xié)議中外合資公司的協(xié)議

1、 編號(hào)： 2022中外合資公司章程（2）_中外合資公司的協(xié)議_中外合資公司的協(xié)議 20XXXX號(hào)（20 年 月 日至20 年 月 日止）（本模板為Word格式，可根據(jù)您的需要調(diào)整內(nèi)容及格式，歡迎下載。） 我為您提供2022最專業(yè)的合同范本，在寫合同的時(shí)候需要注意的條款有很多，那么合同應(yīng)該怎么寫才是最好的呢？我為您推薦2022中外合資公司章程（2），可以在此基礎(chǔ)上進(jìn)行修改成您自己需要的版本，希望為您提供參考。 中外合資經(jīng)營企業(yè)章程 （）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。 （）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

2、參考格式： 中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式） 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。 第二條合營公司名稱為有限責(zé)任公司。 外文名稱為： 合營公司的法定地址為：省市路號(hào)。 第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為： 甲方：中國公司 省市路號(hào)。 乙方：國公司 國。 第四條合營公司為有限責(zé)任公司。 第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章宗旨、經(jīng)營范圍 第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，

3、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。） 第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。 第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年（表示量的單位） 年 年 第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： 年：出口占百分之； 中國內(nèi)銷售占百分之。 年：出口占百分之； 中國內(nèi)銷售占百分之。 （注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。） 第三章投資總額和注冊(cè)資本 第十條合營公司的投資總額為人民幣元。 合營公司注冊(cè)資本為人民幣元。 第十一條甲、乙方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本百分之。 其

4、中：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 廠房元； 土地使用權(quán)元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它元。 乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本百分之。 其中：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它元。 第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六

5、條合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會(huì) 第十七條合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等） 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度； 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 修改公司規(guī)章； 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十九條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名

6、。董事任期為四年，可以連任。 第二十條董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。 第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。 第二十五條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。 第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效

7、。 第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。 第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。 （注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 （注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。） 第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工

8、作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。 第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。 第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作

9、，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第四十二條合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)

10、表，用中文寫。 第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。 第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十七條合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、合營公司所有的物資出售及購入情況； 三、合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 四、合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核

11、簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。 第五十條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。 第七章利潤分配 第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)

12、年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十五條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第八章職工 第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。 第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十八條合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)

13、人事部門備案。 第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第九章工會(huì)組織 第六十一條合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第六十二條合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展

14、文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十三條合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十四條合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第六十五條合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 第六十六條合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十章期限、終止、清算 第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作

15、出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。 （注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。） 第七十一條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)

16、行。 第七十三條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第七十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第七十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。 第十一章規(guī)章制度 第七十八條合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 職工守則； 勞動(dòng)工資制度； 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 職工福利制度； 財(cái)務(wù)制度；

17、公司解散時(shí)的清算程序； 其它必要的規(guī)章制度。 第十二章附則 第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第八十條本章程用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第八十一條本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。 第八十二條本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。 中國公司代表國公司代表 相關(guān)閱讀 中外合資公司章程（2） 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 有限責(zé)任公司成立合同 第一章總則 中國公司和國公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦

18、合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方 中國公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊(cè)，其法定地址在中國省市區(qū)街號(hào)；法定代表：姓名職務(wù)國籍。 國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊(cè)，其法定地址在。法定代表：姓名職務(wù)國籍。 第三章成立合資經(jīng)營公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。 外文名稱為。 合營公司的法定地址為省市路號(hào)。 第四條合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公

19、司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營企業(yè)超過認(rèn)繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。） 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)產(chǎn)品； 對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)； 研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。） 第

20、八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加。產(chǎn)品品種將發(fā)展。（注：要根據(jù)具體情況寫。） 第五章投資總額與注冊(cè)資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣元（或雙方商定的一種外幣。） 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣元，作為合營公司的注冊(cè)資本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資： 甲方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 廠房元 土地使用費(fèi)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元共元。 乙方：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其它元共元。 （注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分

21、。） 對(duì)以上所列的各項(xiàng)目，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等） 第十二條合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。） 甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方（或合營企業(yè)）按下述之方法進(jìn)行賠償（或支付違約金）： 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六章合營各方的責(zé)任 第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營

22、業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸； 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)

23、產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口； 辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。 如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 （注：要根據(jù)具體情況寫） 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)

24、生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。） 乙方保證為合營公司提供的（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力； 乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求； 有關(guān)中外合資公司章程（2）有關(guān)中外合資

25、公司章程（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程 （）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。 （）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式： 中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式） 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。 第二條合營公司名稱為有限責(zé)任公司。 外文名稱為： 合營公司的法定地址為：省市路號(hào)。 第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為： 甲方：中國公司 省市路號(hào)。 乙方：國

26、公司 國。 第四條合營公司為有限責(zé)任公司。 第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章宗旨、經(jīng)營范圍 第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。） 第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。 第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年（表示量的單位） 年 年 第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： 年：出口占百分之； 中國內(nèi)銷售占百分之。 年：出口占百分之； 中國內(nèi)銷售占百分之。 （注：銷售渠道、方法

27、、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。） 第三章投資總額和注冊(cè)資本 第十條合營公司的投資總額為人民幣元。 合營公司注冊(cè)資本為人民幣元。 第十一條甲、乙方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本百分之。 其中：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 廠房元； 土地使用權(quán)元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它元。 乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣元，占注冊(cè)資本百分之。 其中：現(xiàn)金元； 機(jī)械設(shè)備元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元； 其它元。 第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者

28、名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會(huì) 第十七條合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； （如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等） 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度； 決定設(shè)

29、立分支機(jī)構(gòu)； 修改公司規(guī)章； 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第十九條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。 第二十條董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。 第二十二條董事會(huì)例會(huì)每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。 第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。 第二十五條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十

30、天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。 第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。 第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。 第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。 （注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 （注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。） 第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情

31、況寫。） 第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。 第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得

32、參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。 第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第四十一條合營公司

33、的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第四十二條合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。 第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。 第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十七條合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、合營公司所有的物資出售

34、及購入情況； 三、合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 四、合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。 第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。 第五十條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。 第七章利潤分配 第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、

35、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。 第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十五條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第八章職工 第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。 第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦

36、，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十八條合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。 第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第九章工會(huì)組織 第六十一條合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)

37、定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第六十二條合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十三條合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十四條合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第六十五條合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 第六十六條合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)

38、經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十章期限、終止、清算 第六十七條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。 （注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。） 第七十一條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董

39、事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第七十三條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第七十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第七十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲

40、方保存。 第十一章規(guī)章制度 第七十八條合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 職工守則； 勞動(dòng)工資制度； 職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 職工福利制度； 財(cái)務(wù)制度； 公司解散時(shí)的清算程序； 其它必要的規(guī)章制度。 第十二章附則 第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第八十條本章程用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第八十一條本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。 第八十二條本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。 中國公司代表 國

41、公司代表 （簽字） （簽字） 中外合資公司章程（1） 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)法規(guī)，中國公司（以下簡稱甲方）與國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）于年月日簽定合資經(jīng)營合同，組成了合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。 第二條合資公司名稱為有限責(zé)任公司。 外文名稱為：。 合資公司的法定地址為： 省市區(qū)路號(hào)。 第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為： 甲方：中國公司 省市路號(hào)。 法定代表的姓名職務(wù)國籍。 乙方：國（或地區(qū)）公司。 國（或地區(qū)）。 法定代表的姓名職務(wù)國籍。 第四條合資公司為有限責(zé)任公司。 第五條合資公司為中國法人，受中

42、國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章宗旨、經(jīng)營范圍 第六條合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫） 第七條合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。 第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 年。（表示量的單位） 年。 年。 第九條合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。 年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之，在國內(nèi)銷售百分之。 年： ， 。 銷售渠道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定） 第三章投資總額和注冊(cè)資本 第十條合資公司的投資總額為人民幣元。（或

43、另一種貨幣） 合資公司注冊(cè)資本為人民幣元。（或另一種貨幣） 第十一條合營各方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為元，占公司注冊(cè)資本百分之。 其中：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 廠房元 土地使用權(quán)元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其他元 乙方：認(rèn)繳出資額為元，占公司注冊(cè)資本百分之。 其中：現(xiàn)金元 機(jī)械設(shè)備元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)元 其他元 第十二條合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額

44、。 第十五條合資公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十七條合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)，以下同）批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會(huì) 第十八條合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十九條董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： （一）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、供銷等）； （二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案； （三

45、）通過公司的重要規(guī)章制度； （四）訂立勞動(dòng)合同； （五）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； （六）討論通過本公司章程的修改； （七）討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； （八）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員； （九）負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作； （十）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第二十條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事，董事任期為四年，可以連任。 第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。 第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。 第二十三條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)三分之

46、一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二十四條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。 第二十六條董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十八條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第二十九條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文文同時(shí)使用。該記錄歸檔保存，并由

47、董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。 （每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定） 第三十一條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 （每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定） 第五章管理部門 第三十二條合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。 第三十三條合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。 第三十四條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十五條合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生