公司股權(quán)激勵實施辦法

1、公司*股權(quán)激勵實施辦法（暫行）第一章 總 則第一條 公司依據(jù)公司法、公司章程、 公司股權(quán)管理原則制定公司股權(quán)激勵實施辦法 （以下簡稱實施辦法或本辦法） 。本辦法是公司董事會及公司實施股權(quán)激勵的管理、檢查的依據(jù)。第二條 實施股權(quán)激勵的目的1、為提高公司經(jīng)營管理水平和市場競爭力，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的，創(chuàng)造激勵員工實現(xiàn)目標的工作環(huán)境， 吸引、激勵和穩(wěn)定公司經(jīng)營管理骨干。2、讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。3、以此為契機逐步理順公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。第三條 管理機構(gòu)及組織實施1、公司股東會負責(zé)重大

2、股權(quán)事項決策；董事會負責(zé)公司股權(quán)的管理工作。2、職責(zé)：2.1 股東會：股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，在股權(quán)方面主要職責(zé)為：（ 1）審批、決定修改、廢止董事會提交的股權(quán)激勵管理原則、股權(quán)激勵實施辦法 、公司股權(quán)激勵方案以及公司凈資產(chǎn)核算辦法等配套的制度。（2）審批股權(quán)授予方案；批準股權(quán)的回購、轉(zhuǎn)讓方案。（3）審議批準董事會提報的利潤分配方案及彌補虧損方案。2.2 董事會：董事會由股東會決議成立，是公司股權(quán)激勵的管理機構(gòu)（具體職責(zé)在章程中約定），在股 權(quán)管理方面主要職責(zé)為：（1）負責(zé)制定、修訂股權(quán)激勵管理原則、公司凈資產(chǎn)核算辦法、公司股權(quán)激勵實施辦法、公司股權(quán)激勵方案并報股東會審批。（2）審核激勵對象

3、授予創(chuàng)業(yè)股、虛擬股份、期股、購買實股的資格及條件，并報股東會審批。（3）批準公司股權(quán)激勵業(yè)績目標和具體的激勵比例。4）負責(zé)實股股權(quán)、虛擬股份、期權(quán)、股權(quán)分紅的登記管理。（5）提出年終分紅方案并提交股東會審議批準。（6）當公司增資、減資、合并、分立、股權(quán)融資、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項發(fā)生時，確定股份調(diào)整辦法以 及實施具體調(diào)整等其它有關(guān)股權(quán)激勵且應(yīng)由董事會決定的事項。（7）負責(zé)具體辦理股權(quán)的登記、退出、回購、工商變更手續(xù)。（8）組織股權(quán)紅利計算及紅利支付手續(xù)的辦理。（9）根據(jù)員工激勵基金的獲取及持股情況組織設(shè)立并管理員工個人持股賬戶。第二章 激勵對象、股權(quán)取得方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)第四條 激勵對象激勵對象的重

4、點范圍限于對公司未來發(fā)展有突出貢獻和持續(xù)影響力的核心營銷及骨干人才，在簽訂期 股激勵協(xié)議書后，激勵對象必須履行協(xié)議約定內(nèi)容。第一期激勵對象確定為：公司總經(jīng)理。第二期激勵對象確定為：對公司戰(zhàn)略支持價值高的核心業(yè)務(wù)骨干員工，根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置 的具體情況，公司依據(jù)員工的崗位價值及工作業(yè)績每年度對員工進行綜合評定并提名，報董事會審批。有下列情形之一的取消激勵資格：1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴重損 害公司聲譽與

5、利益等行為，給公司造成損失的。4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。第五條 股權(quán)取得的方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)公司股東會確認，對自然人股東 * 先生及公司總經(jīng)理 * 先生定向增資擴股 .1、總經(jīng)理獲得股權(quán)的方式：增資擴股的資金可以由總經(jīng)理 * 先生自行籌集，也可以由原始股東提供借款，雙方簽署借款協(xié)議，約 定還款期限、利息等事項。還款期限約定為5 年，每年股權(quán)分紅應(yīng)優(yōu)先用于償還借款，分紅不足部分由個人補齊，如果當年度分紅額度超過約定還款金額，超過部分可以提前歸還借款，借款利息按同期銀行 1 年定期 存款利率執(zhí)行。在借款尚未還清前，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或用于擔(dān)保（股東會同意的除外）

6、。#先生享有3）購股資金到位后，一個月內(nèi)辦理工商變更手續(xù)，除本細則與公司章程約定限制條款外，股東應(yīng)有的一切權(quán)利與義務(wù)。2、其他激勵對象獲取股權(quán)的方式（1）采取期股的激勵方式。（2）激勵對象個人出資，按購買股權(quán)時協(xié)議約定價格、比例購買公司股份，購買后股份鎖定期為三年。 在股份的鎖定期內(nèi)激勵對象所獲得的股份只有分紅權(quán)；鎖定期滿且符合本細則要求的條件進行工商登記后， 激勵對象享有股東應(yīng)享有的一切權(quán)益；鎖定期滿后激勵對象可以委托其他股東，協(xié)議代持股份。未來如有第三方資本介入，股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例按照股東會決議執(zhí)行。第三章 股份的價格及授予時間第六 條 用于公司激勵的股份價格由董事會制定方案，報股東會審議

7、批準后執(zhí)行。第一期對總經(jīng)理 * 先生的股權(quán)激勵按 1 元每股的價格購買，第二期激勵對象購買公司期股的數(shù)量、價格由公司申請，董事會批 準。第七 條 董事會每年在公司經(jīng)營年度結(jié)束后，組織（內(nèi)部或外聘第三方審計機構(gòu)）對公司進行年度決算 審計并計算每股凈資產(chǎn)的賬面價值，審計結(jié)果報股東會確認。第 八條 股份計算的基礎(chǔ)價格：以第一次增資擴股后的注冊資本為依據(jù)，公司股份共劃分為# 萬股，按照每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行價格上下浮動，具體價格根據(jù)股東會決議確定。第 九條 授予時間第一期：進入股權(quán)激勵計劃的公司總經(jīng)理的激勵時間自#年 #月開始實施。第二期：進入股權(quán)激勵計劃的公司員工的激勵時間根據(jù)公司整體股權(quán)激勵進度確定

8、。第十 條 董事會負責(zé)辦理股權(quán)相關(guān)手續(xù)：組織簽訂#公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書 、發(fā)放由董事長簽名的 #公司股份持有卡 ；并負責(zé)對實股股權(quán)按本辦法規(guī)定在股份授予日滿三年后辦理工商登記手續(xù)。第十一 條 #公司股份持有卡一式三份，分別由董事會、財務(wù)部門和持股人保存。如有損壞或丟失， 經(jīng)董事會核實后可補發(fā)新證，同時股份持有人需手書原持有卡作廢的聲明兩份，并簽字，該聲明分別在財務(wù) 部門和董事會長期備檔。第四章 股權(quán)的分紅與轉(zhuǎn)讓第十二條股權(quán)分紅:按照公司法與公司章程的規(guī)定與程序?qū)嵤桓鶕?jù)公司法規(guī)定，公司當年實現(xiàn)的利潤總額，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法交納所得稅，然后按下列順序分配：1彌補以前年度虧損（

9、超過5年補虧期）。2、提取法定公積金（按10%提取，達到注冊資本的50%時，可不再提取）。3、按照公司章程或者股東會決議提取任意盈余公積金。4、根據(jù)股東會決議，按股東持股比例分配利潤。5、公司當年無利潤時，不得向股東分配股利。公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利潤。激勵對象在獲授的股權(quán)當年年末決算審計后，如有可分配利潤即可享受股東按規(guī)定分派的紅利。每一會計年度的分紅方案由董事會提出分配預(yù)案，報股東會批準后實施。如公司遭遇虧損、停業(yè)或者破產(chǎn)清算時，持股員工按持股比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。激勵對象每年獲得的投資收益要依法交納個人所得稅，并由公司在進行收益分配時一次性代為征收。第十三條

10、 股權(quán)變更（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況，所有已按規(guī)定獲取的股權(quán)及持股比例按股東會決議方案執(zhí)行，具體調(diào)整辦法在假設(shè)事項發(fā)生前另行制定。（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍擔(dān)任股權(quán)激勵范圍的崗位，其已獲授的股權(quán)和期股不做變更。但是激勵對象不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司提名并報董事會批準備案，公司有權(quán)按原價格60%攵回期股,但是根據(jù)審計部門的審計報告，如果公司當期每股實際凈資產(chǎn)的價格低于購股時每股凈資產(chǎn)的

11、價格，則公司按實際每股凈資產(chǎn)的價格收回期股。2、 若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股權(quán)的人員，則已獲取的實股或期股按股東會決議價格 轉(zhuǎn)讓。3、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而 被公司解聘的，自離職之日起，公司有權(quán)按當期每股實際凈資產(chǎn)'與購股時每股凈資產(chǎn)'孰低的價格收 回期股，已獲取的實股依據(jù)公司章程由股東會決議轉(zhuǎn)讓。4、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負傷導(dǎo)致喪失勞動能力的、因公務(wù)無法正常履職的、 達到國家和公司規(guī)定的退休年齡而離職的，其所獲授的股權(quán)及期股可以不做變更，也可以由當事人提出轉(zhuǎn)讓。5、激勵對象因主動辭職而離職的，自離

12、職之日公司有權(quán)按當期每股實際凈資產(chǎn)'與購股時每股凈資 產(chǎn)'孰低的價格收回期股。6、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司有權(quán)視情況根據(jù)激勵對象所持的期股價值進行合理補償，實股可由其繼承人繼承，也可以按股東會決議依法轉(zhuǎn)讓。7、對于已經(jīng)實際獲授并解鎖且股份授予日滿三年后在工商登記的股權(quán)，激勵對象可以按照法律規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓、出售、繼承。8、當持股（包括期股）員工發(fā)生本辦法描述的向公司轉(zhuǎn)讓股份的情況時， 公司向該持股（包括期股）員工應(yīng)支付的回購款在完成回購之日起的一年后開始兌現(xiàn)，分兩年等額兌現(xiàn)，即 每年兌現(xiàn)二分之一。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)鎖定期內(nèi)只享受分紅權(quán)，不享有轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、繼承權(quán)等其它權(quán)

13、利。2、持股員工轉(zhuǎn)讓解鎖后的股份必須經(jīng)股東會三分之二表決權(quán)以上的股東批準（包括受讓對象、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價格的確定） ，在同等條件下原股東優(yōu)先購買權(quán)。3、當遇到有敵意轉(zhuǎn)讓或收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方必須到董事會進行登記備案，否則轉(zhuǎn)讓無效。持股員工依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由董 事會將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊（由董事會登記受讓人的姓名、住所及受讓的出 資額等信息） 。第五章 股權(quán)授予、解鎖及變更實施程序第 十四條 股權(quán)授予程序股權(quán)激勵方案由股東會審批后執(zhí)行。5 個工作日內(nèi)繳納其公司增資擴股由激勵對象直接出資購買股權(quán)的，在雙方簽署股權(quán)激勵協(xié)議書后

14、個人自籌資金至公司股權(quán)激勵專用資金賬戶，如某激勵對象無法按時繳納個人自籌資金，則視為該激勵對象 主動放棄激勵。經(jīng)營年度初，董事會組織對公司上經(jīng)營年度決算審計并審批通過決算報告后，公司根據(jù)激勵對象個人及 公司業(yè)績達標情況，結(jié)合公司股權(quán)激勵方案，確定符合股權(quán)激勵業(yè)績條件的人員名單，并組織計算股權(quán)激勵 基金的額度及可獲取股權(quán)的額度，財務(wù)部門對相關(guān)數(shù)據(jù)進行審核確認。公司將激勵名單報董事會審批后，公 告激勵對象名單、激勵數(shù)量、激勵價格。董事會及相關(guān)部門自年度決算報告審議通過后 60 日內(nèi)，完成當年度的全部購股、授予、登記、公告等工 作及相關(guān)程序。董事會將設(shè)立股東、期股名冊登記表主要載明：姓名、身份證、住

15、所、 股權(quán)、期股證書號、授予 股權(quán)及期股的數(shù)量、授予期間、調(diào)整情況記錄、權(quán)益享有情況記錄、各種簽章等。第 十五條 解鎖流程1. 激勵對象向董事會提交解鎖申請書，提出解鎖申請。2. 董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認。3. 激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的股權(quán)解鎖事宜。第六章 公司、激勵對象的權(quán)利和義務(wù)第十六 條 公司的權(quán)利和義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司提請并報董事會審批備案，公司有權(quán)按原價格收回期股。2、若激勵對象因觸犯法律、 違反職業(yè)道德、 泄露公司機密、 失職或瀆職等行為

16、嚴重損害公司利益或聲譽， 經(jīng)董事會審批備案，公司有權(quán)按原價格收回期股。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費。4、激勵對象應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃及方案的有關(guān)規(guī)定，積極配合相關(guān)手續(xù)并按流程辦理，若因激勵對象自 身不配合造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。5、法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第 十七條 激勵對象的權(quán)利義務(wù)1激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，遵守公司章程及本管理辦法的相關(guān)規(guī)定，為公司的發(fā)展作出貢獻。2、激勵對象不得將本公司的商業(yè)秘密以有償和無償形式轉(zhuǎn)讓他人，不得在其他同類機構(gòu)中兼任職務(wù)， 護公司的商業(yè)秘密。3、激勵對象應(yīng)按規(guī)定按時足

17、額繳納購股資金。4、激勵對象有權(quán)按照本計劃的規(guī)定行權(quán)，并遵守鎖定期的相關(guān)規(guī)定。5、激勵對象獲授的期股在鎖定期內(nèi)不得用于擔(dān)保、質(zhì)押或償還債務(wù)。6、激勵對象因本計劃獲得的收益應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。7、激勵對象獲授的期股在解鎖登記前不享受轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、表決權(quán)，鎖定期滿解鎖后，享受股東應(yīng)享 有的一切權(quán)利。8、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的股東的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第十八條股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利：1 、參與制定和修改公司章程。2 、參加股東會議并按照出資比例行使表決權(quán)。3 、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事。4 、按規(guī)定查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。5 、依照公司法及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。6 、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。7 、優(yōu)先認購公司新增資本。8 、監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動。9 、按照出資比例分配紅利。10 、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)。11、公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。股東的義務(wù)：1、遵守公司章程。2、按期繳納所認繳的出資。3、以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資。5、對公司及其他股東誠實信任。6、其它依法應(yīng)當履行的義務(wù)。第十九條其它說明公司股權(quán)激勵實施辦法及公司股權(quán)激勵方案不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的 聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。第七章附則第二十條試行、修訂及解釋股權(quán)激勵方案實施