新三板審計需關注的問題

1、1新三板審計需關注的問題新三板審計需關注的問題 2相關主題相關主題n掛牌主體的架構及相應的重組方案掛牌主體的架構及相應的重組方案n會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點掛牌主體的架構及相應的重組方案n1.重組的意義n重組是指在擬掛牌企業(yè)通過股權重組和資產整合，將公司股權、業(yè)務、資產、人員、機構和財務進行合理調整及有效組合，使其符合掛牌的規(guī)范要求，形成具有股權關系清晰，業(yè)務體系完整，直接面向市場獨立經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的發(fā)行主體。3掛牌主體的架構及相應的重組方案n2.改制重組應達到的標準n股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。不能存在委托持股、信托持股以及工會、職工持股會

2、作為公司股東的情形。n主營業(yè)務明確，通過整合主營業(yè)務形成完整的產、供、銷體系，最大限度地提高資本利用效率，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。4掛牌主體的架構及相應的重組方案n2.改制重組應達到的標準n建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。n形成完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務進入股份公司時，與其對應的土地、房產、商標及其他工業(yè)產權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到資產完整、業(yè)務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立。5掛牌主體的架構及相應的重組方案n2.改制重組應達到的標準n建立健全財務會計制度，會計

3、核算符合企業(yè)財務會計報告條例、企業(yè)會計準則等法規(guī)的要求。n建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。6掛牌主體的架構及相應的重組方案n3.重組的主要方法n資產業(yè)務轉讓。可將與企業(yè)存在關聯(lián)關系可能影響企業(yè)掛牌的資產業(yè)務轉讓給與公司不構成關聯(lián)關系的其他企業(yè)或個人；可將與主營業(yè)務無關的部分資產出售給其他企業(yè)、個人；可將企業(yè)或負債轉讓給其他企業(yè)、個人。7掛牌主體的架構及相應的重組方案n3.重組的主要方法n資產業(yè)務收購。可將與公司業(yè)務有關的公司外的資產業(yè)務進行收購，使其成為公司或合并報表范圍的子公司的資產和業(yè)務，以解決公司業(yè)務能力或關聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題

4、。8掛牌主體的架構及相應的重組方案n4.重組的關注重點n關注實際控制人控制下的哪些業(yè)務需納入掛牌主體，不能缺失關鍵的業(yè)務鏈條。9掛牌主體的架構及相應的重組方案n4.重組的關注重點n在業(yè)務整合時，實際控制人控制的其他公司轉入擬掛牌主體涉及到的投資轉讓所得的企業(yè)所得稅和個人所得稅問題，如果平價轉讓，可能主管稅務機關會認定為計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由需核定計稅依據(jù)。如果溢價轉讓對實際控制人來說是否稅負過重。10掛牌主體的架構及相應的重組方案n4.重組的關注重點n實際控制人控制的其他公司轉入擬掛牌主體涉及到的投資轉讓所得的企業(yè)所得稅，考慮特殊稅務處理（實際控制人若要對外轉讓部分股權涉及到重復征稅問題

5、）。n對擬掛牌企業(yè)關聯(lián)交易統(tǒng)計，考慮關聯(lián)交易占比，是否需將發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)通過控股合并的方式納入掛牌企業(yè)子公司范圍，減少關聯(lián)交易。11掛牌主體的架構及相應的重組方案n4.重組的關注重點n考慮關聯(lián)資金往來發(fā)生額及資金占用費的大小及相應的營業(yè)稅及所得稅影響，是否通過重組或擬掛牌母公司的選擇將關聯(lián)資金往來變成合并范圍內資金往來。n主營業(yè)務必須的資產轉讓所涉及的有關契稅、營業(yè)稅、土地增值稅影響。12掛牌主體的架構及相應的重組方案n5.擬掛牌主體母公司的考慮n掛牌時或掛牌前需股改的企業(yè)，需考慮股改基準日母公司凈資產是否低于實收資本。（IPO東土科技采取了整體變更前先減資的處理方式）1314會計師對各會

6、計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點總體關注要求：總體關注要求：n存在與發(fā)生（真實性）存在與發(fā)生（真實性）n權利和義務（所有權）權利和義務（所有權）n完整性完整性n計價與分攤（金額準確性）計價與分攤（金額準確性）n截止截止n分類和列報分類和列報15會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n貨幣資金貨幣資金n關注現(xiàn)金收入和支付的相關內控制度設計關注現(xiàn)金收入和支付的相關內控制度設計及運行情況及運行情況n關注個人卡的使用：是否能控制風險，在關注個人卡的使用：是否能控制風險，在個人卡使用不可避免時如何進行規(guī)范個人卡使用不可避免時如何進行規(guī)范會計師對各會計科目的關注要點會計師對各

7、會計科目的關注要點n應收賬款、收入應收賬款、收入n對公司的銷售收入的增長與應收賬款的增長對公司的銷售收入的增長與應收賬款的增長情況進行比較分析，對應收賬款周轉天數(shù)與情況進行比較分析，對應收賬款周轉天數(shù)與同行業(yè)進行比較分析，找出其中可能存在的同行業(yè)進行比較分析，找出其中可能存在的異常情況及不合理的因素。異常情況及不合理的因素。1617會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n應收賬款、收入應收賬款、收入n關注公司的銷售模式和特點，確定其收入確認政策關注公司的銷售模式和特點，確定其收入確認政策是否與其銷售模式和特點保持一致、收入確認政策是否與其銷售模式和特點保持一致、收入確認政策是

8、否符合企業(yè)會計準則有關收入確認的規(guī)定是否符合企業(yè)會計準則有關收入確認的規(guī)定n關注公司信用銷售政策是否規(guī)范、是否有利于公司關注公司信用銷售政策是否規(guī)范、是否有利于公司銷售貨款的安全和可收回性銷售貨款的安全和可收回性n關注公司應收賬款的賬齡情況及可收回性，應收賬關注公司應收賬款的賬齡情況及可收回性，應收賬款的收款周期是否與其信用銷售政策保持一致款的收款周期是否與其信用銷售政策保持一致n關注公司有關銷售和應收賬款的數(shù)據(jù)，銷售部門與關注公司有關銷售和應收賬款的數(shù)據(jù)，銷售部門與財務部門是否保持一致財務部門是否保持一致18會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n應收賬款、收入應收賬款、收

9、入n關注公司銷售交易的真實性、是否存在虛構交易的關注公司銷售交易的真實性、是否存在虛構交易的情況情況n關注銷售交易的完整性、是否存在現(xiàn)金收入或未開關注銷售交易的完整性、是否存在現(xiàn)金收入或未開票收入不入賬的情況票收入不入賬的情況n關注銷售的截止是否正確、在年末的時候是否存在關注銷售的截止是否正確、在年末的時候是否存在提前或延后確認收入的情況提前或延后確認收入的情況19會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n應收賬款、收入應收賬款、收入n關注公司有關銷售與收款的內部控制設計關注公司有關銷售與收款的內部控制設計及運行情況及運行情況n關注應收賬款的壞賬政策，是否與公司實關注應收賬款的

10、壞賬政策，是否與公司實際情況相符，與同行業(yè)對比存在哪些差異際情況相符，與同行業(yè)對比存在哪些差異20會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n其他應收款其他應收款n關注其他應收款的性質和構成，是否與公司正常的生關注其他應收款的性質和構成，是否與公司正常的生產經(jīng)營活動相關、是否存在大股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)產經(jīng)營活動相關、是否存在大股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況、關聯(lián)方占用資金是否計提營性占用公司資金的情況、關聯(lián)方占用資金是否計提利息并考慮相關的稅務成本利息并考慮相關的稅務成本n關注其他應收款的存在性、是否存在費用掛賬的情況關注其他應收款的存在性、是否存在費用掛賬的情況n關

11、注其他應收款的可收回性，是否存在大額的呆壞賬，關注其他應收款的可收回性，是否存在大額的呆壞賬，壞賬準備的計提是否反映了其可收回情況壞賬準備的計提是否反映了其可收回情況n其他應收款的金額是否與公司的生產經(jīng)營特點和規(guī)模其他應收款的金額是否與公司的生產經(jīng)營特點和規(guī)模相匹配相匹配21會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n其他應付款其他應付款n關注其他應付款的性質和構成，是否存在占關注其他應付款的性質和構成，是否存在占用大股東及其他關聯(lián)方資金的情況，公司是用大股東及其他關聯(lián)方資金的情況，公司是否在資金來源方面對關聯(lián)方形成依賴否在資金來源方面對關聯(lián)方形成依賴n關注其他應付款的存在性、是

12、否是真實的交關注其他應付款的存在性、是否是真實的交易產生的，不存在公司截留部分收入記入負易產生的，不存在公司截留部分收入記入負債的情況債的情況22會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n預付、應付賬款預付、應付賬款n關注公司的采購政策和供應商管理政策，是否有利關注公司的采購政策和供應商管理政策，是否有利于持續(xù)穩(wěn)定地以合理的價格取得公司生產經(jīng)營所需于持續(xù)穩(wěn)定地以合理的價格取得公司生產經(jīng)營所需要的原材料及其他輔助材料等要的原材料及其他輔助材料等n關注公司的預付、應付賬款的付款時間和期限是否關注公司的預付、應付賬款的付款時間和期限是否與相關采購合同和協(xié)議相匹配與相關采購合同和協(xié)議相

13、匹配n關注公司的付款政策是否與相關原材料的供求狀況、關注公司的付款政策是否與相關原材料的供求狀況、市場環(huán)境情況相匹配市場環(huán)境情況相匹配n關注公司的預付、應付款項金額與公司的采購需求關注公司的預付、應付款項金額與公司的采購需求保持一致，不存在通過預付款相向非關聯(lián)方轉移資保持一致，不存在通過預付款相向非關聯(lián)方轉移資金的情況金的情況會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n存貨、成本存貨、成本n對公司存貨的結構，如各年度原材料、在產品、產成對公司存貨的結構，如各年度原材料、在產品、產成品的結構進行分析，并與同行業(yè)進行比較，找出可能品的結構進行分析，并與同行業(yè)進行比較，找出可能存在異常

14、的情況。如分析原材料庫存可供耗用的時間，存在異常的情況。如分析原材料庫存可供耗用的時間，在產品的庫存余額是否與產品生產周期基本匹配，期在產品的庫存余額是否與產品生產周期基本匹配，期末產成品庫存可供銷售的時間，找出申報期各期是否末產成品庫存可供銷售的時間，找出申報期各期是否存在重大變化，與同行業(yè)相比是否存在異常。存在重大變化，與同行業(yè)相比是否存在異常。2324會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n存貨、成本存貨、成本n關注存貨的數(shù)量和狀況、以證實其存在性關注存貨的數(shù)量和狀況、以證實其存在性n關注公司的生產工藝流程及存貨的實物流轉情況與關注公司的生產工藝流程及存貨的實物流轉情況

15、與財務核算情況的一致性財務核算情況的一致性n關注存貨的賬面價值和價值流轉情況，檢查存貨的關注存貨的賬面價值和價值流轉情況，檢查存貨的發(fā)出計價及期末結存金額是否正確發(fā)出計價及期末結存金額是否正確n關注公司產品的成本構成情況是否與產品的生產經(jīng)關注公司產品的成本構成情況是否與產品的生產經(jīng)營特點相吻合，是否前后期保持一致營特點相吻合，是否前后期保持一致n關注公司的產品成本核算方法是否與生產工藝流程關注公司的產品成本核算方法是否與生產工藝流程保持一致，是否前后期保持一致，計算的過程和結保持一致，是否前后期保持一致，計算的過程和結果是否正確果是否正確25會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注

16、要點n存貨、成本存貨、成本n關注期末存貨的狀態(tài)、是否存在霉爛變質、積關注期末存貨的狀態(tài)、是否存在霉爛變質、積壓、呆滯的存貨，是否存在已到保質期或快到壓、呆滯的存貨，是否存在已到保質期或快到保質期的存貨保質期的存貨n將期末存貨的價值與相關市場價值的比較，關將期末存貨的價值與相關市場價值的比較，關注是否存在跌價情況注是否存在跌價情況會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n長期股權投資長期股權投資n子公司：關注合并范圍的變換，原來的子公司子公司：關注合并范圍的變換，原來的子公司轉出去的原因，轉讓價款是否支付，受讓方與轉出去的原因，轉讓價款是否支付，受讓方與公司是否存在隱性關聯(lián)關系。

17、公司是否存在隱性關聯(lián)關系。n其他投資：關注其分類是否正確，會計處理是其他投資：關注其分類是否正確，會計處理是否適當。否適當。2627會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n固定資產、在建工程固定資產、在建工程n關注公司業(yè)務所必須的資產是否存在關注公司業(yè)務所必須的資產是否存在n關注自建固定資產的價值構成，是否存在不能資本化關注自建固定資產的價值構成，是否存在不能資本化的費用記入固定資產的情況的費用記入固定資產的情況n關注借款費用資本化情況，開始資本化、停止資本化關注借款費用資本化情況，開始資本化、停止資本化及暫停資本化是否符合借款費用準則的有關規(guī)定及暫停資本化是否符合借款費用準

18、則的有關規(guī)定n關注自建固定資產達到預定可使用狀態(tài)的時點，及時關注自建固定資產達到預定可使用狀態(tài)的時點，及時轉固并計提折舊轉固并計提折舊n關注試生產期的賬務處理是否正確關注試生產期的賬務處理是否正確n關注不動產、車輛等產權證明的取得情況及產權受到關注不動產、車輛等產權證明的取得情況及產權受到限制的情況限制的情況28會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n無形資產無形資產n關注公司業(yè)務所依賴的主要商標和技術是否存在關注公司業(yè)務所依賴的主要商標和技術是否存在n關注土地使用權取得情況及產權辦理情況，是否關注土地使用權取得情況及產權辦理情況，是否存在暇疵存在暇疵n關注自行研發(fā)形成無形資

19、產的資本化情況、研究關注自行研發(fā)形成無形資產的資本化情況、研究階段支出和開發(fā)階段是如何劃分的，開發(fā)支出資階段支出和開發(fā)階段是如何劃分的，開發(fā)支出資本化的是否滿足準則規(guī)定的資本化條件本化的是否滿足準則規(guī)定的資本化條件n關注無形資產產權受到限制的情況關注無形資產產權受到限制的情況29會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n短期借款、長期借款、財務費用短期借款、長期借款、財務費用n關注借款的必要性：根據(jù)公司長期資產的比重、關注借款的必要性：根據(jù)公司長期資產的比重、營運資金的需求、投資項目的需求，分析公司需營運資金的需求、投資項目的需求，分析公司需要多少借款以及借款的長短期搭配，是否

20、存在代要多少借款以及借款的長短期搭配，是否存在代關聯(lián)方借款的情況關聯(lián)方借款的情況n關注借款入賬的完整性、借款資金使用的合規(guī)性關注借款入賬的完整性、借款資金使用的合規(guī)性n關注借款利息的賬務處理是否正確關注借款利息的賬務處理是否正確n關注取得借款的條件及相關抵押物、擔保物、擔關注取得借款的條件及相關抵押物、擔保物、擔保人的情況保人的情況30會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n實收資本實收資本n取得公司設立、變更的全套工商登記資料。取得公司設立、變更的全套工商登記資料。n關注出資資產的價值，出資不實的需要在掛牌前補足。關注出資資產的價值，出資不實的需要在掛牌前補足。n是否存在抽

21、逃出資或變相抽逃出資的情況是否存在抽逃出資或變相抽逃出資的情況( (結合其他應結合其他應收款長期掛賬的情況核實）、小股東出資的價格，根收款長期掛賬的情況核實）、小股東出資的價格，根據(jù)價格初步判斷是否存在代持。據(jù)價格初步判斷是否存在代持。會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n實收資本實收資本n對于子公司的實收資本，關注子公司歷史沿革，母公對于子公司的實收資本，關注子公司歷史沿革，母公司取得子公司的方式、時間及價格，為后續(xù)的合并提司取得子公司的方式、時間及價格，為后續(xù)的合并提供基礎。供基礎。3132會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n銷售費用、管理費用銷售

22、費用、管理費用n關注銷售費用的構成及發(fā)生情況與公司的銷售模式是關注銷售費用的構成及發(fā)生情況與公司的銷售模式是否保持一致否保持一致n關注銷售費用、管理費用發(fā)生的原始憑證是否合法合關注銷售費用、管理費用發(fā)生的原始憑證是否合法合規(guī)，是否存在稅務風險規(guī)，是否存在稅務風險n關注銷售費用、管理費用趨勢變動情況，各年度的增關注銷售費用、管理費用趨勢變動情況，各年度的增減變動是否正常，異常變化是否能得到合理解釋減變動是否正常，異常變化是否能得到合理解釋n關注費用的截止，是否存在費用跨期入賬的情況關注費用的截止，是否存在費用跨期入賬的情況33會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n營業(yè)稅金及附

23、加、應交稅費營業(yè)稅金及附加、應交稅費n關注公司實際執(zhí)行的稅款和稅率情況、是否與國家有關注公司實際執(zhí)行的稅款和稅率情況、是否與國家有關稅收法律法規(guī)保持一致關稅收法律法規(guī)保持一致n關注公司享受的稅收優(yōu)惠政策情況、公司是否滿足享關注公司享受的稅收優(yōu)惠政策情況、公司是否滿足享受有關稅收優(yōu)惠的條件受有關稅收優(yōu)惠的條件n關注公司合法納稅情況，公司是否按有關稅收法規(guī)政關注公司合法納稅情況，公司是否按有關稅收法規(guī)政策及時、足額地進行納稅申報，在稅收計繳方面不存策及時、足額地進行納稅申報，在稅收計繳方面不存在因重大違法違規(guī)被主管稅務機關處罰的情況在因重大違法違規(guī)被主管稅務機關處罰的情況n關注公司業(yè)務類別，各類別

24、業(yè)務適用的稅種及其稅負，關注公司業(yè)務類別，各類別業(yè)務適用的稅種及其稅負，分析公司稅負是否合理分析公司稅負是否合理會計師對各會計科目的關注要點會計師對各會計科目的關注要點n營業(yè)稅金及附加、應交稅費營業(yè)稅金及附加、應交稅費n案例：某掛牌企業(yè)子公司經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇諜C關認可按核定案例：某掛牌企業(yè)子公司經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇諜C關認可按核定征收繳納企業(yè)所得稅，但是未按企業(yè)所得稅核定征收辦法征收繳納企業(yè)所得稅，但是未按企業(yè)所得稅核定征收辦法的規(guī)定執(zhí)行鑒定程序和出具的規(guī)定執(zhí)行鑒定程序和出具企業(yè)所得稅核定征收鑒定企業(yè)所得稅核定征收鑒定表表。n解決方法：這種情況系稅務部門搞一刀切的征收方式，屬解決方法：這種情況系稅務部門搞一刀切的征收方式，屬于于“越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)的稅收返還、越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)的稅收返還、減免減免”，一般的處理方法是將按查賬征收計算的應納所得，一般的處理方法是將按查賬征收計算的應納所得稅額與按核定征收計算的應納所得稅額的差異在稅額與按核定征收計算的應納所得稅額的差異在“財務報財務報表附注表附注- -補充資料補充資料- -非經(jīng)常性損益明細表非經(jīng)常性損益明細表”中作為中作為“越權審越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)的稅收返還、減免批，或無正式批準文件，或偶發(fā)的稅收返還、減免”列示