2培訓(xùn)課件股份制改造(共61張)

1、企業(yè)股份制改造流程及相關(guān)問題 (新三板) 年月 28 日第一部分.股份制改造的程序和主要模式第二部分.股份制改造方案設(shè)計第三部分.股份制改造需重點關(guān)注的問題第四部分.轉(zhuǎn)板上市及相關(guān)問題目錄目錄1目錄目錄n企業(yè)股份制改造的含義n企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序n改制工作中涉及的一般性材料和審批機(jī)構(gòu)n改制工作中涉及國有股權(quán)管理批復(fù)所需的文件n股份制改造的主要模式n整體改制模式分析 第一部分第一部分 股份制改造的程序和主要模式股份制改造的程序和主要模式2企業(yè)股份制改造的含義企業(yè)股份制改造的含義n企業(yè)股份制改造是指依照證券法、公司法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法設(shè)立擬上市的股份有限公司，在設(shè)立過程中及

2、設(shè)立以后，建立健全有效的內(nèi)部控制制度和運(yùn)行機(jī)制，規(guī)范公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和公司治理基礎(chǔ)，按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求規(guī)范股份公司的運(yùn)作。n股份制改造是公司成為一個合格代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或公開發(fā)行上市主體的第一步，也是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，它將公司存在的許多歷史問題和上市的隱患進(jìn)行調(diào)整與規(guī)范，為日后企業(yè)上市發(fā)行股票打下更為牢固的基礎(chǔ)。所以，擬進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公司或擬將來成為上市公司的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該對此給予極大的重視，與中介機(jī)構(gòu)一起協(xié)同努力，扎實有效地做好企業(yè)的改制重組工作。3企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序一、改制預(yù)備階段一、改制預(yù)備階段l主發(fā)起人初步擬訂

3、設(shè)立股份有限公司方案，包括設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等；l對改制方案可行性進(jìn)行研究；l對于擬引入新投資者的，公司需物色并邀請其它發(fā)起人；l選擇并確定中介機(jī)構(gòu)（包括財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師等）。4二、改制實施階段二、改制實施階段1.初步確定改制方案，制定改制工作時間表；2.公司成立籌委會；各中介結(jié)構(gòu)展開實質(zhì)性調(diào)查工作；公司內(nèi)部設(shè)專門的改制工作小組，對口各中介機(jī)構(gòu)并提供相關(guān)材料；3.財務(wù)顧問作為總協(xié)調(diào)人，協(xié)助公司完成各類申報文件的準(zhǔn)備，并統(tǒng)一協(xié)調(diào)各方穩(wěn)步按照時間表推進(jìn)改制工作；律師主要負(fù)責(zé)保證改制過程的合法性；會計師主要負(fù)責(zé)改制過程對資產(chǎn)的審計工作；評估師主要負(fù)責(zé)公司

4、資產(chǎn)的評估工作；4.公司確定發(fā)起人、簽署相關(guān)協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；5.公司取得政府主管部門籌備設(shè)立股份有限公司的批復(fù)，由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序5二、改制實施階段二、改制實施階段6.公司獲得各類批文，各中介完成相關(guān)報告，并報各主管部門審查；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定設(shè)立的公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定 ；7.規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)，履行有關(guān)報批手續(xù)；8.發(fā)起人制訂公司章程；9.發(fā)起人

5、按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；10.聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資并取得驗資報告；11.選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、驗資證明以及法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的程序6n一般性材料主要包括：審計報告、資產(chǎn)評估報告、國有股權(quán)管理方案（如適用）、改制重組法律意見書、驗資報告等。n涉及的監(jiān)管審批機(jī)構(gòu)主要包括：各級國有資產(chǎn)管理部門（如適用）、各級工商管理部門等。改制工作中涉及的一般性材料和審批機(jī)構(gòu)改制工作中涉及的一般性材料和審批機(jī)構(gòu)7改制工作中涉及國有股權(quán)管

6、理批復(fù)所需的文件改制工作中涉及國有股權(quán)管理批復(fù)所需的文件1.關(guān)于公司/集團(tuán)國有股權(quán)管理有關(guān)問題的請示2.公司/集團(tuán)國有股權(quán)管理方案3.國務(wù)院關(guān)于公司/集團(tuán)整體改制的批示（央企等企業(yè)適用）4.整體改制方案5.發(fā)起人協(xié)議6.各發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照7.各發(fā)起人國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證8.各級國資管理部門對資產(chǎn)評估報告的核準(zhǔn)意見9.主發(fā)起人關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份公司的董事會決議10.主發(fā)起人前三年經(jīng)審計的財務(wù)報表11.股份公司的公司章程（草案）12.改制重組和國有股權(quán)管理法律意見書8股份制改造的主要模式股份制改造的主要模式整體改制并上市，是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。部分改制并上市模式

7、，是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)或某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。與整體改制模式相比，部分改制模式有著其弊端，如容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，并嚴(yán)重影響上市公司經(jīng)營的獨立性。國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見、國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知對提高上市公司質(zhì)量尤其是提高經(jīng)營獨立性等方面提出了要求，此外，隨著中國證監(jiān)會對上市公司業(yè)務(wù)獨立性的要求越來越高，整體上市目前已成為公司尤其是大型央企首次公開發(fā)行上市的模式。部分改制模式部分改制模式企業(yè)改制模式企業(yè)改制模式整體改制模式整體改制模式整體變更模式整體變更模式母子公司模式母子公司模式分立模式分立模式9整

8、體改制模式分析整體改制模式分析整體變更模式整體變更模式n利：利：在采取整體變更模式進(jìn)行改制的情況下，擬改制企業(yè)與擬上市公司為同一主體，因此可以徹底避免其他整體改制模式下可能存在的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體變更模式程序相對簡單，資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完全由股份公司承繼，不存在債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。n弊：弊：該模式下企業(yè)原有的不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)以及權(quán)屬存在一定瑕疵的資產(chǎn)由于沒有剝離空間，因此資產(chǎn)處置難度大，對擬上市公司經(jīng)營可能會存在一定壓力。10 中國銀行案例：中國銀行案例： 中國銀行采取整體變更模式進(jìn)行股份制改造。根據(jù)中國銀監(jiān)會的相關(guān)批復(fù)，中國銀行由匯金公司為發(fā)起人，改建為股

9、份有限公司。中國銀監(jiān)會向中國銀行換發(fā)了金融許可證,機(jī)構(gòu)名稱為“中國銀行股份有限公司”，許可其經(jīng)營銀監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。 經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估的中國銀行于2003年12月31日的資產(chǎn)和負(fù)債已于2004年8月26日由股份公司全部予以承繼。 國土資源部批復(fù)同意將包括中國銀行使用的已完善產(chǎn)權(quán)的國有劃撥土地使用權(quán)在內(nèi)的國有土地使用權(quán)，以及部分劃撥土地按原用途授權(quán)中國銀行經(jīng)營管理。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具了中國銀行整體重組改制項目資產(chǎn)評估報告書，且該評估報告得到了財政部的核準(zhǔn)。 根據(jù)財政部關(guān)于中國銀行國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)，確認(rèn)中國銀行以

10、匯金公司獨家發(fā)起設(shè)立的方式整體改建為股份制商業(yè)銀行，匯金公司注入中國銀行的225億美元折人民幣186,390,352,497.83元，設(shè)置其發(fā)起人股份186,390,352,497股，每股面值為人民幣1元，匯金公司所持中國銀行全部股份為國家股。 中國銀行于2004年8月23日召開了股份公司創(chuàng)立大會，2004年8月26日，國家工商總局向中國銀行換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 據(jù)此，中國銀行由國有企業(yè)依法改建為股份有限公司。整體改制模式分析整體改制模式分析整體變更模式整體變更模式11l利：利： 未來上市主體由于承接了擬改制企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此主業(yè)經(jīng)營更為突出、盈利能力較強(qiáng)、具有一定的核心競爭力；把尚不滿

11、足上市條件或者不利于提升上市估值的資產(chǎn)保留在母公司，有利于資產(chǎn)重組、人員重組的運(yùn)作；未進(jìn)入上市主體的業(yè)務(wù)可在成熟時注入上市公司；擬改制企業(yè)對未來上市主體具有較強(qiáng)的控制力；有利提升公司上市的整體估值。l弊：弊： 可能無法徹底消除關(guān)聯(lián)交易問題；有可能影響上市公司經(jīng)營的獨立性；操作程序較整體變更模式相對復(fù)雜；需考慮存續(xù)業(yè)務(wù)的自我生存能力。整體改制模式分析整體改制模式分析母子公司模式母子公司模式12 中國中冶案例：中國中冶案例： 中國中冶采取母子公司模式進(jìn)行股份制改造。中國中冶設(shè)立于2008年12月1日，是根據(jù)國務(wù)院國資委關(guān)于中國冶金科工股份有限公司（籌）國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（國資產(chǎn)權(quán)20081

12、289號）、關(guān)于設(shè)立中國冶金科工股份有限公司的批復(fù)（國資改革20081294號），由中冶集團(tuán)與寶鋼集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 根據(jù)中冶集團(tuán)和寶鋼集團(tuán)于2008年7月12日簽訂的中國冶金科工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議，中冶集團(tuán)作為中國中冶主發(fā)起人以擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)益）出資，寶鋼集團(tuán)以現(xiàn)金出資。 中冶集團(tuán)在以其擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)益）出資成立中國中冶的同時，還保留了中冶集團(tuán)的紙業(yè)業(yè)務(wù)、中冶恒通冷軋技術(shù)有限公司、北京東星冶金新技術(shù)開發(fā)公司及其所屬的資產(chǎn)和權(quán)益以及其他權(quán)益和資產(chǎn)。其中北京東星冶金新技術(shù)開發(fā)公司主要職能為對中冶集團(tuán)重組改制過程中未納入中國中冶的待

13、處置資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一管理、處置，其所屬及管理的資產(chǎn)主要包括：（1）主輔分離企業(yè)，包括已按照國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行主輔分離的企業(yè)；（2）擬關(guān)閉、注銷或轉(zhuǎn)讓的輔業(yè)單位，包括招待所、游泳館等企業(yè)和資產(chǎn)；（3）土地資產(chǎn)、房產(chǎn)等，包括由于法律權(quán)屬未完善而未納入本公司的土地和房產(chǎn)資產(chǎn)。整體改制模式分析整體改制模式分析母子公司模式母子公司模式13l利：利：未來上市主體由于承接了原企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因此主業(yè)經(jīng)營更為突出、資產(chǎn)剝離更干凈；有效避免關(guān)聯(lián)交易；有利于資產(chǎn)重組、人員重組的運(yùn)作；有利提升公司上市的整體估值。l弊：弊：擬改制企業(yè)的股東單位需要對承接非上市資產(chǎn)的公司履行股東權(quán)利、承擔(dān)股東責(zé)任，因此采取該模式需要獲得股東

14、單位的支持；公司分立程序較整體變更模式和母子公司模式相對復(fù)雜；需考慮承接非上市資產(chǎn)公司的持續(xù)經(jīng)營問題。整體改制模式分析整體改制模式分析分立模式分立模式14建設(shè)銀行案例：建設(shè)銀行案例：建設(shè)銀行采取分立模式進(jìn)行股份制改造。依據(jù)公司法并經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，建設(shè)銀行、中國建銀投資有限責(zé)任公司與匯金公司于2004年9月15日簽署分立協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，原建行分立為建設(shè)銀行和中國建銀投資有限責(zé)任公司。根據(jù)分立協(xié)議，建設(shè)銀行承繼了原建行截至2003年12月31日的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，包括自2000年10月20日起進(jìn)行的政府機(jī)關(guān)及公司實體的委托貸款業(yè)務(wù)，以及委托住房公積金按揭業(yè)務(wù)。中國建銀投資有限責(zé)任

15、公司則承繼了原建行截至同日其余的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括非商業(yè)銀行及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。同時建設(shè)銀行也于2004年9月15日從銀監(jiān)會獲取了金融許可證。根據(jù)分立協(xié)議，建設(shè)銀行承繼原建行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，包括所有存款、貸款、銀行卡、結(jié)算和其他類型商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，以及各項相關(guān)權(quán)利。建設(shè)銀行還從原建行承繼了多項商業(yè)銀行法許可的或國務(wù)院批準(zhǔn)的、對商業(yè)銀行的投資和若干其他權(quán)益投資的股東權(quán)益，包括在其子公司建新銀行有限公司（后更名為“建銀亞洲”）及中德住房儲蓄銀行有限責(zé)任公司的權(quán)益，在中國銀聯(lián)股份有限公司及若干其他公司的股東權(quán)益。整體改制模式分析整體改制模式分析分立模式分立模式15整體改制模式分析整體

16、改制模式分析分立模式分立模式建設(shè)銀行案例：建設(shè)銀行案例：根據(jù)分立協(xié)議，中國建銀投資有限責(zé)任公司承繼的原建行的非商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，包括原建行于2000年10月20日之前形成的對公委托貸款業(yè)務(wù)（不包括住房金融委托貸款業(yè)務(wù)）及相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；承繼并繼續(xù)處理政府部門委托的原中國農(nóng)村發(fā)展信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)的有關(guān)事宜及相應(yīng)權(quán)利義務(wù)；原建行的境內(nèi)非銀行股權(quán)投資（對中國銀聯(lián)股份有限公司的股權(quán)投資除外）和相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。截至2003年12月31日止，由中國建銀投資有限責(zé)任公司承繼的資產(chǎn)的賬面凈值總額為人民幣71.87億元，約占原建行截至該日止總資產(chǎn)的0.2%。原建行在分立的同時以發(fā)起設(shè)立方式成立股份

17、有限公司。2004年9月14日，中國銀監(jiān)會以中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于中國建設(shè)銀行重組改制設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司的批復(fù)（銀監(jiān)復(fù)2004143號)批準(zhǔn)原建行以分立的方式進(jìn)行重組，設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司，并于2004年9月15日向中國建設(shè)銀行股份有限公司頒發(fā)金融許可證。2004年9月17日，國家工商行政管理總局向建設(shè)銀行頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，建設(shè)銀行正式成立，注冊資本為1,942.30億元，共有5名發(fā)起人，其中兩名發(fā)起人匯金公司與中國建銀投資有限責(zé)任公司以截至2003年12月31日止建設(shè)銀行承繼的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)1,862億元作為出資，分別擁有建設(shè)銀行85.23%和10

18、.65%的股份。國家電網(wǎng)、寶鋼集團(tuán)和長江電力作為建設(shè)銀行的發(fā)起人，以現(xiàn)金方式分別出資人民幣30億元、人民幣30億元和人民幣20億元，分別擁有建設(shè)銀行1.55%、1.55%和1.03%的股份。16目錄目錄n股份制改造的相關(guān)規(guī)定n新三板掛牌的主要條件n股份制改造工作遵循的一般原則n改制方案的主要內(nèi)容n改制方案設(shè)計要點n股份制改造完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)n股份制改造完成后的組織架構(gòu) 第二部分第二部分 股份制改造方案設(shè)計股份制改造方案設(shè)計17股份制改造的相關(guān)規(guī)定股份制改造的相關(guān)規(guī)定1、股份公司設(shè)立的主要規(guī)定、股份公司設(shè)立的主要規(guī)定l發(fā)起人數(shù)規(guī)定：2人-200人，須半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。l注冊資本規(guī)

19、定：最低限額為人民幣五百萬元，為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，首期出資不低于注冊資本20%，其余自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。l發(fā)起人出資方式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，全體股東貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%；非貨幣出資應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)（適合新設(shè)模式），并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。l有限責(zé)任公司變更為股份有限公司:折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)；有限責(zé)任公司變更股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。182、股份公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要規(guī)定、股份公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要規(guī)定n股東大會每年召開一次年會，應(yīng)提前20日

20、通知，臨時股東大會提前15日通知。出席會議，按照所持股份份額享有表決權(quán)，會議不得對未列明事項作出決議，須出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過生效（特殊事項為2/3），主持人、出席的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。n董事會成員5-19人，可以由職工代表，每年度至少召開2次，并提前10日通知；會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，實行一人一票制，決議須全體董事過半數(shù)同意方為通過；董事會可決定由董事會成員兼任經(jīng)理。n監(jiān)事會成員不得少于3人，應(yīng)含股東代表和職工代表（不低于1/3）；監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，決議以當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；董事、高管不得兼任監(jiān)事。股份制改造的相關(guān)規(guī)定股份制改造的相關(guān)規(guī)定193、股份公

21、司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定、股份公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定l同次發(fā)行的同種類股票，發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價額。l股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。l發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。l董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份l公司章

22、程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。l股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。股份制改造的相關(guān)規(guī)定股份制改造的相關(guān)規(guī)定204、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定l有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。l股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！救诉^半數(shù)】股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

23、l經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。l人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。股份制改造的相關(guān)規(guī)定股份制改造的相關(guān)規(guī)定214、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：l公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年

24、連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；l公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；l公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。l自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。l自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股份制改造的相關(guān)規(guī)定股份制改造的相關(guān)規(guī)定22新三板掛牌的主要條件新三板掛牌的主要條件 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： l存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任

25、公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；l主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；l公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；l股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；l取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；l協(xié)會要求的其他條件。23n產(chǎn)權(quán)方面產(chǎn)權(quán)方面產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)；設(shè)計與盈利相匹配的股本規(guī)模。n經(jīng)營方面經(jīng)營方面業(yè)績連續(xù)計算；形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保持相當(dāng)?shù)膬糍Y產(chǎn)收益率水平，保證后續(xù)融資；避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。n治理方面治理方面建立公司

26、治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及管理層規(guī)范運(yùn)作；近2年主營業(yè)務(wù)、控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，董事、監(jiān)事、高管沒有發(fā)生重大變化；公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)完全獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。股份制改造工作遵循的一般原則股份制改造工作遵循的一般原則24改制方案的主要內(nèi)容改制方案的主要內(nèi)容改制方案應(yīng)該涵蓋的主要內(nèi)容有：改制方案應(yīng)該涵蓋的主要內(nèi)容有：l公司基本情況介紹l改制的可行性和必要性分析l未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、改制的目標(biāo)/原則等l對改制資產(chǎn)邊界的說明l債務(wù)處置、人員處置、股份公司設(shè)立情況說明l改制后掛牌方案說明l需向國務(wù)院及國資委等上級部門報批等事項的說明l改

27、制前后組織結(jié)構(gòu)圖以及其它相關(guān)說明文件25改制方案設(shè)計要點改制方案設(shè)計要點關(guān)鍵問題關(guān)鍵問題方案要點方案要點說明說明1.設(shè)立方式設(shè)立方式整體變更有限責(zé)任公司的業(yè)績可以連續(xù)計算，確保持續(xù)經(jīng)營時間在2年以上。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。2.設(shè)立名稱設(shè)立名稱XX股份有限公司原則上保留公司原有名稱，維護(hù)公司品牌；考慮今后上市需要，也可適當(dāng)調(diào)整公司名稱。3.注冊地址注冊地址深圳市XX區(qū)XX路XX號原則上保留公司原有注冊地址。4.注冊資本注冊資本XX萬元（即XX萬股）使盈利情況與股本規(guī)?；酒ヅ?，增強(qiáng)投資吸引力；股本最低限額為人民幣500萬元。26股份制改造完成后

28、的股權(quán)結(jié)構(gòu)股份制改造完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu) A股股東東XXXX股份有限公司股份有限公司B股股東東C股股東東D D股股東東27股份制改造完成后的組織架構(gòu)股份制改造完成后的組織架構(gòu)建立規(guī)范的法人治理組織結(jié)構(gòu)和制度安排建立規(guī)范的法人治理組織結(jié)構(gòu)和制度安排股東大會股東大會董事會董事會董事會秘書董事會秘書監(jiān)事會監(jiān)事會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會審計委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會提名委員會各子公司、分公司等各子公司、分公司等職能管理部門職能管理部門業(yè)務(wù)管理部門業(yè)務(wù)管理部門總經(jīng)理總經(jīng)理28n財務(wù)問題n持續(xù)經(jīng)營能力問題n公司治理問題n公司合法合規(guī)問題目錄目錄 第三部分股份制改造中需重點關(guān)注的問題

29、第三部分股份制改造中需重點關(guān)注的問題29n內(nèi)部控制調(diào)查內(nèi)部控制調(diào)查通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。n財務(wù)風(fēng)險調(diào)查財務(wù)風(fēng)險調(diào)查根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。調(diào)查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見公司最近二年更換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法，調(diào)查公司更換會計師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況

30、，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。財務(wù)問題財務(wù)問題30n會計政策穩(wěn)健性調(diào)查會計政策穩(wěn)健性調(diào)查調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司投資會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司無形資產(chǎn)會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司收入會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)等費(fèi)用項目會計政策的穩(wěn)健性。調(diào)查公司合并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)健性。財務(wù)問題財務(wù)問題31n調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。n調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。n調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。n調(diào)查公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。持續(xù)經(jīng)營能力問題持續(xù)經(jīng)營能力問題32n調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況

31、。n調(diào)查公司股東的出資情況。n調(diào)查公司的獨立性。n調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。n調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。n調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。n調(diào)查公司管理層的誠信情況。公司治理問題公司治理問題33n調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。n調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認(rèn)為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況。n調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。n調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。n調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。n調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議

32、。n調(diào)查公司的重大債務(wù)。n調(diào)查公司的納稅情況。n調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。n調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。公司合法合規(guī)問題公司合法合規(guī)問題34 第四部分轉(zhuǎn)板上市及相關(guān)問題第四部分轉(zhuǎn)板上市及相關(guān)問題n新三板公司轉(zhuǎn)板概況n轉(zhuǎn)板需關(guān)注的相關(guān)問題目錄目錄35新三板公司轉(zhuǎn)板概況新三板公司轉(zhuǎn)板概況轉(zhuǎn)板前轉(zhuǎn)板前板塊板塊轉(zhuǎn)板歷程轉(zhuǎn)板歷程轉(zhuǎn)板后轉(zhuǎn)板后股份報價代碼股份報價代碼股份報價簡稱股份報價簡稱股票代碼股票代碼股票簡稱股票簡稱430023佳訊飛鴻創(chuàng)業(yè)板IPO2011.05.05 完成創(chuàng)業(yè)板上市300213佳訊飛鴻430001世紀(jì)瑞爾創(chuàng)業(yè)板2010.12.22

33、完成創(chuàng)業(yè)板上市300150世紀(jì)瑞爾430006北陸藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板2009.10.30 完成創(chuàng)業(yè)板上市300016北陸藥業(yè)430007久其軟件中小板2009.08.11 完成中小板上市002279久其軟件4 目前三板市場上已有4家企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板或中小板，另有多家已啟動轉(zhuǎn)板程序，但都是通過正常ipo程序。現(xiàn)有條件下企業(yè)還不能從三板市場直接轉(zhuǎn)往中小板或創(chuàng)業(yè)板。4 對于未來有意轉(zhuǎn)板至中小板或創(chuàng)業(yè)板的企業(yè) ，在股份制改造過程中，還應(yīng)根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 等相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格規(guī)范企業(yè)在歷史沿革、公司治理、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展等方面的問題，為今后的轉(zhuǎn)

34、板打下良好基礎(chǔ)。36轉(zhuǎn)板需關(guān)注的相關(guān)問題轉(zhuǎn)板需關(guān)注的相關(guān)問題n歷史沿革問題n目前情況n未來情況37歷史沿革問題歷史沿革問題- -出資問題出資問題38公司名稱公司名稱問題問題方案及結(jié)果方案及結(jié)果成功案例成功案例川潤股份長達(dá)5年出資不到位2004年補(bǔ)繳出資，2008年上市 失敗案例失敗案例 大連華信1998年8月實際控制人以商品房的權(quán)利作價增資，占注冊資本37.50%。不符合后來情況下公司法的相關(guān)規(guī)定，同時未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。被否4出資不到位比例50%：補(bǔ)足并等待36個月；4出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足運(yùn)行個會計年度；4出資不到位100%，運(yùn)行一個完整會計年度4 50%，提供重組企業(yè)的報告期財

35、務(wù)信息4 20% ，提供重組前一年資產(chǎn)負(fù)債表同一控制下資產(chǎn)重組（營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、利潤總額）非同一控制下資產(chǎn)重組4收購相關(guān)行業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)主板上市：100%，運(yùn)行36個月50%，運(yùn)行24個月20%，運(yùn)行一個會計年度50%，運(yùn)行36個月20%，運(yùn)行24個月50%，運(yùn)行24個月20%，運(yùn)行一個會計年度50%42008年5月19日3號文以后，同一控制下的業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)相關(guān)（相同、相似、同業(yè)產(chǎn)業(yè)上下游）資產(chǎn)須整體上市。證監(jiān)會要求上市要求4 100%，運(yùn)行一個完整會計年度4 50%，提供重組企業(yè)的報告期財務(wù)信息4 20% ，提供重組前一年資產(chǎn)負(fù)債表主業(yè)未變條件4 被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起或自成立之日起即

36、與發(fā)行人受同一控制權(quán)人控制4 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）4 重組方式遵循市場化原則第一章第一章再融資再融資市場環(huán)市場環(huán)境境目前情況目前情況- -規(guī)范運(yùn)作規(guī)范運(yùn)作524 相互開具無交易背景的承兌匯票。4 原始報表與申報報表之間存在較大差異。 4 某些企業(yè)竟然采取核定征收方式4 補(bǔ)繳大額增值稅（增值稅不能補(bǔ)繳增值稅不能補(bǔ)繳）4 開發(fā)支出操縱利潤（同濟(jì)同捷）12財務(wù)規(guī)范問題 生產(chǎn)經(jīng)營方面是否存在違法違規(guī) 事項事項案例案例4 浙江佳力風(fēng)能生產(chǎn)車間曾在2009年發(fā)生過鐵水泄漏事件，但是公司從同一部門取得的兩份不同證明，說法矛盾4 某發(fā)行人收

37、購某企業(yè)60%股權(quán)交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回風(fēng)險。3環(huán)保、稅務(wù)等問題 4 某企業(yè)2005-2006年發(fā)行人排污超標(biāo)，收到所在省級環(huán)保局三次行政處罰4 某發(fā)行人存在補(bǔ)繳近6,000萬元土地增值稅的風(fēng)險，而發(fā)行人2004-2006年合并凈利潤為7,593萬元4違規(guī)占用資金、違規(guī)擔(dān)保問題4 某公司2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。 第一章第一章再融資再融資市場環(huán)市場環(huán)境境目前情況目前情況- -規(guī)范運(yùn)作規(guī)范

38、運(yùn)作53重大違法違規(guī)界定重大違法違規(guī)界定要求要求關(guān)鍵關(guān)鍵點點4 指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處罰行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為4 原則上“罰款罰款”以上以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外。4 處罰機(jī)關(guān)包括工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、土地、財政、審計等部門，其他有權(quán)部門作出的處罰如對公司有重大影響也在此列，盡職調(diào)查時要全面調(diào)查盡職調(diào)查時要全面調(diào)查；4 重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起計算 4 發(fā)行人在申報期內(nèi)受到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處

39、罰，通常會建議發(fā)行人請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定請?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定4 證監(jiān)會認(rèn)為，保薦代表人還有自己的判斷和分析還有自己的判斷和分析，不能簡單地依靠處罰部門出具的認(rèn)定來下結(jié)論。案例：如海關(guān)對發(fā)行人處罰超過1000萬元，即使處罰機(jī)構(gòu)出具文件認(rèn)為發(fā)行人不存在重大違法行為，保薦人仍需要具體分析。4 需關(guān)注高管違法了證券相關(guān)法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定的行為以及報告期外高管的違法違規(guī)行為4 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板需對控股股東、實際控制人重大違法行為進(jìn)行核查 第一章第一章再融資再融資市場環(huán)市場環(huán)境境單一產(chǎn)品比重過大單一產(chǎn)品比重過大：單一產(chǎn)品銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別高達(dá)97.18%、89.76%和81.75%，目前情況

40、目前情況- -盈利能力和持續(xù)增長盈利能力和持續(xù)增長54持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力和持續(xù)增長因和持續(xù)增長因素素稅收依賴稅收依賴：某企業(yè)，2007-2009年，稅收優(yōu)惠占公司凈利潤比例分別為58.75%、33.67%、15.18%。1單一客戶或股東依賴單一客戶或股東依賴：占公司同期營業(yè)收入的比重分別為86.44%、82.44%和53.17%。過于集中的大客戶比例24 業(yè)績波動業(yè)績波動：凈利潤2007-2009年分別為0.88億元、0.26億元、0.57億元，波動比較大。業(yè)績下滑業(yè)績下滑：2007-2009年，公司營業(yè)收入分別為36829.87萬元、48336.18萬元、48007.87萬元，增長率分

41、別為86.90%、31.24%、-0.68%。公司凈利潤分別為3360.20萬元、3733.65萬元、3035.71萬元，增長率分別為133.20%、11.11%、-18.69%35盈利能力不足盈利能力不足：。08年凈利潤下降28.26%，09年凈利潤又增長一倍，這主要是由于2009當(dāng)年的政府財政補(bǔ)貼2704.3萬元，非經(jīng)常性損益占到了當(dāng)年凈利潤的49.78%，6下游市場前景不明下游市場前景不明：下游市場海外訂單大量削減7第一章第一章再融資再融資市場環(huán)市場環(huán)境境目前情況目前情況- -盈利能力和持續(xù)增長盈利能力和持續(xù)增長55盈利和增長盈利和增長4主板主板：持續(xù)盈利能力4創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板：持續(xù)增長4 持續(xù)盈利能力問題（主板）持續(xù)盈利能力問題（主板）關(guān)注經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化，如專利過期或無效對關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自于合并報表以外的投資收益情形4 持續(xù)增長（創(chuàng)業(yè)板）持續(xù)增長（創(chuàng)業(yè)板）20092008，20082007，如果20092007（耐克型）則符合。對