公司法期末復習綜合練習題參考答案

1、公司法期末復習綜合練習題參考答案一、不定項選擇題（一）1.公司的法律特征有(    A營利性B社團性C法人性D法定性 )。2.（  C15世紀  ）開始，早期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。3.公司制度最終于(   D19   )世紀末得以確立。4.有關無限公司的第一個立法是1673年法國國王路易十四頌布的( D陸上商事條例)。5.下列有關公司法的表述正確的是(B公司法是兼具公法屬性的私法C公司法是兼具商行為法內容的商主體法 

2、0; )。6.1993年新中國第一部公司法誕生，并于(    A1994年7月1日  )開始實施。7.以公司的信用為基礎，可將公司分為（ D人合公司、資合公司與人資兼合公司  ）。8.在我國，募集設立包括（  B公開募集  C定向募集 ）。9.我國公司法規(guī)定，設立有限責任公司的最低注冊資本為（  B3萬元  ），但另有規(guī)定的除外。10.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司的最低注冊資本為（ A500萬元

3、0;）。11.企業(yè)名稱登記管理實施辦法規(guī)定，企業(yè)名稱應當由（A行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式 ）依次組成，法律、行政法規(guī)和本法另有規(guī)定的除外。12.我國公司的住所是（ D公司主要辦事機構 ）所在地。13.下列關于有限責任公司的股東人數(shù)表述正確的是（A1人以上，50人以下 ）。14.公司財產責任的獨立性表現(xiàn)在（  A公司責任與其工作人員責任的獨立  B公司責任與股東責任的獨立  C公司責任與其他公司的責任獨立  D公司責任與其他法人組織的責任獨立   

4、60;           ）。15.經國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的公司，可以使用不含行政區(qū)劃的公司名稱（ A國務院批準的  B國家工商行政管理總局登記注冊的  C注冊資本不少于5000萬元人民幣的 ）。16.公司名稱有下列情形之一的，不予核準（  A與其他公司變更名稱末滿1年的原名稱相同      C與注銷登記末滿3年的公司名稱相

5、同 ）。17.關于國有獨資公司表述正確的是（  A投資主體只有一個  B國有獨資公司不設董事會  C國有投資主體是特定的）。18.股份有限公司的特征有（  C資本募集的公開性    D公司經營的公開性 ）。19.依公司外部組織關系標準，可以將公司分為（  C母公司    D子公司）。20.依公司內部組織關系標準，可以將公司分為（ A總公司    &

6、#160;  B分公司 ）。21.企業(yè)的特征有（   A企業(yè)在形式上表現(xiàn)為一種組織體  B企業(yè)在社會功能上是一種獨立從事生產經營和服務性活動的經濟組織  C企業(yè)設立的目的具有營利性  D企業(yè)存在的法律條件是必須依法成立并具備一定的法律形式）。22.關于公司法的表述正確的是（A具有較強的技術性    C具有發(fā)展性與變動性  D兼具程序法內容的實體法  ）。23.下列前后相續(xù)關系排列正確的是（

7、0;   D公司設立、公司設立登記、公司成立 ）。24.設立公司需要具備一定的條件，這些條件包括（ A人的條件  B物的條件  C行為條件  D經營條件 ）。25.公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起  (   D30日 )內申請變更登記。26.公司合并、分立的，應當自公告之日起(   D45日 )后申請登記。27.公司登記管理條例規(guī)定，每年(C3月1日

8、60;)至6月30日，公司登記機關對公司進行年檢。28.關于公司章程的描述正確地是(    A公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明確規(guī)定  B公司章程應對股東及債權人公開  C公司章程具有自治性  D公司章程記載的內容應是客觀存在的，與實際相符的事實)。29.有限責任公司中，有權提議修改公司章程的人有(   A董事會  B1/3以上監(jiān)事    C1/3以上董事  D代表1/10以上

9、表決權的股東  )。30.股份有限公司中，有權提議修改公司章程的人有(  A董事會  B單獨持有公司股份10%以上的股東  C單獨持有公司股份10%以上的監(jiān)事會  D合計持有公司股份10%以上的股東  )。31.一人有限責任公司，其注冊資本最低限額為人民幣(   A10萬元)。32.股東出資的形式有(     A現(xiàn)金  B建筑物、廠房、機器設備  C專利權、

10、商標權、著作權  D土地使用權 )。33.股份有限公司的增資應提交股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的(   A2/3  )以上通過。34.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于(  A30 )內在報紙上公告。35.在我國，公司登記的主管機關是（  A國家工商行政管理機關  ）。36.公司變更經營范圍的，應當自變更決議或決定作出之日起（  C30日）申請變更登記。37.下列表述正確的是（ 

11、;  A缺少絕對必要記載事項，將導致公司章程無效    C缺少相對必要記載事項，不影響公司章程效力 ）。38.可以作為一人有限責任公司股東的有（   B已滿20周歲的自然人  C法人）。39.關于公司登記表述正確的是（B公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為    D公司登記在本質上是一種帶有私法性質的行為 ）。40.公司章程的作用有（ A是公司設立的行為要件  B是全面指導公司行為、活動的

12、基本規(guī)范  C是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明  D構成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù) ）。不定項選擇題（二）1.驗資機構法律責任的構成要件有（   A有損害事實的存在  B有違法行為的存在   C驗資機構對出具虛假驗資報告存在過錯  D損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系）。2.下列說法正確的是（A公司成立后，股東不得抽回向公司的投資D公司分配當年稅后利潤時，應提取利潤的10%列入公司法定公積金）。3.公司直

13、索責任適用的情形主要有（  A公司資本顯著不足  B利用公司獨立人格逃避合同義務  C濫用公司法人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為  D公司與股東人格混同 ）。4.公司減資的，債權人接到通知書之日起（   B30日 ）內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。5.屬于股東資格原始取得的有（ C設立取得  D增資取得）。6.以下屬于股東的權利的有（  A優(yōu)先受讓和認購新股權   

14、0;D查閱權）。7.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股權時，其他股東自人民法院通知之日起滿（  A二十日 ）不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。8.有下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權（   B公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的  C公司合并、分立的  D公司轉讓主要財產的 ）。9.我國特有的股份類型有（   A國家股  B國有法

15、人股  C社會法人股  D社會公眾股              ）。10.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（   B一年  ）內不得轉讓。11.有限責任公司召開臨時股東會議的法定事由有（  A代表1/10以上表決權的股東提議  B1/3以上董事提議  C監(jiān)事會提議  D不設監(jiān)事會的

16、公司的監(jiān)事提議）。12.股份有限公司召開股東大會應當于會議召開前（   B20日 ）以前通知全體股東13.累積投票制起源于（ A英國   ）。14.根據(jù)我國公司法規(guī)定，董事任期不得超過（  C3年 ），可連選連任。15.關于出資證明書的表述正確的有（A出資證明書為要式證券   C出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證 ）。16.關于股份有限公司股份的表述正確的是（A股份具有平等性   C股份具有不可分

17、性）。17.下列情形中公司可以收購本公司股份的有（A減少公司注冊資本  B將股份獎勵給本公司職工  C與持有本公司股份的其他公司合并  D股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份）。18.公司債的法律特征有（  A公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾  B公司債可隨公司債券轉讓  C公司債可隨公司債券質押  D公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系）。19.公司債與一般債務的區(qū)別表現(xiàn)在（A產生原因不同  

18、;B主體不同  C標的不同  D清償方式及債權憑證不同 ）。20.關于外國公司分支機構的表述正確的是（ D具有法人資格 ）。21.股東會決議的無效和撤銷制度提起主體說法錯誤的是（ B提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為債權人  C提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為股東和債權人  D提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體為股東或債權人）。22.下列事項中體現(xiàn)了董事、高級管理人員的忠實義務的有（  A競業(yè)禁止  B不得與公司從事自我交易

19、  C不得泄露公司秘密  D不得利用職權獲取非法利益 ）。 23.登記主管機關對不予通過年檢的企業(yè)，應當依法通知，并及時作出行政處罰，直至(   D吊銷營業(yè)執(zhí)照)。24.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的（ A25% ）。25.股份有限公司召開特別會議的法定事由有（   A董事人數(shù)不足法定人數(shù)的2/3  B董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3  C公司末彌補的虧損達股本總額的1/3

20、60; D董事會認為有必要召開）。26.有限責任公司召開股東會會議應當于會議召開前（B15日 ）以前通知全體股東，除非公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定。27.根據(jù)我國公司法規(guī)定，下列事項中必須經過2/3以上表決權才能通過的有（   A修改公司章程  B增加注冊資本  C公司分立  D變更公司形式）。28.下列選項中屬于董事會的職權的有（ B制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案）。29.下列哪些情形不能擔任董事（   A剛滿16周歲，智

21、力健康正常的人）。30.獨立董事起源于（A美國 ）公司法。31.股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的（A1/2 ）通過。33.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（D4/5 ），具體比例由公司章程規(guī)定。34.依公司國籍標準，可以將公司分為（ A本國公司    B外國公司  D跨國公司）。35.關于有限責任公司表述正確的有（ A公司資本具有封閉性  B股東人數(shù)的限制性    D股東出

22、資的非股份性）。36.體現(xiàn)了公司章程法定性的有（  A設立公司必須制定公司章程  B各國一般要求必須采用書面形式并履行法定備案或審批手續(xù)才生效  C修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行  D公司章程具有一定的法律效力）。37.關于股東會的表述正確的是（  A股東會由全體股東組成  B股東會由大部分股東組成  C股東會是公司的意思形成機構  D股東會是公司的最高權力機構）。38.下列說法錯誤的有（   C公司

23、經理是集體執(zhí)行公司事務的機關  D公司經理是公司的核心領導機關）。39.公司債與公司股份相比，其特點表現(xiàn)為（  A公司債的利益事先確定，一般固定不變 C公司債較之股份安全  D公司債的債權人享有的是債權）。40.公司應當自作出合并決議之日起（   A10日）內通知債權人，并于30日在報紙上公告。二名詞解釋題（請同學們先在書上找出下列名詞概念并在名詞后面標上頁碼，便于考試）1有限責任公司P7 2股份有限公司P7 3國有獨資公司 4上市公司 5公司的設立6募集設立 7公司設立瑕疵 8公司設立的法律責

24、任 9資本充實責任 10差額填補責任 11股東出資違約責任 12公司登記 13公司章程 14絕對必要記載事項 15相對必要記載事項 16任意記載事項 17公司的權利能力 18公司的行為能力 19股東有限責任 20一人有限責任公司 21公司直索責任 22公司資本 23公司資產 24補充責任 25股東 26股東資格的繼受取得 27出資證明書 28股票 29普通股 30設立發(fā)行 31股東會 32董事會 33獨立董事 34經理P374 35公司債 36公司合并 37公司解散 38母公司 39分公司 40跨國公司 41公司設立 42公司成立 43公司名稱專用權 44公司章程的公開性 45公司的民事責任能

25、力 46資本確定原則 47優(yōu)先股 48累積投票制P 49公司分立 50外國公司分支機構三、簡答題（一）簡述企業(yè)的特征。企業(yè)作為人類社會生產活動中的一種重要組織形態(tài)，具有與其他社會組織不同的社會屬性。雖然對企業(yè)的法律含義在認識上有一定差異，但其基本特征有作以下4方面的概括。1企業(yè)在形式上表現(xiàn)為一種組織體。2企業(yè)在社會功能上是一種獨立從事生產經營和服務性活動的經濟組織。3企業(yè)設立的目的具有營利性。4企業(yè)存在的法律條件是必須依法成立并具備一定的法律形式。完成本題時應注意領會企業(yè)與其他社會組織的差異。（二）如何理解公司財產責任的獨立性？公司財產責任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產的關系；二是

26、公司與公司工作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關系。故，本題要點如下：1公司責任與股東責任的獨立。2公司責任與其工作人員責任的獨立。3公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。公司財產責任的獨立性，保障了投資者的安全，增加了公司吸引資本的“法力”。（三）如何理解公司的法定性？公司的法定性特征是公司作為商主體的要求之一。有限責任公司和股份有限公司為我國公司的法定類型。公司的法定性具體表現(xiàn)為以下三方面：1公司類型法定。2公司內容法定。3公司公示法定。（四）簡述公司法的特性。公司法的特性是指公司法的特征和性質，對這一問題的描述有一定爭議。根據(jù)教材中的觀點，其特性主要有6方面：1兼具公法屬性的私法

27、。2兼具商行為法內容的商主體法。3較強的技術性。4兼具程序法內容的實體法。5兼具國際性的國內法。6發(fā)展性與變動性。（五）簡述公司設立的條件。公司設立的條件可從人、物、行為、經營和組織五方面考察。1人的條件。人的條件，是指公司設立在公司股東與發(fā)起人人數(shù)以及發(fā)起人資格等方面的要求。2物的條件。物的條件，是指設立公司所必須具備的必要物質條件。其中最主要的是資本條件，故亦稱資本條件。3行為條件。行為條件，是指公司的設立必須符合法律要求。4經營條件。經營條件，是指公司設立時應當具備符合法律規(guī)定的固定生產經營場所以及必要的生產經營條件。5組織條件。組織條件，是指公司作為組織體必須具備符合法律規(guī)定的名稱、組

28、織機構等。在我國有限責任公司和股份有限公司設立的條件不同，并且公司法修正后與修正前相比變化較大，需要同學們引起注意。（六）簡述公司設立行為的法律后果。公司設立行為可能會出現(xiàn)公司依法成立；公司設立失?。还驹O立存在瑕疵三種狀況，這種情形分別對應三種法律后果。1公司設立完成，符合法律規(guī)定的要求，被依法核準登記，獲得法律人格。2公司設立沒能最終完成，導致公司設立失敗。3公司設立存在瑕疵，導致被責令采取補救措施，或者被宣告已成立的公司無效或被撤銷。（七）簡述公司取名必須遵循的規(guī)則。公司選定名稱必須遵守企業(yè)名稱登記管理規(guī)定及其實施辦法之規(guī)定，取名時遵循的規(guī)則有：1公司只準使用一個名稱，在登記主管機關轄區(qū)

29、內不得與已經登記注冊的同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似，如有特殊需要，經省級以上工商業(yè)行政管理機關批準，公司可以在規(guī)定的范圍內使用一個從屬名稱。2公司名稱的構成包含公司的類型、公司的具體名稱，即字號（商號）、行業(yè)或經營特點等。3在公司的名稱中不得含有禁用內容和文字。4公司名稱之選定必須遵守語言文字的統(tǒng)一要求。5公司設立分支機構時，總公司及其分支機構的名稱應符合法定要求。（八）確定公司住所的法律意義。我國公司以其主要辦事機構所在地為住所，其住所的確定具有法律上的重要意義。1可以據(jù)以確定訴訟管轄地。2確定法律文書及其他文書送達的地點。3可以據(jù)以確定登記、稅收等管理機關。4便于公司開展正常的生產經

30、營活動。5在涉外經濟及民事訴訟中確定適用何國法律。由此可見，公司住所的確定關系到實體法、程序法的具體適用，是一個重要的法律問題。公司在設立時應對這一問題予以充分考慮。（九）公司登記的特征。公司登記屬于典型的商事登記，相關商事登記的制度與理論基本上都適用于公司登記。我國尚無統(tǒng)一的商事登記機關，有關公司登記的要求散見于公司法、公司管理條例、公司登記管理若干問題等諸多法律、法規(guī)中，顯得較為混亂。各國關于公司登記的立法不盡一致，但其主要法律特征可作如下歸納：1公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為。2公司登記是一種要式法律行為，必須按照法定要求將法定事項在法定主管機關辦理，其行為的內容與方式都必

31、須符合法定要求。3公司登記在本質上是一種帶有公法性質的行為。（十）公司章程的作用。公司章程是以書面性質固定下來的反映全體股東共同意思表示的基本法律文件，其對公司成立、公司組織與活動具有十分重要的作用。本題要點可作如下歸納：1公司章程是公司設立的行為要件。2公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。3公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。4公司章程構成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據(jù)。公司章程意味著公司向政府的保證，承諾其將遵守章程規(guī)定，故發(fā)起人在制定章程時應慎之又慎。（十一）一人有限責任公司的特征。與傳統(tǒng)公司及獨資企業(yè)相比，其特征表現(xiàn)為：1股東的唯一性。即，公

32、司股東僅有1人，1人可以是自然人或法人。2資本的單一性。即公司的資本均由單一股東出資形成。3責任的有限性。即股東僅以出資為限對公司承擔有限責任，而公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任。這一點是與獨資企業(yè)中出資人的無限責任相區(qū)別的。一人有限責任公司有本次公司法修正后新增設的，是重要點的考點之一，需要引起同學們的高度重視。（十二）公司直索責任的特征。公司直索責任有多個名稱，又稱公司法人人格否認、刺破公司面紗、揭開公司面紗，在換一個提法時應知道所考知識點乃是同一個，這點需要同學們注意。1公司已取得獨立法律人格，具有獨立承擔法律責任的能力。2公司直索責任的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不

33、具有普適性。3公司直索責任是對法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。公司直索責任是特定情形下對股東有限責任的修正和維護，是一種利益平衡機制，以實現(xiàn)公司、股東、債權人間公平。（十三）公司資本三原則。公司資本三原則作為大陸法系國家創(chuàng)設的精典原則，公司法修正后，仍保留了資本三原則的許多規(guī)定。1資本確定原則。即公司章程必須確定符合法定資本最低限額的注冊資本總額，且應由發(fā)起人全部認足或募足，否則公司不能成立。公司法修正后由法定資本制改為折衷資本制。2資本維持原則。指公司在其存續(xù)過程中，應維持與其資本額相當?shù)膶嵱胸敭a。3資本不變原則。指公司的資本一經確定，非依法定程序，不得隨意改變。公司資本三原則雖然受到了理論

34、界的批判，但其基本要求在實踐中仍保有較強的生命力。（十四）驗資機構法律責任的構成要件。驗資機構法律責任的構成要件，主要從侵權行為的構成要件入手。本題要點較為簡單，可歸納為4方面：1有損害事實的存在。2有違法行為的存在。3驗資機構對出具虛假驗資報告存在過錯。4損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系。（十五）公司減少資本應遵循哪些法定程序？公司注冊資本的減少將直接影響公司債權人的利益，也直接涉及股東利益，故各國對公司減資均作了嚴格的程序限定。本題要點較多，有以下6方面的內容：1由董事會通過決議，制訂公司減少注冊資本的方案。2編制資產負債表及財產清單。3召開股東會，對減資方案進行審議并

35、表決。4通知及公告?zhèn)鶛嗳恕?處理公司債務。6辦理變更登記并公告。需要注意的是，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。（十六）出資證明書的特征。出資證明書，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據(jù)。其特點需掌握。本題要點較為簡單，歸納如下：1出資證明書為非股權證券。2出資證明書為要式證券。3出資證明書為有價證券。4出資證明書為有限責任公司所特有。5出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。需要注意的是，出資證明書在公司蓋章后才產生法律效力。（十七）股份有限公司股份的特點。股份有限公司股份的特點是與有限責任公

36、司的出資相比較而言的。股份有限公司股份的特點表現(xiàn)為以下幾個方面：1股份的平等性。2股份的不可分性。3股份的可轉讓性。4股份表現(xiàn)為股票，具有可自由轉讓性。5股份具有不可撤回性。股份是股東在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司資本的構成單位，是股東權的基礎和計量單位。（十八）股票的特點。股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。其特點表現(xiàn)為：1股票是證明股東權的證權證券。2股票是有價證券。3股票是流通證券。4股票是要式證券。5股票是風險證券。（十九）哪些情形下公司可以收購本公司的股份。公司法修改前后有變化，同學們應引起注意。修改后的公司法將公司可以收購本公司股份的情形擴

37、大為4種：1減少公司注冊資本。2與持有本公司股份的其他公司合并。3將股份獎勵給本公司職工。4股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。（二十）公司債的法律特征有哪些？本題較為簡單，要點如下：1公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系。2公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾，對購買公司債券的對象沒有身份和資格限制。3公司債可隨公司債券的轉讓、質押而流轉。要注意將公司債與股份和其他一般債務相區(qū)別。（二十一）公司債與一般債務的區(qū)別。本題要點較多，為便于同學們答題，將主要內容梳理如下：1產生原因不同。2主體不同。3標的不同。4清償方式不同。5債權憑證不同。（二十二）簡述

38、外國公司分支機構的法律特征。要掌握外國公司分支機構的法律特征只要熟記外國公司分支機構的概念，并將其折分即可。外國公司分支機構，是指外國公司依照我國公司法的規(guī)定，經我國政府批準，在我國境內設立的不具有法人資格的從事生產經營活動的經濟實體。從上述表現(xiàn)中可以看出，外國公司分支機構的法律特征表現(xiàn)為：1隸屬于外國公司。2依照中國法律在中國境內設立。3從事生產經營活動。4不具有法人資格。在理解其他法律概念的基本特征時也可從這一思路入手，以增強并減少記憶量。（二十三）有限責任公司的法律特征。我國公司法規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司的法律特征表現(xiàn)為：1股東責任的有限性。2股東出資的非股份性。3

39、公司資本的封閉性。4股東人數(shù)的限制性。5公司組織的簡便性。6公司具有一定的人合因素。完成本題后同學們也可進一步思考股份有限公司的法律特征，以加深這兩種在我國廣泛存在的公司形態(tài)的認識。（二十四）公司章程的法定性如何體現(xiàn)？公司章程的法定性與自治性應結合起來理解，二者并不矛盾，統(tǒng)一于公司章程之中。本題要點如下：1法律地位的法定性。即立法要求設立公司必須制定公司章程。2內容的法定性。章程內容設置十分嚴格、規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。3章程形式的法定性。各國一般要求必須采用書面形式并履行法定備案或審批手續(xù)才生效。4修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。5效力的法定性。公司章程具有一定的

40、法律效力。公司章程的法定性與自治性是公法干預和私法自治的調和結果，體現(xiàn)了公司法對各方利益的平衡和對公司意志的遵守，在理解時不可偏廢。（二十五）股東會的特征。股東會是公司治理中不可或缺的組織機構，其特征可歸納為：1股東會由全體股東組成。2股東會是公司的意思形成機構和最高權力機構。3股東會是公司法定必備但非常設機構。    我國公司法規(guī)定股東會是有限責任公司和股份有限公司的必設機構，但允許外商投資類公司不設股東會，而由董事會行使相應的職權。但總體上講，股東會是公司的必設機構。（二十六）董事會的特征。本題較為簡單，要點如下：1董事會由股東會選舉產生，向股東會負

41、責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。2董事會是公司的核心領導機關。3董事會是集體執(zhí)行公司事務的機關。4董事會是公司的必設和常設機關。（二十七）我國公司經理的法律地位。經理制度是我國公司法的特色之一，公司經理被賦予了廣泛的職權，其法律地位主要體現(xiàn)為三方面：1公司的代理人，享有公司法規(guī)定的法定代理權限和公司章程規(guī)定的委托代理權限。2公司高級勞動者，根據(jù)勞動合同履行合同義務，并受勞動法保護。3公司日常經理管理事務的總負責人，經公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。兼董事會成員或董事長的公司經理，在實踐中享有更多的職權。（二十八）公司債與公司股份的區(qū)別。公司債與公司股份是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩種融資手段，均為公司

42、向社會公眾募集資金的手段，以有價證券形式表現(xiàn)出來，具有流通性，在特定情況下公司債還可以轉化為公司股份。本題要點如下：1權利的性質不同。公司債的債權人享有的是債權；股東享有股東自益權和共益權，有權參與公司經營管理。2權利的內容不同。公司債的利益事先確定，一般固定不變，公司債的債權人對公司有利息請求權；股份的股息和紅利分配要受公司經營狀況的影響，只有在公司盈余時，才能分配。3風險的負擔不同。公司債較之股份安全，公司股東的回報率則可能更高。需要注意的是公司債與其他一般債務的不同之處。（二十九）公司強制解散的事由有哪些？強制解散是指因主管機關決定或法院判決而導致公司解散，其主要事由有：1命令解散。指公

43、司成立后，因違法行為，登記主管機關命令其解散，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。2判決解散。當出現(xiàn)特定情形時，由法院判決公司解散。3宣告破產。公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a，予以解散。四、論述題（一）公司法修改后內容方面有哪些主要變化？公司法本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的內容十分豐富，在基本理念、具體制度和立法技術上都有重大變化。從內容上看主要有6方面的變化，教材第83頁第84頁對這一問題有詳細歸納。為便于同學們學習，將要點梳理如下：1完善了公司設立和公司資本制度方面的規(guī)定。修訂的內容主要有6方面，具體內容詳見教材第83頁。2修改完善了公司法人治理結構方面的規(guī)定。此方面的內容主要集中在5方面，

44、內容詳見教材第83頁。3進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1/3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設置。4健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制。此問題涉及5方面，具體見教材第84頁。5明確規(guī)定了“公司直索責任”制度，加強了對交易安全的保護。6明確規(guī)定了中介機構弄虛作假將承擔賠償責任，強化了中介機構的誠信義務與法律責任。圍繞上述要點加以適當展開即可。（二）公司法的作用。公司法產生后，使公司這一活躍的經濟因子得到法律的全方位調整，維護了公司法律制度，促進了商品經濟的巨大發(fā)展。我國公司法的作用主要集中在以下4方面：1有力推進了我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建設。展開時，可結合我國

45、計劃經濟體制的背景作答。2為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范。市場經濟的發(fā)展催生新法以解除對經濟發(fā)展的制約，并保障市場經濟體制的建設。3維護社會交易安全和經濟秩序的穩(wěn)定。公司的重要作用決定了以其為調整對象的公司法在維護整個交易安全和經濟秩序穩(wěn)定中的重大作用。4保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益。公司法相當于一個利益平衡機制，需要從多個角度，對各方利益予以平等保護，以激發(fā)市場參與者的積極性。圍繞上述要點并適當展開即可。（三）公司設立、公司設立登記、公司成立的關系。在回答本題時應先弄清三者的基本含義，再梳理其邏輯聯(lián)系，以使要點突出，知識點無遺漏。1三者的基本含義。公司設立，是指

46、發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準備行為。公司設立登記，是指為了設立公司，依照法定條件和程序，由當事人將登記事項向營業(yè)所所在地登記機關提出申請，經登記機關審查核準，將登記事項記載于商事登記簿的綜合法律行為。公司成立，是指公司經過設立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經主管機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種事實狀態(tài)。2二者的關系。從時間上看，公司設立、公司設立登記、公司成立為前后相續(xù)的三階段。公司設立是引起公司設立登記的原因；公司設立登記中的申請設立登記行為是公司設立這一連續(xù)組合行為中的最后一個環(huán)節(jié)，構成公司設立與核準設立登記（狹義的公司設立登記行為）的連接點

47、；公司成立則是公司設立登記的直接法律后果與公司設立的最終結果，也是公司設立成功的表現(xiàn)。即，公司設立導致公司設立登記，而公司設立登記導致公司成立。需要注意的是在上述三個環(huán)節(jié)中可能引發(fā)的法律責任問題。公司登記包括設立登記、變更登記和注銷登記，公司設立登記僅是其一。（四）如何理解公司章程的自治性？回答本題時可先從公司章程的基本概念入手，在理解其含義的基礎上，再對公司章程自治性的內容進行展開。為便于同學們學習，現(xiàn)將本題要點提示如下：1公司章程的概念。公司章程是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部關系和經營行為的自治規(guī)則，它是以書面性質固定下來的

48、反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。2公司章程的自治性主要表現(xiàn)為以下3方面：（1）公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。（2）公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自行執(zhí)行，無須國家強制力以保證實施。出現(xiàn)違反公司章程的行為，只要該行為不違反法律，則概由公司自行解決。（3）公司章程作為公司內部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。由此可見，公司章程的自治性主要從公司章程的制定上、公司章程的執(zhí)行上、公司章程的效力上三方面進行理解。（五）公司直索責任的主要適用情形有哪些？公司直索責任理論由來已久，但各國在公司直索責任的認定上在理論和實踐中都存在著較大爭議，在適用時應謹慎適用。公司直索責任適用的情形主要有：1公司資本顯著不足。公司資本顯著不足，往往是導致公司直索責任的重要因素。但并