買(mǎi)賣(mài)合同中合同目

1、買(mǎi)賣(mài)合同中合同目的表述要點(diǎn)和表達(dá)方式評(píng)介民法典總則部分由第 94條加以規(guī)定，第1項(xiàng)的措辭是“因不可抗 力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”時(shí)，合同可以解除；第4項(xiàng)的表述為“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”時(shí)，合同 可以解除。全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)法制工作委員會(huì)民法室對(duì)于民法典 第94條第4項(xiàng)關(guān)于“履行期限構(gòu)成合同的必要因素，超過(guò)期限履行將嚴(yán) 重影響訂立合同所期望的經(jīng)濟(jì)利益；繼續(xù)履行不能得到合同利益；債務(wù)人 拒絕履行合同的全部義務(wù)；履行質(zhì)量與約定嚴(yán)重不符，無(wú)法通過(guò)修理、替 換、降價(jià)的方法予以補(bǔ)救”全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)法制工作委員會(huì)民法室在界定遲延履行場(chǎng)合的根本違約時(shí)的

2、如下標(biāo)準(zhǔn)，值得重視，有助于把握根本違約的含義：“通常以下情況可以認(rèn)為構(gòu)成根本違約的遲延履行：1）當(dāng)事人在合同中明確約定超過(guò)期限履行合同，債權(quán)人將不接受履行，而債務(wù)人履行遲延。2）履行期限構(gòu)成合同的必要因素，超過(guò)期限履行將嚴(yán)重影響訂立合同所期望 的經(jīng)濟(jì)利益。3）繼續(xù)履行不能得到合同利益”買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的合同。 合同簽訂的目的是為了增強(qiáng)買(mǎi)賣(mài)雙方的責(zé)任感，實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)目的。雖然合 同目的并非民法典第十二條規(guī)定的合同內(nèi)容一般應(yīng)包括的條款，但是在司 法實(shí)踐中對(duì)于合同目的的明確卻是非常重要。一、合同目的與合同標(biāo)的的區(qū)別合同目的是抽象概括的，不是具體的物和行為，

3、而是物和行為背后所隱含 的合同當(dāng)事人的目標(biāo)。合同目的可以由合同具體進(jìn)行規(guī)定，也可以根據(jù)合同標(biāo) 的結(jié)合其他情況進(jìn)行推定。但是對(duì)于合同當(dāng)事人，合同目的又是確定的。一般情況下，在訂立合同時(shí)，當(dāng)事人的合同目的應(yīng)該是確定的。從嚴(yán)格意義而言， 任何人的行為都是有目的的。合同的訂立和履行也屬于人的行為，而且是比較 正式的行為，所以更應(yīng)該具有一定的具體目的。因此，對(duì)于特定的合同當(dāng)事人， 其合同目的是確定的。合同目的具有一定的抽象性，合同目的不同于合同標(biāo)的，合同標(biāo)的是具體 的合同權(quán)利義務(wù)所指向的對(duì)象，合同目的是合同雙方通過(guò)合同的訂立和履行所 要達(dá)到的最終目標(biāo)。合同標(biāo)的是具體明確的，可以是特定的物，也可以是行為，

4、 無(wú)論是什么都必須明確，否則，合同債務(wù)人無(wú)法履行。合同目的表明了合同當(dāng) 事人訂立合同的目的，作為合同的一個(gè)組成部分有助于合同的完整性。合同的 本質(zhì)在于意思表示，當(dāng)事人的合同目的是意思表示的一個(gè)有機(jī)組成部分，如果 合同的目的不明，有損于意思表示的完整性，從而影響合同的完整性。對(duì)合同 完整性的破壞可能導(dǎo)致合同的理解分歧，并影響合同的正確履行，從而影響當(dāng) 事人訂約意圖的最終實(shí)現(xiàn)。合同目可以確定但是卻又具有多樣性，同一合同標(biāo)的，可能對(duì)于不同的合 同當(dāng)事人，其目的也不盡相同。每一種合同標(biāo)的的用途是多方面的，某些合同 當(dāng)事人可能用到其中的某些方面，其他人可能用到另一些方面。因此，即使合 同標(biāo)的相同，其目的

5、也可能大相徑庭。二、明確合同目的的作用合同目的可以是明示的也可以是默示的。有些合同對(duì)合同目的進(jìn)行明確， 其合同目的是明示的。有些不明確，但當(dāng)事人根據(jù)交易的習(xí)慣和商業(yè)慣例可以 推定，其合同目的是默示的。在合同中明確合同目的至少有如下作用：1、對(duì)合同的其他具體條款進(jìn)行補(bǔ)充完善，對(duì)合同具體條款約定不明確的完 善。合同目的反映當(dāng)事人的訂約意圖，而合同的標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量等具體條款 是為實(shí)現(xiàn)該目的而確定的具體事項(xiàng)。合同目的相當(dāng)于“綱”的作用，而合同的 其他具體條款則是“目”。如果當(dāng)事人考慮很充分，合同具體條款很完善，則 合同的目的可以得以實(shí)現(xiàn)。但是，人所能考慮到的事項(xiàng)畢竟是有限的，而且合 同條款的篇幅時(shí)有

6、限的，很難對(duì)所有可能出現(xiàn)的情況都充分考慮。當(dāng)考慮不周 時(shí)，可能導(dǎo)致合同具體條款的漏洞，即合同約定不明確，此時(shí)，合同目的就可 以成為對(duì)這些漏洞的補(bǔ)充完善。民法典第六十二條規(guī)定“當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第 六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（一）質(zhì)量要求不明確的，按 照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者 符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。（五）履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合 同目的的方式履行”，即總共約定不明的六種情況，有兩種可以根據(jù)合同目的 進(jìn)行確定。而且該條并非強(qiáng)制性條款，所以合同目的對(duì)合同具體條款的完善作 用并不限于上述兩種情況。如果當(dāng)事

7、人在合同中明確約定“合同具體條款約定 不明確的，按照合同目的對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行確定”，則只要通過(guò)合同目的 的規(guī)定可以確定的事項(xiàng)都應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同目的來(lái)確定，而不必受限于民法典第六 十二條的規(guī)定。2、對(duì)合同具體條款解釋的作用，合同的具體條款可能相互矛盾或者意思不 唯一，在這種情況下，就可以結(jié)合合同目的對(duì)合同進(jìn)行符合雙方真實(shí)意思的解 釋。合同目的可以被認(rèn)為是合同雙方合意的基礎(chǔ)，在出現(xiàn)合同具體條款意思不 明確或者相互矛盾時(shí)，根據(jù)其合意的基礎(chǔ)往往做出判斷符合雙方在訂立合同時(shí) 的真實(shí)意思，是一種合理的解決方式。民法典第一百二十五條規(guī)定“當(dāng)事人對(duì) 合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)

8、條款、合 同的目的、交易習(xí)慣以和誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。合同文本采 用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推定具有相 同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。”確立 了合同目的在合同解釋中的地位。3 、確定合同當(dāng)事人的法定權(quán)利義務(wù)。（1）對(duì)合同附隨義務(wù)的確定。合同附隨義務(wù)，是指合同條款中沒(méi)有規(guī)定但 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定或者商業(yè)習(xí)慣、交易慣例合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。如根 據(jù)民法典第六十條第二款規(guī)定 “ 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的 性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。”雖然合同中并未對(duì)該 款規(guī)定的義務(wù)進(jìn)行明確，但合同當(dāng)事人

9、根據(jù)法律應(yīng)當(dāng)承擔(dān)上述義務(wù)。這些義務(wù) 可以根據(jù)合同的目的而定，因此，合同目的具有對(duì)合同附隨義務(wù)進(jìn)行確定的作 用。（2）確定合同解除權(quán)成立與否，對(duì)不可抗力導(dǎo)致合同解除的決定作用。當(dāng) 合同履行過(guò)程中發(fā)生不可抗力作用時(shí)，當(dāng)事人在一定條件下享有依法解除合同 的權(quán)利，但該權(quán)利的行使受到一定限制。民法典第九十四條第（一）款規(guī)定了 因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。合同目的能否實(shí)現(xiàn) 作為其中決定性的條件之一。（3）對(duì)根本違約以和根本違約所導(dǎo)致的合同解除權(quán)的確定。根本違約的概 念來(lái)自英國(guó)法，用于描述一種違約形態(tài)。英國(guó)法將合同條款分為“條件”和 “擔(dān)?！眱深?lèi)?！皸l件” 直接屬于合同的要素，換句話

10、說(shuō)，就是這種義務(wù)對(duì)于 合同的性質(zhì)是如此重要，以至于一方不履行這種義務(wù)，令一方就可以正當(dāng)?shù)恼J(rèn) 為對(duì)方根本沒(méi)有履行合同義務(wù)。對(duì)合同“條件”的違反即構(gòu)成根本違約。合同 目的可以被認(rèn)為是對(duì)合同“條件”的概括，所以違背合同目的必將導(dǎo)致根本違 約。根據(jù)民法典第九十四條第（四）款的規(guī)定“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者 有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”，當(dāng)事人可以解除合同。這一規(guī)定確 立了根本違約行為和一般違約行為的界限，即如果導(dǎo)致不能實(shí)現(xiàn)合同目的即構(gòu) 成根本違約?？梢钥闯龊贤康膶?duì)于是否構(gòu)成根本違約具有決定作用。聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約第二十五條也有類(lèi)似規(guī)定“一方當(dāng)事人 違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙

11、受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合 同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知 而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種 結(jié)果”。所謂“根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西”可以理解為合同目的的具 體化以后所對(duì)應(yīng)的東西。因此，剝奪該東西實(shí)際上是導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。（4）部分解除合同也與合同目的密切相關(guān)。民法典第一百六十六條“出賣(mài) 人分批交付標(biāo)的物的，出賣(mài)人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定， 致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受人可以就該批標(biāo)的物解除。 出賣(mài)人 不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定，致使今后其他各批標(biāo)的物的交付 不能實(shí)

12、現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受人可以就該批以和今后其他各批標(biāo)的物解除。買(mǎi)受 人如果就其中一批標(biāo)的物解除，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可 以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。”對(duì)于分批交貨合同的部分解除、 完全解除的條件做出規(guī)定，其判斷標(biāo)準(zhǔn)也是根據(jù)合同目的而定。當(dāng)出現(xiàn)根本違 約時(shí)，法律賦予非違約方解除合同的權(quán)利。所以，合同目的對(duì)于法定合同解除 權(quán)的取得具有重要的意義。（5）確定是否承擔(dān)定金責(zé)任。擔(dān)保法第八十九條規(guī)定“當(dāng)事人可以約定一 方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或 者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無(wú)權(quán)要求返還定金；收受定金 的一方不履行約定的債務(wù)的

13、，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金?！睆脑摋l規(guī)定看，不履行合 同義務(wù)肯定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)定金責(zé)任，但是對(duì)于不適當(dāng)履行合同義務(wù)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)定 金責(zé)任僅從該規(guī)定無(wú)法得出結(jié)論。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó) 擔(dān)保法若干問(wèn)題的解釋第一百二十條規(guī)定“因當(dāng)事人一方遲延履行或者其 他違約行為，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，可以適用定金罰則。但法律另有規(guī)定或 者當(dāng)事人另有約定的除外”，在適用定金罰則的條件上使用了合同目的能否實(shí) 現(xiàn)作為一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。如果當(dāng)事人在合同中雖然約定了定金條款，但對(duì)于定金承擔(dān) 的條件沒(méi)有明確的規(guī)定，就可以采用合同目的是否實(shí)現(xiàn)作為一個(gè)違約方是否承 擔(dān)定金責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)。（6）可作為確定合同效力的依據(jù)。民法典第五十四條規(guī)定了

14、當(dāng)事人對(duì)“因 重大誤解訂立的”合同享有撤銷(xiāo)權(quán)。此種可撤銷(xiāo)合同的效力處于待定狀態(tài)。是 否存在重大誤解決定合同是否效力待定。合同目的是當(dāng)事人訂立合同的目的的 體現(xiàn)，如果合同的標(biāo)的等等重大條款符合合同目的，則不應(yīng)當(dāng)認(rèn)為存在重大誤 解。如果不符合，顯然就存在重大誤解。這種情況下，明確的合同目的對(duì)于確 有誤解的當(dāng)事人的主張具有比較強(qiáng)的證明力，而且證據(jù)也易于取得。所以，當(dāng) 合同當(dāng)事人存在重大誤解的情況下，合同目的可以作為確定合同效力的依據(jù)。 并且，合同雙方合同目的的實(shí)現(xiàn)程度可以作為誤解是否重大的標(biāo)準(zhǔn)。三、合同目的的表述要點(diǎn)和表達(dá)方式 合同目的對(duì)于合同具有重要的、不可替代的作用。因此，在訂立合同時(shí)， 完善合

15、同目的條款以和具體的表述也是完善合同的有效方式之一。對(duì)于合同目的條款的表述應(yīng)當(dāng)著重于如下的幾個(gè)方面：1、在合同中設(shè)立獨(dú)立的合同目的條款，單獨(dú)對(duì)合同目的進(jìn)行規(guī)定。合同目 的在多種關(guān)鍵情況下成為一種權(quán)利是否存在的標(biāo)準(zhǔn)，因此，它應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的 獨(dú)立地位。并且合同目的作為獨(dú)立條款明確，不至于在使用其作為判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí) 產(chǎn)生爭(zhēng)議。如，當(dāng)非違約以不能實(shí)現(xiàn)合同目的為理由要求解除合同時(shí)，其必須 首先明確合同目的是什么，然后才能談的上是否實(shí)現(xiàn)。如果合同中沒(méi)有明確的 合同目的條款規(guī)定，對(duì)方可以對(duì)其主張的合同目的提出質(zhì)疑，而非違約方則附 有舉證責(zé)任。如果，合同中本來(lái)就有合同目的條款，就可以避免上述麻煩，減 少爭(zhēng)議。2、

16、合同目的條款盡可能具體化、特定化。盡管一般而言，合同目的是抽象 的，但這種抽象是相對(duì)于合同其他具體條款而言的。對(duì)于，合同目的本身而言， 可以進(jìn)行具體化、特定化。如，買(mǎi)房子，目的是為了取得房屋所有權(quán)。但取得 所有權(quán)有可能直接為了居住也有可能是為了出租。如為了居住，則可以明確到 居住年限、居住者是中年人還是兒童、老人等等。居住年限決定房屋的壽命應(yīng) 當(dāng)超過(guò)居住年限，否則居住年限內(nèi)出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題則可能影響到合同目的的實(shí)現(xiàn)； 如居住人員有老人、兒童，其對(duì)于老人、兒童是否具有不安全或者不宜居住的 因素。這些因素可能通過(guò)合同的具體條款無(wú)法窮盡，但通過(guò)合同目的的規(guī)定則 可以輕易實(shí)現(xiàn)。當(dāng)然，具體的商業(yè)交易中，買(mǎi)賣(mài)

17、合同所涉和的標(biāo)的物數(shù)不盡數(shù)， 如果想要通過(guò)列舉的形式表達(dá)則十分困難，例如對(duì)同樣的標(biāo)的物，當(dāng)事人訂立 合同的目的也是多種多樣，有人賣(mài)古董僅僅是投資的變現(xiàn)，有人卻是為了救急； 有人買(mǎi)古董是為了收藏，有人卻是為了饋贈(zèng)，等等。合同目的不同，當(dāng)事人對(duì) 合同訂立和履行過(guò)程中的方式、時(shí)間、地點(diǎn)等就會(huì)有不同的要求，而合同如何 履行，亦對(duì)能否實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人的合同目的，造成重大影響。對(duì)于律師而言，如果 委托人委托律師起草或者修改買(mǎi)賣(mài)合同，則需要根據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同涉和的標(biāo)的物， 反復(fù)和委托人溝通交流，從而來(lái)具體表述合同目的。3、在合同中約定合同目的條款的優(yōu)先效力。同其他條款相比，合同目的對(duì) 于當(dāng)事人來(lái)說(shuō)更容易理解和表述清楚，

18、所以其表達(dá)更容易符合當(dāng)事人的本意。 因此，在合同中約定合同目的條款的優(yōu)先效力有助于保證合同體現(xiàn)當(dāng)事人的真 實(shí)意思。當(dāng)合同目的條款與其他條款矛盾時(shí)，可以依據(jù)合同目的否定其他條款 的效力，從而保證合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。綜上，買(mǎi)賣(mài)合同中合同目的條款在司法實(shí)踐中具有十分重要的作用，而對(duì) 于合同目的的表述和表達(dá)方式的確定則是為了明確合同目的，因此需要在合同 中單獨(dú)設(shè)立合同目的條款并將合同目的具體、特定的表述出來(lái)。第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿(mǎn)之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行 主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。第九章買(mǎi)賣(mài)合同第一百三十條買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款 的合同。第一百四十八條因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受 人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買(mǎi)受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的 物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣(mài)人承擔(dān)。第一百六十六條出賣(mài)人分批交付標(biāo)的物的，出賣(mài)人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者 交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買(mǎi)受人可以就該批標(biāo)的物解 除。出賣(mài)人不交