中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資企業(yè)章程范本第一章 總則第一條：根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國公司以下簡稱甲方與國公司以下簡稱乙方于年月日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營以下簡稱合資公司合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：。外文名稱為： 。合資公司的法定地址為：第三條：合資各方為：甲方：中國公司以下簡稱甲方，在中國登記注冊，其法定地址：法定代表：職務國籍乙方： 國公司以下簡稱乙方在國于時間登記注冊，其法定地址： 法定代表：職務國籍注：假設有兩個以上合資者，依次稱丙、丁方。第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司，外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄

2、和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷產(chǎn)品，到達 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。第七條：合資公司經(jīng)營范圍為：第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。第三章 投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣元也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示；第十一條：注冊資本為人民幣元也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示。第十二條：甲、乙出資如下：甲方認繳出資額為人民幣元，占注冊資本的百

3、分之 其中：現(xiàn)金元、機械設備元、廠房元、土地使用權(quán)元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元、其它元。乙方：認繳出資額為人民幣元，占注冊資本的百分之。其中：現(xiàn)金元、機械設備元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)元、其它元。第十三條：甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機構(gòu)批準，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)

4、辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十八條：合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃；批準合資公司的年度財務報表和收支預算；決定合資公司的管理機構(gòu)；決定申請設立分支機構(gòu)；決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；修改合資公司的章程；決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并；決定聘用合資公司的高級職員；決定合資公司財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押；制訂合資公司重要的規(guī)章制度。第二十條：董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。第二十一條：董事會董事長由方委派，副董事長一名，由方委派。第二十

5、二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十六條：董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內(nèi)容、時間和地點。第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條：出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并

6、由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和文。該記錄由公司存檔。第三十條：以下事項須董事會一致通過：一合資企業(yè)合同、章程的修改；二合資企業(yè)的中止、解散；三合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；四合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；五一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；六一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；七抵押公司資產(chǎn)。注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定第三十一條：董事會年會和臨時會議應當有名全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第三十二條：各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出

7、席會議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方通知人可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方被通知人按照該方法定地址住所再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第三十四條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被智能人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事

8、會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第三十五條：不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。第五章 監(jiān)事會第三十六條：公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派或由董事會委派。其中職工代表人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財務；二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四提議召開臨時董事會。注公司可根據(jù)具體

9、情況自定監(jiān)事列席董事會會議?；虻谖逭?監(jiān)事第三十六條：公司設立監(jiān)事1或2人，由合資公司委派或由董事會委派。監(jiān)事任期每屆年，任期結(jié)滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務；二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四提議召開臨時董事會。注公司可根據(jù)具體情況自定監(jiān)事列席董事會會議。：第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十八條：合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務、行政等部門注：根據(jù)具體情況寫。第三十九條：合資公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理由方推薦。副總經(jīng)理由方

10、推薦。第四十條：總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十四條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。第四十五條：合資公司總工程師、總

11、會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。總會計師負責領(lǐng)導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第七章 財務會計第四十八條：合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業(yè)財務會計制定規(guī)定辦理。第四

12、十九條：合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十三條：合資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合資公司所有的物資出售及購入情況；三、合資公司注冊資本及負債情況；四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)

13、讓情況。第五十五條：合資公司財務部門應在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。第五十七條：合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定方法。第八章 利潤分配第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。第六十條：合資公司依法

14、繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第六十二條：合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。第九章 勞動管理第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法辦理。第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十五條：合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動

15、紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助

16、合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務。第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條：合資公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第七十二條：合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理方法使用工會經(jīng)費。第十一章 期限、終止、清算第七十四條：合資公司合資期限為年。

17、自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條：甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定，并報原這是批機構(gòu)批準。第七十六條：合資公司有以下情形之一的，可以解散：一合資公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；二董事會決議解散；三因合資公司合并或者別離需要解散的；四合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；五不可抗力時間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營六宣告破產(chǎn)。第七十七條：合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。第七十八條：清算委員會的任務是對合

18、資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十一條：清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進行分配。第八十二條：清算結(jié)束后，合資公司應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳目，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度第八十四條：合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權(quán)和工作程