債權(quán)融資計(jì)劃承銷協(xié)議文本

1、債權(quán)融資計(jì)劃承銷協(xié)議文本（參考版本）聲明協(xié)議各方可根據(jù)承銷協(xié)議的有關(guān)約定并經(jīng)協(xié)商一致， 對承銷協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改（但不得修改承 銷協(xié)議第二十一條），簽署相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議各方應(yīng)及 時(shí)將承銷協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議（及其修改）報(bào)送北京金融資產(chǎn)交 易所。目錄第一條定義 2第二條協(xié)議的構(gòu)成與效力等級4第三條對承銷方的委任 4第四條債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌5第五條債權(quán)融資計(jì)劃的承銷7第六條募集資金劃付 8第七條費(fèi)用及支付 9第八條信息披露 12第九條利息和本金的資金劃轉(zhuǎn)12第十條債權(quán)融資計(jì)劃的后續(xù)管理13第十一條聲明、保證和承諾13第十二條先決條件 14第十三條重大不利事件 16第十四條違約事件及違約責(zé)任1

2、9第十五條不可抗力 20第十六條保密 21第十七條轉(zhuǎn)讓 23第十八條不放棄權(quán)利 23第十九條通知方式及其生效23第二十條協(xié)議的簽署和生效25第二十一條協(xié)議的修改 26第二十二條協(xié)議的解除和終止 27 第二十三條法律適用及爭議的解決 27 第二十四條附則 28債權(quán)融資計(jì)劃承銷協(xié)議 為規(guī)范債權(quán)融資計(jì)劃承銷行為，明確融資方和主承銷方 的權(quán)利義務(wù)，維護(hù)各方合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合 同法等相關(guān)法律及北京金融資產(chǎn)交易所相關(guān)規(guī)則，以下各 方在平等、自愿的基礎(chǔ)上簽署本協(xié)議：甲方 / 融資方： 乙方 / 主承銷方： 丙方 / 主承銷方（若有） ：第一條 定義 在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有以下

3、含義：1.1 債權(quán)融資計(jì)劃 ：指融資人向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能 力的合格投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權(quán)性固定 收益類產(chǎn)品。1.2 融資方 ：指本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃的融資人 / 聯(lián)合融資 人。1.3 主承銷商： 指具備債權(quán)融資計(jì)劃主承銷資質(zhì)，并已在本 協(xié)議中被融資人委任的承銷機(jī)構(gòu)。1.4 主承銷方 ：指與融資方簽署本協(xié)議并接受融資方委任負(fù) 責(zé)承銷本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃的主承銷商和聯(lián)席主承銷 商（若有） / 副主承銷商（若有） 。1.5 掛牌管理人： 指根據(jù)本協(xié)議受融資人委托負(fù)責(zé)掛牌定價(jià) 具體運(yùn)作的主承銷商。1.6 北京金融資產(chǎn)交易所 ：指北京金融資產(chǎn)交易所有限公司 （以下簡稱“北金所

4、” ）。1.7 備案金額 ：指本協(xié)議項(xiàng)下的，經(jīng)北金所備案的債權(quán)融資 計(jì)劃金額，該金額在北金所接受備案通知書中確定。1.8 備案有效期 ：指北金所接受備案通知書中核定的債 權(quán)融資計(jì)劃備案金額有效期。1.9 募集說明書 ：指融資方根據(jù)北金所相關(guān)規(guī)則，為本協(xié)議 項(xiàng)下某期債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌而制作，并在備案文件中披露 的說明文件。1.10 掛牌定價(jià)： 指融資人和主承銷方協(xié)商確定利率 / 價(jià)格區(qū) 間后，投資者發(fā)出申購定單，由掛牌管理人記錄投資者認(rèn)購 債權(quán)融資計(jì)劃利率 /價(jià)格及數(shù)量意愿， 按約定的定價(jià)和配售方 式確定最終掛牌利率 / 價(jià)格并進(jìn)行配售的行為。1.11 工作日： 指北京市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日。1

5、.12 掛牌日： 指募集說明書確定的掛牌日。1.13 繳款日： 指募集說明書確定的繳款日。1.14 中國法律 / 法律：在中華人民共和國 （為本協(xié)議之目的， 在此不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)） 境內(nèi)有效實(shí)施的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及具有立法、司法、 行政管理權(quán)限或職能的機(jī)構(gòu)依法發(fā)布的具有普遍約束力的 規(guī)范性文件。第二條 協(xié)議的構(gòu)成與效力等級2.1 本協(xié)議由以下部分構(gòu)成：2.1.1 債權(quán)融資計(jì)劃承銷協(xié)議（ 2015 版）（簡稱“承銷協(xié) 議”）；2.1.2 債權(quán)融資計(jì)劃承銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（ 2015 版）（簡稱 “補(bǔ)充協(xié)議” ，若有）；2.2 上述文件構(gòu)成協(xié)議各方之間單一和完整的協(xié)議

6、。 （簡稱 “本協(xié)議”）。2.3 補(bǔ)充協(xié)議（若有）與承銷協(xié)議不一致的，補(bǔ)充協(xié)議有優(yōu) 先效力。第三條 對承銷方的委任3.1 融資方委任乙方作為本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃掛牌的 請選擇填寫 :主承銷商、聯(lián)席主承銷商 。融資方委任丙方（若有）作為本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃掛牌的 請選擇填寫 :聯(lián)席主承銷商、副主承銷商 。主承銷方同意接受融資方委任，按照本協(xié)議的約定協(xié)助 融資方進(jìn)行債權(quán)融資計(jì)劃的備案、銷售及后續(xù)管理等工作。3.2 融資方委任 方作為本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃掛牌的掛牌管理人，并（若為多家掛牌管理人）委托 牽頭負(fù)責(zé)掛牌定價(jià)工作。方同意接受融資方委任，負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融 資計(jì)劃的掛牌定價(jià)工作，并（若

7、為多家掛牌管理人）同意由 方牽頭負(fù)責(zé)掛牌定價(jià)工作。3.3 掛牌定價(jià)的配售結(jié)果及最終掛牌利率由主承銷方按相關(guān) 約定確定。第四條 債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌4.1 融資方按照本協(xié)議的約定向北金所申請備案總額不超過 人民幣 /美元 /其他請?zhí)顚?億元的債權(quán)融資計(jì)劃，并在北金所接受備案通知書確定的備案金額 限額內(nèi)按照北金所相關(guān)規(guī)則掛牌債權(quán)融資計(jì)劃。4.2 融資方有權(quán)根據(jù)法律及北金所相關(guān)規(guī)則自主決定向北金 所申請備案的債權(quán)融資計(jì)劃金額。4.3 融資方有權(quán)在北金所接受備案通知書確定的備案金 額限額內(nèi)與主承銷方協(xié)商確定債權(quán)融資計(jì)劃掛牌期數(shù)以及 每期掛牌的期限、金額、利率 / 價(jià)格區(qū)間等掛牌條款。4.4 本協(xié)議生效后

8、，融資方有權(quán)決定是否向北金所提交債權(quán) 融資計(jì)劃備案申請，以及在取得北金所的接受備案通知后是 否實(shí)際掛牌債權(quán)融資計(jì)劃。4.5 融資方有權(quán)要求主承銷方及時(shí)通報(bào)因其承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下 義務(wù)而先于融資方知道的與債權(quán)融資計(jì)劃掛牌相關(guān)的信息。4.6 融資方有義務(wù)按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)、足額支付承銷費(fèi)及其 他費(fèi)用。4.7 融資方應(yīng)配合主承銷方為債權(quán)融資計(jì)劃掛牌進(jìn)行的盡職 調(diào)查工作。4.8 融資方應(yīng)及時(shí)向主承銷方提交與本協(xié)議相關(guān)的各類材料， 包括但不限于監(jiān)管部門、北金所等相關(guān)機(jī)構(gòu)對本次掛牌及轉(zhuǎn) 讓流通相關(guān)備案文件及其修改或補(bǔ)充的批準(zhǔn)、許可或備案通 知、暫停債權(quán)融資計(jì)劃掛牌或暫停使用備案文件的通知、公 司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律

9、狀況的文件、資料、數(shù)據(jù)，并保證其提 供的上述文件、資料、數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。4.9 融資人應(yīng)與主承銷方書面簽署 利率 /價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函 ， 最終掛牌利率 / 價(jià)格根據(jù)第三條第 3.3 款確定。4.10 融資方應(yīng)當(dāng)按照北金所的有關(guān)規(guī)定， 辦理債權(quán)融資計(jì)劃 配套服務(wù)等事項(xiàng)。4.11 債權(quán)融資計(jì)劃轉(zhuǎn)讓流通首日前 （包括轉(zhuǎn)讓流通首日 ）的任 何時(shí)候，如果融資方了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲 明、保證或承諾存在錯誤或者變得不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整 的情況，應(yīng)立即通知主承銷方，并根據(jù)法律及北金所相關(guān)規(guī) 則，按主承銷方的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以 公布。4.12 融資方應(yīng)在掛牌日前與北金所

10、簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議， 就債 權(quán)融資計(jì)劃配套服務(wù)中雙方的權(quán)利義務(wù)以及收費(fèi)等事宜進(jìn) 行約定。第五條 債權(quán)融資計(jì)劃的承銷5.1 本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃為融資人向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別 和承擔(dān)能力的合格投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債 權(quán)性固定收益類產(chǎn)品。5.2 主承銷方應(yīng)根據(jù)有關(guān)要求對本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃掛 牌進(jìn)行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求融資方提供掛牌所需的各類材 料，包括但不限于公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律狀況的文件、資料 和數(shù)據(jù)。5.3 主承銷方應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)、足額向融資方劃付債 權(quán)融資計(jì)劃募集資金。5.4 主承銷方有義務(wù)組織經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員從事本協(xié)議項(xiàng) 下債權(quán)融資計(jì)劃掛牌和承銷工作。5.5 主承銷方

11、有義務(wù)在融資方提出要求時(shí)向融資方提供債權(quán) 融資計(jì)劃掛牌建議或方案。5.6 主承銷方有義務(wù)對融資方所出具的與債權(quán)融資計(jì)劃掛牌 工作有關(guān)的文件提供咨詢建議，但就會計(jì)、法律、評級等事 項(xiàng)融資方仍應(yīng)依賴相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見并獨(dú)立做出決 策和判斷。5.7 主承銷方負(fù)責(zé)開展本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃的承銷工作。5.8 主承銷方負(fù)責(zé)協(xié)助融資方共同協(xié)調(diào)會計(jì)、法律、評級等 中介機(jī)構(gòu)的工作。第六條 募集資金劃付6.1 除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定， 募集資金采用以下第 _種方式 劃付：6.1.1 在繳款日，掛牌管理人將債權(quán)融資計(jì)劃的募集資金扣 除承銷費(fèi)后的余額全部劃入融資方指定賬戶；6.1.2 在繳款日，掛牌管理人將債權(quán)融

12、資計(jì)劃的募集資金全 部劃入融資方指定賬戶。6.2 融資方和主承銷方特此確認(rèn)，在掛牌管理人按照本第六 條的約定足額向融資方劃付了募集資金且融資方實(shí)際已收 到了該筆募集資金，主承銷方在本條下的承銷義務(wù)和責(zé)任即 告終止，但其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)和責(zé)任并不因此而終 止。6.3 掛牌管理人向融資方履行劃款義務(wù)，以第十二條先決條 件在繳款前持續(xù)得到滿足為前提。第七條 費(fèi)用及支付7.1 基于主承銷方就本協(xié)議項(xiàng)下某期債權(quán)融資計(jì)劃掛牌為融 資方提供的承銷服務(wù)，掛牌成功后，融資方按本協(xié)議規(guī)定的 金額和支付方式向主承銷方支付承銷費(fèi)。承銷費(fèi)計(jì)算方式如 下：承銷費(fèi)=當(dāng)期債權(quán)融資計(jì)劃掛牌面值總額x掛牌年限X年承銷費(fèi)率本

13、協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃年承銷費(fèi)率為： %。7.2 承銷費(fèi)包括支付給主承銷方的所有承銷費(fèi)用，分為主承 銷費(fèi)和銷售傭金。7.3 除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，上述承銷費(fèi)通過以下第 種方式支付：7.3.1 一次性支付：7.3.1.1 由掛牌管理人在繳款日從募集資金中一次性扣收；7.3.1.2 由融資方在繳款日后 _個工作日內(nèi)另行向掛牌管理 人一次性支付。7.3.2 按年支付：7.3.2.1 由掛牌管理人在繳款日從募集資金中扣收首年承銷 費(fèi)（含銷售傭金） ，剩余承銷費(fèi)按年平均由融資方在當(dāng)期債 權(quán)融資計(jì)劃存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對應(yīng)日（到期還本付 息日除外）后 個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費(fèi)為承銷費(fèi)總額的 _%；

14、7.3.2.2 由融資方在繳款日后 _個工作日內(nèi)向掛牌管理人支 付首年承銷費(fèi)，剩余承銷費(fèi)按年平均由融資方在當(dāng)期債權(quán)融 資計(jì)劃存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對應(yīng)日（到期還本付息日 除外）后 個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費(fèi)為承銷費(fèi)總額的 _%。7.3.3 除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，在丙方存在時(shí)，主承銷費(fèi)在乙方、 丙方之間的分配比例為 _，由掛牌管理人向融資方足 額收取應(yīng)收承銷費(fèi)。 掛牌管理人在收到應(yīng)收承銷費(fèi)后 _個工 作日內(nèi)向未擔(dān)任掛牌管理人的主承銷方足額支付當(dāng)期應(yīng)收 承銷費(fèi)。7.4 債權(quán)融資計(jì)劃掛牌所需之會計(jì)、法律、評級及與債權(quán)融資計(jì)劃有關(guān)的其他配套服務(wù)費(fèi)用及其他因債權(quán)融資計(jì)劃掛 牌產(chǎn)生的任何費(fèi)用由融資方

15、承擔(dān)，并由融資方直接支付給相 應(yīng)機(jī)構(gòu)。7.5 在本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃獲得北金所備案后的有效 期內(nèi)，如果融資方放棄掛牌本次備案債權(quán)融資計(jì)劃全部額度 或在備案有效期內(nèi)沒有掛牌，融資方僅需向主承銷方支付掛 牌顧問費(fèi)。除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，掛牌顧問費(fèi)金額為債權(quán) 融資計(jì)劃備案額度的 %，并在其放棄全部額度之日起五個工作日內(nèi)或備案有效期結(jié)束后五個工作日內(nèi)向主承銷方 支付。在丙方存在時(shí)，除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定，上述掛牌顧 問費(fèi)在乙方、丙方之間的分配比例為 。7.6 本協(xié)議各方指定賬戶如下：甲方戶名：開戶行：賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號：乙方戶名：開戶行：賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號：丙方（若有）戶名：開戶行

16、：賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號：第八條 信息披露8.1 融資方應(yīng)根據(jù)北金所相關(guān)規(guī)則按時(shí)進(jìn)行信息披露。當(dāng)主 承銷方協(xié)助其制作有關(guān)信息披露文件時(shí)，融資方應(yīng)保證其提 供給主承銷方的有關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 的。8.2 主承銷方有義務(wù)協(xié)助融資方披露備案掛牌及存續(xù)期文件， 并督促融資方履行持續(xù)信息披露義務(wù)。如因融資方原因?qū)е?未按規(guī)定及時(shí)披露信息，由融資方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第九條 利息和本金的資金劃轉(zhuǎn)9.1 債權(quán)融資計(jì)劃的利息和本金的資金劃轉(zhuǎn)通過北金所協(xié)助 進(jìn)行辦理。9.2 融資方應(yīng)根據(jù)其與北金所簽訂的相關(guān)服務(wù)協(xié)議明確利息 和本金的資金劃轉(zhuǎn)事宜。9.3 主承銷方有義務(wù)告知融資方按時(shí)、足額劃撥債

17、權(quán)融資計(jì) 劃利息和本金并履行其他義務(wù)，主承銷方無義務(wù)墊支任何還 本付息款項(xiàng)。第十條 債權(quán)融資計(jì)劃的后續(xù)管理10.1 債權(quán)融資計(jì)劃存續(xù)期間， 主承銷方應(yīng)按法律及北金所相 關(guān)規(guī)則，持續(xù)對融資方開展跟蹤、監(jiān)測、調(diào)查等后續(xù)管理工 作，以及時(shí)準(zhǔn)確地掌握融資方風(fēng)險(xiǎn)狀況及償債能力，持續(xù)督 導(dǎo)融資方履行信息披露、還本付息等義務(wù)。融資方應(yīng)積極配 合主承銷方的后續(xù)管理工作。10.2 除非補(bǔ)充協(xié)議另有約定， 掛牌管理人負(fù)責(zé)牽頭開展后續(xù) 管理工作。第十一條 聲明、保證和承諾11.1 各方是根據(jù)中國法律設(shè)立、 有效存續(xù)并正常經(jīng)營的企業(yè) 法人。11.2 各方保證遵照北金所相關(guān)規(guī)則開展備案掛牌工作。11.3 各方已按其應(yīng)適

18、用的法律及北金所相關(guān)規(guī)則辦理一切 必要的手續(xù)，并取得一切必要的批準(zhǔn)，且在該等法律及北金 所相關(guān)規(guī)則項(xiàng)下?lián)碛斜匾臋?quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。11.4 各方已采取一切必要的內(nèi)部行為， 使其獲得授權(quán)簽訂并 履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當(dāng)授權(quán)簽署本 協(xié)議，并使各方受本協(xié)議約束。11.5 各方簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)， 不會違 反任何法律及北金所相關(guān)規(guī)則、該方的公司章程或內(nèi)部規(guī)章、 約束該方的任何合同或文件。11.6 各方?jīng)]有正在進(jìn)行的或潛在的可能嚴(yán)重影響其簽署或 履行本協(xié)議能力的訴訟、仲裁、政府調(diào)查、其他法律或行政 程序。11.7 主承銷方保證不從事違

19、反北金所相關(guān)規(guī)則的行為， 包括 但不限于就利率區(qū)間、利率水平、掛牌規(guī)模、備案時(shí)間等不 確定事項(xiàng)向融資方做出承諾；融資方保證不要求主承銷方從 事此類行為。11.8 本協(xié)議各方在此向其他簽署方承諾， 其將不會因其與其 他簽署方或其他第三方之間的任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系而影響本 協(xié)議的執(zhí)行。第十二條先決條件12.1 主承銷方所承擔(dān)的每期債權(quán)融資計(jì)劃銷售義務(wù)， 以下列 各項(xiàng)條件已于掛牌日前得到全部滿足為先決條件：12.1.1 本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌符合北金所相關(guān)規(guī) 則，已經(jīng)獲得北金所備案；12.1.2 融資方已根據(jù)北金所相關(guān)規(guī)則，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地 披露了與本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃有關(guān)的各類信息；12.1

20、.3 融資方和主承銷方已經(jīng)就債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌規(guī)模、 期限、利率 /價(jià)格區(qū)間等達(dá)成一致，并書面簽署利率/ 價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函 ；在融資人和主承銷方簽署利率區(qū)間確認(rèn)函之后和掛 牌定價(jià)開始之前，若出現(xiàn)有確切證據(jù)表明定價(jià)區(qū)間與市場存 在嚴(yán)重偏差等情況，且融資人與主承銷方根據(jù)北金所相關(guān)規(guī) 則協(xié)商一致并決定延遲掛牌或調(diào)整利率區(qū)間的，則以融資人 和主承銷方再次就債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌規(guī)模、期限、利率 / 價(jià)格區(qū)間等達(dá)成一致，并書面簽署利率 / 價(jià)格區(qū)間確認(rèn)函 為準(zhǔn)。12.1.4 融資方未違反其在本協(xié)議和備案文件中的任何實(shí)質(zhì) 性義務(wù)及任何聲明、保證和承諾，未發(fā)生本協(xié)議第十三、十 四、十五條規(guī)定的重大不利事件、違約事

21、件、不可抗力等情 況；12.1.5 融資方與北金所簽訂了相關(guān)服務(wù)協(xié)議；12.1.6 融資方所聘請的會計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、 信用評 級機(jī)構(gòu)（若有）等中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見持續(xù)合法有效且 未發(fā)生任何重大不利變化；12.1.7 信用增進(jìn)協(xié)議或相關(guān)文件 （若有） 持續(xù)合法有效且信 用增進(jìn)方案未發(fā)生任何重大不利變化；12.1.8 各方在補(bǔ)充協(xié)議中約定的其他條件（若有） 。12.2 在上述先決條件全部滿足之前， 主承銷方已經(jīng)作出的任 何決定和采取的任何行動不應(yīng)被視為其承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下債 權(quán)融資計(jì)劃銷售義務(wù)。12.3 主承銷方有權(quán)放棄上述一項(xiàng)或多項(xiàng)先決條件對當(dāng)期債 權(quán)融資計(jì)劃的適用；多方擔(dān)任主承銷方的，

22、上述放棄先決條 件的行為應(yīng)經(jīng)主承銷方各方協(xié)商一致。第十三條 重大不利事件13.1 如果在掛牌定價(jià)開始前出現(xiàn)可能對當(dāng)期債權(quán)融資計(jì)劃 掛牌產(chǎn)生重大影響的政策調(diào)整，融資方和主承銷方經(jīng)協(xié)商一 致后可以暫緩債權(quán)融資計(jì)劃掛牌或調(diào)整掛牌利率區(qū)間。13.2 如果主承銷方發(fā)生下列情況， 且足以對順利承銷債權(quán)融 資計(jì)劃造成實(shí)質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知融資方。融資方 有權(quán)暫停或停止掛牌事宜，并按法律、債權(quán)融資計(jì)劃備案文 件的約定采取措施：13.2.1 主承銷方的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；13.2.2 主承銷方的承銷資質(zhì)發(fā)生變化；13.2.3 主承銷方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；13.2.4 主承銷方做出減資、合并、

23、分立、解散及申請破產(chǎn)的 決定；13.2.5 主承銷方涉及重大訴訟、 仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處 罰；13.2.6 主承銷方董事、 監(jiān)事、 高級管理人員涉及重大民事或 刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；13.2.7 其他足以對主承銷方順利承銷債權(quán)融資計(jì)劃造成重 大不利影響的情形。13.3 如果融資方發(fā)生下列情況， 足以對掛牌或償還債權(quán)融資 計(jì)劃造成實(shí)質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知主承銷方。主承銷 方有權(quán)暫緩或停止掛牌事宜，并按法律及北金所相關(guān)規(guī)則、 債權(quán)融資計(jì)劃備案相關(guān)文件的約定采取措施：13.3.1 融資人名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；13.3.2 融資人生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重

24、大變化；13.3.3 融資人涉及可能對其資產(chǎn)、 負(fù)債、 權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn) 生重要影響的重大合同；13.3.4 融資人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、 出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報(bào)廢；13.3.5 融資人發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；13.3.6 融資人發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生 產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；13.3.7 融資人發(fā)生超過凈資產(chǎn) 10% 以上的重大虧損或重大 損失；13.3.8 融資人一次免除他人債務(wù)超過一定金額， 可能影響其 償債能力的；13.3.9 融資人三分之一以上董事、 三分之二以上監(jiān)事、 董事 長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；13.3.10

25、融資人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的 決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；13.3.11 融資人涉及需要說明的市場傳聞；13.3.12 融資人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；13.3.13 融資人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑 事處罰、重大行政處罰；融資人董事、監(jiān)事、高級管理人員 涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；13.3.14 融資人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣 押或凍結(jié)的情況；融資人主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能 影響其償債能力的；13.3.15 融資人對外提供重大擔(dān)保；13.3.16 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。第十四條 違約事件及違約責(zé)任1

26、4.1 融資方的違約事件及違約責(zé)任：14.1.1 如果融資方未能根據(jù)本協(xié)議約定向主承銷方支付應(yīng) 付款項(xiàng)，融資方應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向主承銷方支付違約金； 違約金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計(jì)算， 直至實(shí)際付清之日止；14.1.2 如果融資方違反北金所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定， 包括但不限 于信息披露義務(wù)，應(yīng)賠償由此給主承銷方造成的實(shí)際損失；14.1.3 如果融資方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾， 或沒有履行上述第 款、第 款所涉及義務(wù)以外 的其他義務(wù)而導(dǎo)致主承銷方遭受損失，融資方應(yīng)賠償主承銷 方的實(shí)際損失；14.1.4 如果融資方發(fā)生上述第 款、第 款或第款違約事件，主承銷方有權(quán)暫緩履行或

27、解除其在本協(xié) 議項(xiàng)下尚未完成掛牌的債權(quán)融資計(jì)劃的部分或全部承銷義務(wù)。14.2 主承銷方的違約事件及違約責(zé)任：14.2.1 如果主承銷方未能根據(jù)本協(xié)議約定向融資方支付募 集資金，主承銷方應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向融資方支付滯納金； 滯納金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計(jì)算， 直至實(shí)際付款之日止；14.2.2 如果主承銷方違反北金所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定， 主承銷方 應(yīng)賠償由此給融資方造成的實(shí)際損失；14.2.3 如果主承銷方違反其在本協(xié)議中的聲明、 保證和承諾， 或沒有履行上述第 、之外的其他義務(wù)而導(dǎo)致融 資方由此遭受損失，則主承銷方應(yīng)賠償融資方的實(shí)際損失；14.2.4 如果主承銷方發(fā)生上述第 款、

28、第 款或第 款約定的違約事件， 融資方有權(quán)解除本協(xié)議項(xiàng)下尚 未完成掛牌的債權(quán)融資計(jì)劃對主承銷方的委任；14.2.5 每一主承銷方在本協(xié)議下的義務(wù)各自獨(dú)立， 任一主承 銷方對于因其他主承銷方的違約行為、采取的行動或提出的 意見而造成的任何實(shí)際損失，均不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。第十五條 不可抗力15.1 本協(xié)議所稱的不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免 并不能克服的、且對一方或各方履行本協(xié)議造成實(shí)質(zhì)性不利 影響的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、中國法律 發(fā)生重大變化等事件。15.2 上述不可抗力情形的發(fā)生并不當(dāng)然的構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下 的免責(zé)事由。當(dāng)事人遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下約定的義務(wù)后發(fā)生 不可抗力的，不能

29、免除責(zé)任。15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議 其他各方，并在其后的 15 天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生 及持續(xù)的充分證據(jù)。15.4 受不可抗力事件影響的一方可以暫緩履行其在本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)，直至該等影響消除之日，但應(yīng)及時(shí)采取措施努 力防止該影響造成的損失繼續(xù)擴(kuò)大，否則應(yīng)就擴(kuò)大的損失對 其他各方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。15.5 如果不可抗力事件影響持續(xù)超過 60 天，且雙方尚未通 過協(xié)商就解決辦法達(dá)成一致，則任何一方有權(quán)向其他方發(fā)送 書面通知（“終止通知” ）以終止本協(xié)議對受不可抗力影響的 當(dāng)期債權(quán)融資計(jì)劃掛牌的適用。第十六條 保密16.1 任何一方因承銷工作獲得其他方有關(guān)業(yè)

30、務(wù)、 財(cái)務(wù)狀況及 其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下 簡稱“保密資料” ），除相關(guān)協(xié)議另有約定外，接受上述保密 資料的一方應(yīng)當(dāng)對該資料予以保密，除對履行其工作職責(zé)而 需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或機(jī)構(gòu)透露 上述保密資料。16.2 上述第 16.1 款的規(guī)定不適用于下述保密資料：16.2.1 有書面記錄能夠證明承銷工作之前已為接受方所知 的資料。16.2.2 非因接受方違反本協(xié)議而已公開的資料。16.2.3 接受方從對保密資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方 獲得的資料。16.3 每一方均應(yīng)確保其本身及其與債權(quán)融資計(jì)劃掛牌有關(guān) 的關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他與

31、債權(quán)融資計(jì) 劃掛牌有關(guān)的雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。16.4 接受方有權(quán)為債權(quán)融資計(jì)劃掛牌的目的把保密資料披 露給其關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)及各方的雇員和顧問；但在這種情 況下，只應(yīng)向有合理業(yè)務(wù)需要的人或機(jī)構(gòu)披露該等資料，并 要求上述各方遵守本保密條款。16.5 一方有權(quán)根據(jù)法律和北金所相關(guān)規(guī)則及有權(quán)機(jī)構(gòu)的要 求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機(jī)構(gòu)。但是，在不違反 法律、法規(guī)、北金所相關(guān)規(guī)則的前提下，被要求做出上述披 露的一方應(yīng)在上述披露前把該要求通知其他方。16.6 本條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出按照 法律及北金所相關(guān)規(guī)則的公布或披露。16.7 本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面

32、同意之 情形下所做出的披露。第十七條 轉(zhuǎn)讓17.1 未經(jīng)各方事先書面同意， 本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在 本協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)。第十八條 不放棄權(quán)利18.1 未行使、 延遲行使或部分行使本協(xié)議下的任何權(quán)利， 不 應(yīng)被視為放棄權(quán)利。第十九條 通知方式及其生效19.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定， 任何一方向本協(xié)議其他方發(fā)出本 協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出，以中文書寫，并以 專人遞送或速遞服務(wù)、掛號郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等形 式發(fā)往本協(xié)議列明的有關(guān)地址。19.1.1 采用專人遞送或速遞服務(wù)的， 于送達(dá)回執(zhí)的簽收日生 效；但是收件方、收件方的代理人或?qū)κ占叫惺蛊飘a(chǎn)管理 人權(quán)限的人士拒絕在送達(dá)回執(zhí)

33、上簽收的，發(fā)件方可采用公證 送達(dá)的方式，或可根據(jù)協(xié)議各方在補(bǔ)充協(xié)議中約定的公告送 達(dá)或留置送達(dá)方式做出有效通知，且經(jīng)公證送達(dá)、公告送達(dá)或留置送達(dá)而生效的通知應(yīng)被視為在一切方面具有與根據(jù) 原送達(dá)方式而生效的通知相同的效力。19.1.2 采用掛號郵寄方式發(fā)送的，于簽收日生效。19.1.3 采用傳真發(fā)送的， 于收件方確認(rèn)收到字跡清楚的傳真 當(dāng)日生效。19.1.4 采用電子信息系統(tǒng)發(fā)送的， 于通知進(jìn)入收件方指定的 接受電子信息的系統(tǒng)之日生效。19.1.5 采用其他方式的，于協(xié)議各方另行約定的時(shí)間生效。19.2 若以上日期并非工作日， 或通知是在某個工作日的營業(yè) 時(shí)間結(jié)束后送達(dá)、收到或進(jìn)入相關(guān)系統(tǒng)的，則

34、該通知應(yīng)被視 為在該日之后的下一個工作日生效。19.3 若任何一方的上述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更， 該方 應(yīng)立即按本協(xié)議約定的方法通知對方。變更后的通訊地址或 聯(lián)系方式自對方收到變更通知時(shí)生效。19.4 本協(xié)議各方的聯(lián)系方式如下：甲方郵寄地址：聯(lián)系人： 電話：傳真： 郵編： 電子郵箱: 乙方郵寄地址:聯(lián)系人：電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 丙方（若有）郵寄地址：聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：第二十條協(xié)議的簽署和生效20.1 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公 章或者合同專用章后生效。協(xié)議各方之間可根據(jù)需要簽署補(bǔ) 充協(xié)議。此前各方就本協(xié)議項(xiàng)下債權(quán)融資計(jì)劃掛牌達(dá)成的

35、任 何承諾、諒解、安排或約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為 準(zhǔn)。20.2 協(xié)議各方在簽署承銷協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之后應(yīng)自 覺遵守本協(xié)議。20.3 主承銷方應(yīng)根據(jù)法律及北金所相關(guān)規(guī)則的要求及時(shí)將 承銷協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議（及其修改）送北金所備案。第二十一條 協(xié)議的修改21.1 在不違反中國法律的前提下，協(xié)議各方可在補(bǔ)充協(xié)議 中對承銷協(xié)議有關(guān)條款進(jìn)行特別約定或?qū)Τ袖N協(xié)議未盡事 宜進(jìn)行補(bǔ)充約定，但不得修改或排除承銷協(xié)議的下述內(nèi)容：21.1.1 第一條第 1.19 款對“中國法律 / 法律”的定義；21.1.2 第二條“協(xié)議的構(gòu)成與效力等級” ；21.1.3 第十一條“聲明、保證和承諾” ；21.1.4 第二十條“

36、協(xié)議的簽署和生效” ；21.1.5 本第二十一條；21.1.6 第二十三條第 23.1 款、第 23.4 款和第 23.5 款 第二十二條 協(xié)議的解除和終止22.1 除非本協(xié)議另有約定， 本協(xié)議生效后， 任何一方不得單 方解除本協(xié)議。22.2 如果融資方發(fā)生本協(xié)議第十三條、 第十四條和第十五條 中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目 的不能實(shí)現(xiàn)。主承銷方有權(quán)向融資方發(fā)出書面通知解除本協(xié) 議。22.3 如果主承銷方發(fā)生本協(xié)議第十三條、 第十四條和第十五 條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議 目的不能實(shí)現(xiàn)，融資方有權(quán)向主承銷方發(fā)出書面通知解除本 協(xié)議。22.4 本協(xié)議因解除而終止時(shí)， 協(xié)議各方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部 或部分權(quán)利、義務(wù)即行終止，但這種終止不影響任何已形成 的權(quán)利和義務(wù)，也不影響各方因本協(xié)議中作出的聲明、保證 和承諾而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于對已掛牌債權(quán)融資計(jì) 劃的后續(xù)管理義務(wù)及相關(guān)費(fèi)用支付義務(wù)。22.5 除非本協(xié)議另有約定， 本協(xié)議于本協(xié)議項(xiàng)下各期債權(quán)融 資計(jì)劃全部兌付完成之日終止。第二十三條 法律適用及爭議的解決23.1 本協(xié)議適用中國法律，并根據(jù)中國法律解釋。23.2 協(xié)議各方