四方股東合作協(xié)議

1、股 東合作 協(xié) 議股東成員：甲 方：身份證號： 手機(jī)號碼：電子郵箱： 戶籍地址：乙 方：身份證號： 手機(jī)號碼：電子郵箱： 戶籍地址：丙 方：身份證號： 手機(jī)號碼：電子郵箱： 戶籍地址：丁 方：身份證號： 手機(jī)號碼：電子郵箱： 戶籍地址：目標(biāo)公司：住所地：法定代表人：（以上一方，以下單稱為“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”或“任一股東”“任何一方”， 合稱為“股東”、“全體股東”、“各股東方”或“協(xié)議各方”）經(jīng)協(xié)議各方慎重考慮，自愿、友好協(xié)商，本著長期平等合作、互利互惠的原則，為了目標(biāo)公司長期穩(wěn) 定的發(fā)展，同意各方按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定和要求，

2、行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，共同參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理；為創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會 效益，達(dá)成本次股東協(xié)議，以資協(xié)議各方共同遵守。第一條 目標(biāo)公司股權(quán)概況1、目標(biāo)公司是甲乙雙方依據(jù)中華人民共和國公司法登記設(shè)立的有限公司，注冊資本100 萬元。2、甲乙雙方認(rèn)可丙方和丁方的技術(shù)、能力，愿意將自身持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方、丁方。協(xié)議 四方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已實際履行完畢并辦理了工商變更登記，各方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜無異議。丙方、丁方受 讓股權(quán)后由丙方、丁方承擔(dān)各自受讓股權(quán)比例對應(yīng)的出資的實繳義務(wù)。3、丙方以人民幣 5 萬元的價款受讓了目標(biāo)公司 5%的股權(quán)，丁方以人民幣 5 萬元的價款受讓了目標(biāo)公 司 5%

3、 的股權(quán)。本款的“價款”在下文中稱為“實際出資額”或“出資款項”。4、丙方和丁方受讓股權(quán)成為目標(biāo)公司股東后， 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 甲方占股 60%，乙方占股 30%， 丙方占股 5%，丁方占股 5%。第二條 注冊資本1、目標(biāo)公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。如目標(biāo)公司注冊資本全部完成實繳后仍不能滿足公司資 金需要的，則股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例相應(yīng)稀釋，按其實際出資金 額占追加投資后目標(biāo)公司的注冊資本的比例計算其股權(quán)比例。2、如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)或者因融資增加注冊資本或設(shè)立股權(quán)激勵池需要稀釋股權(quán)的，則由全體 股東按股權(quán)比例進(jìn)行稀釋。新的股東加入目標(biāo)公司，

4、股權(quán)分配及股權(quán)市值定位應(yīng)當(dāng)由股東會決議經(jīng)全體股 東一致同意方可引進(jìn)新股東，全體股東在保證目標(biāo)公司戰(zhàn)略發(fā)展的前提下，確保目標(biāo)公司最大利益的收益。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、協(xié)議各方確認(rèn)并同意： 除本協(xié)議另有約定外， 丙方和丁方自本協(xié)議簽訂之日起五年內(nèi)不得處分股權(quán) （包 括但不限于給股權(quán)設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保行為，或出賣、贈與、轉(zhuǎn)讓等）。2、經(jīng)甲乙雙方同意，丙方或丁方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須連同受讓人詳細(xì)資料及轉(zhuǎn)讓原因提 前十五個工作日提交股東會，受讓人必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，經(jīng)過股東會全體 股東一致同意方可執(zhí)行。3、經(jīng)全體股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，在同等條件下，其

5、他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，全 體股東按股權(quán)比例等比享有優(yōu)先購買權(quán)。第四條 權(quán)利義務(wù)1、目標(biāo)公司股東享有下列權(quán)利 :(1) 依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式利益分配;(2) 參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);(3) 依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；(4) 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(5) 依照法律、行政法規(guī)、公司章程及本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(6) 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;(7) 公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司財產(chǎn)的分配;(8) 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。(9)

6、 股東會成員不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的 活動，未經(jīng)股東會全體同意，不得泄露公司秘密。2、目標(biāo)公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán) 力機(jī)構(gòu)，目標(biāo)公司股東按其所持有公司的股權(quán)比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)責(zé)任。 協(xié)議各方確認(rèn)：甲方對股東 會決議事項擁有一票否決權(quán)。3、各方同意，股東會作為目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使如下職權(quán):(1) 審議批準(zhǔn)董事會的報告 ;(2) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(3) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(4) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(5) 對發(fā)行公司債券

7、作出決議(6) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(7) 修改公司章程 ;(8) 法律法規(guī)及監(jiān)管要求的其他應(yīng)由股東會審議批準(zhǔn)的事項。4、目標(biāo)公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括股東代理人 )所持有效表決權(quán)的二分之一以上(含二分之一 )通過。股東會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 (包括股東代理人 ) 所持有效表決權(quán)的三分之二以上 (含三分之二 )通過，特別決議事項對表決股權(quán)比 例另有規(guī)定的除外。 在目標(biāo)公司股東會開會進(jìn)行普通事項或者特別事項表決時，甲方擁有一票否決權(quán) 。5、各方同意， 股東會會議作出就如下重大事項作出

8、決議時，必須經(jīng)出席股東會的股東 (包括股東代理人 )所持有效表決權(quán)的三分之二以上 (含三分之二 ) 通過 :(1)增加或者減少注冊資本 ;(2) 審議公司單筆或連續(xù) 12 個月內(nèi)累計金額超過萬元以上的關(guān)聯(lián)交易、 對外 提供擔(dān)保 / 保證或其他類似的權(quán)利負(fù)擔(dān)等事宜 ;(3) 公司處置全部或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)單筆或連續(xù)12 個月內(nèi)累計金額達(dá)上一年度經(jīng)審計總資產(chǎn)%以上 ;(4) 決定公司上市 (包括但不限于合格的首次公開發(fā)行和戰(zhàn)略新興板掛牌)、批準(zhǔn)公司上市的估值或其他重要條款及條件 ;(5) 通過兼并、 重組或合并、 出售股權(quán)或其他交易使公司被另一家主體收購，或發(fā)生其他公司股權(quán)變動，造成交易前的公司股東在交

9、易后持有公司有表決權(quán) 的股權(quán)的比例低于 50%，以及其他公司控制權(quán)發(fā)生變更 的行為。(6) 股東特別提請的其他事項。6、對于任一股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))，目標(biāo)公司實行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)主要責(zé)任 的股東陳述提出意見和方案，如其他股東均無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其他股東個別不同意 的但甲方不反對的，則負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案。7、股東會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由半數(shù)以上 股東共同推舉一名股東召集和主持，股東會及其成員不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召 集和主持 ;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行

10、召集和主持。上述會議召集人應(yīng) 在股東會召開討論普通決議事項時提前 12 個小時通知各股東 ; 召開討論特別決議事項時提前 24 小時通知 各股東。通知中應(yīng)包括會議的時間、地點(diǎn)和議程。股東會形式可以采取現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議或 者會簽方式進(jìn)行。8、股東以其出資額為限對目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)。第五條 分紅1、目標(biāo)公司的稅后利潤分配方式如下：按年度正常進(jìn)行分紅，在彌補(bǔ)目標(biāo)公司上年度虧損（如有），提取10%法定公積金，結(jié)合下年度投資計劃，并提取任意公積金作為目標(biāo)公司運(yùn)營儲備資金后由全體股東按持股比例進(jìn)行分紅。2、目標(biāo)公司法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本的50%以上，

11、可不再提取。第六條競業(yè)禁止約定1、協(xié)議各方確認(rèn)：甲方負(fù)責(zé)目標(biāo)公司整體運(yùn)營方向決定，乙方負(fù)責(zé)營銷部，丙方負(fù)責(zé)資源部，丁方負(fù) 責(zé)運(yùn)營部。2、自本協(xié)議簽訂之日起，丙方和丁方同意并承諾：全身心投入目標(biāo)公司經(jīng)營，在目標(biāo)公司存續(xù)期間均 不得自營或者與他人合營或者投資與目標(biāo)公司相同或者類似業(yè)務(wù)或者有競爭關(guān)系的企業(yè)，或者到前述公司 任職，除非經(jīng)其他股東一致同意。第七條股權(quán)回購約定1、協(xié)議各方確認(rèn)并同意：自本協(xié)議簽訂之日起五年內(nèi)，若丙方或丁方因個人原因要退出目標(biāo)公司的， 則其他股東有權(quán)以 0元回購?fù)顺龉蓶|的股權(quán)，其他股東按股權(quán)比例等比分配回購的股權(quán)。2、協(xié)議各方確認(rèn)并同意：自本協(xié)議簽訂之日起五年內(nèi)，若因目標(biāo)公司

12、財務(wù)出現(xiàn)問題（如資不抵債，或 者各方對公司財務(wù)有異議無法達(dá)成繼續(xù)經(jīng)營一致意見），則協(xié)議各方同意召開股東會決議解散目標(biāo)公司， 目標(biāo)公司進(jìn)行清算。清算后若有剩余可分配財產(chǎn)的則由股東按股權(quán)比例進(jìn)行分配。3、各方同意自公司成立之日起，若丙方或丁方發(fā)生下列情形的，其他股東有權(quán)回購該股東持有的全部股權(quán)，回購情形和對應(yīng)的回購價格約定如下：（1）因無過錯終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購，按其實際出資額的100%回購其持有的全部股權(quán)：喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；因身體原因無法繼續(xù)工作的，其他股東均認(rèn)可的；合作期限屆滿公司無任何財務(wù)問題要退出的。（2）因過錯導(dǎo)致的回購，按照0元的價格回購： 因為刑事犯罪、或者給公

13、司造成重大損失達(dá)人民幣萬元的；嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的；泄露公司商業(yè)秘密的；捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)的；違反競業(yè)禁止義務(wù)的； 擅自挪用公司資產(chǎn)的；擅自將公司資源用于公司經(jīng)營管理之外的任何項目的；以任何形式辱罵、訓(xùn)斥、威脅、人身傷害甚至威脅傷害到對其他股東家人施行威脅或傷害行為的；其他嚴(yán)重公司或其他股東利益的行為。4、發(fā)生回購情形時，由其他股東按照股權(quán)比例等比回購?fù)顺龉蓶|的股權(quán)。被回購股權(quán)的股東應(yīng)自收到 其他股東回購?fù)ㄖ掌鹞鍌€工作日內(nèi)配合辦理工商登記變更手續(xù)。因回購產(chǎn)生的稅費(fèi)及登記費(fèi)等費(fèi)用均由被回購股東承擔(dān)。第八條繼承權(quán)處分限制目標(biāo)公司存續(xù)期間，若丙方或丁方在目標(biāo)公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼

14、承的，則須經(jīng)在目標(biāo)公司 其他股東一致同意。若未能達(dá)成一致同意的，則其他各方應(yīng)協(xié)議購買該部分股權(quán)，協(xié)議不成的按各股東股 權(quán)比例購買。此種情況下的股權(quán)回購價格按照第七條第3款第（1）項無過錯終止勞動關(guān)系情形確定。第九條違約責(zé)任1、任一股東利用目標(biāo)公司的名義為自己的利益與第三人簽訂合同的，目標(biāo)公司有權(quán)要求該股東承擔(dān)合同責(zé)任并賠償公司因此造成的損失，該股東應(yīng)向其他股東支付合同標(biāo)的額的%作為違約金。2、任一股東抽逃出資，經(jīng)目標(biāo)公司催告并在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約股東應(yīng)向其他股東支付抽逃金額的%作為違約金。目標(biāo)公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、

15、董事、高級管理人員或者實際控制人應(yīng)連帶承擔(dān)違約股東因抽 回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。3、任一股東違反本協(xié)議約定的，其他股東有權(quán)要求該股東限期改正，若違約股東拒不改正的，其他股東有權(quán)要求違約股東按目標(biāo)公司注冊資本的_%支付違約金，且其他股東有權(quán)按第七條第3款第（2）項過錯情形回購違約股東的股權(quán)。違約股東給公司或其他股東造成損失的，公司或其他股 東有權(quán)要求賠償。公司或其他股東的損失包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)、 被第三方索賠、行政罰款等各項費(fèi)用。第十條保密保密信息指對目標(biāo)公司，以及對目標(biāo)公司的客戶、供應(yīng)商、或者其他合作伙伴而言是私有的或具備機(jī) 密性的，或任何不為公眾所知的資料和信

16、息，包括但不限于各種商業(yè)、管理、財務(wù)、技術(shù)或任何其他信息、 知識、數(shù)據(jù)、繪圖、模型、樣品、分析、計算、編輯、研究和其他材料，以及所有對該等保密信息的翻譯、 修改、編輯、更正或其他對保密信息進(jìn)行整理加工所生成的文件（以上均包括復(fù)制品）。不論保密信息包 含于何種載體中，該等信息無論以何種方式披露，且無論是否標(biāo)明其為秘密，均屬保密信息。協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉前述保密信息予以保密。未經(jīng)全體股東一致 書面同意，不得向任何第三方泄露該保密信息的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或協(xié)議各方另有 約定的除外。保密期限為直至保密信息被合法公開為止。第十一條 通知1、根據(jù)本合同需要一

17、方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求 等，必須用書面形式，可采用電郵方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、雙方通訊地址如下：甲方：乙方：丙方：丁方：3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起三日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承 擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十二條 合同的變更與解除本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方， 征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方 簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)

18、任方承擔(dān)。第十三條 爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向目標(biāo)公司所 在地人民法院起訴。第十四條 不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的 履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通 知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 日內(nèi)向其他方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適 當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上 成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、本合同所稱"不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且 無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實 際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭 （不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十五條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方可以根據(jù)本合同的