哈藥集團(tuán)股份有限公司治理問題

1、哈藥集團(tuán)股份有限公司治理問題第3章哈藥集團(tuán)股份公司治理現(xiàn)狀分析3.1哈藥集團(tuán)股份有限公司概況3.1.1哈藥股份有限公司基本情況哈藥股份是一家大型企業(yè)集團(tuán)，集醫(yī)藥制造、貿(mào)易、科研等產(chǎn)業(yè)為一體。公司注冊資本161,460萬元。哈藥股份有限公司的前身為哈爾濱醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司，在1989年5月經(jīng)哈爾濱市人民政府批準(zhǔn)成立，其前身哈爾濱市醫(yī)藥管理局下的31家國有企業(yè)。在1990年1月12日哈爾濱醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司向社會公眾發(fā)行6500萬股公司股票，募集資金6500萬元。1993年6月29日，哈爾濱醫(yī)藥股份有限公司在上海證券交易所上市，是黑龍江省醫(yī)藥行業(yè)第一家上市公司。哈藥股份分別于1997年、199

2、9年和2001年成功地進(jìn)行了三次配股，共募集資金15.17億元。通過三次資金的募集，公司提高了市場競爭力，有更大的實(shí)力優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，為公司發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。在2000年4月，哈爾濱醫(yī)藥股份有限公司更名為“哈藥集團(tuán)股份有限公司”?？股亍⒈＝∈称?、中藥及醫(yī)藥流通為哈藥股份主營業(yè)務(wù)，共生產(chǎn)6大系列產(chǎn)品主要為抗生素原料藥及粉針、中成藥、中藥粉針、綜合制劑。企業(yè)品牌有商業(yè)零售“人民同泰”連鎖藥店、“哈藥六”、“世一堂”等，產(chǎn)品品牌有蓋中蓋、嚴(yán)迪、護(hù)彤、瀉立停等。3.1.2哈藥集團(tuán)股份公司的控制關(guān)系及股權(quán)結(jié)構(gòu)哈藥集團(tuán)有限公司是哈藥集團(tuán)股份有限公司的控股股東。而哈藥集團(tuán)

3、股份公司又被四家單位控制，分別是黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中信投資冰島投資有限公司、華平冰島投資有限公司。其中，哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會占有哈藥集團(tuán)有限公司的大部分控制權(quán)，因此，哈藥集團(tuán)股份有限公司的實(shí)際控制人為哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。有關(guān)哈藥集團(tuán)股份有限公司的控制權(quán)關(guān)系如圖3-1所示。3.2哈藥集團(tuán)股份有限公司治理現(xiàn)狀哈藥集團(tuán)股份有限公司自上市以來，嚴(yán)格按照國家的法律法規(guī)進(jìn)行公司治理活動，經(jīng)過一段時(shí)間的努力，哈藥集團(tuán)股份有限公司的治理情況得到明顯的改善。3.2.1股東與股東大會哈藥集團(tuán)股份在股東權(quán)利行使方面能提供充分的保障；按照公司

4、章程規(guī)定定期召開股東大會，使公司股東能夠充分地了解公司信息，參預(yù)公司經(jīng)營，使股東的合法權(quán)益得到確保；在股東地位方面，哈藥集團(tuán)股份有限公司平等的對待大小股東，使每一位股東都能平等的行使權(quán)力。尤其是對待中小股東，更重視這部分群體的利益和權(quán)力；為了確保公平合理的關(guān)聯(lián)交易，哈藥集團(tuán)股份明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策和程序。哈藥集團(tuán)股份有限公司和其控股股東均有較強(qiáng)的獨(dú)立性，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；公司的各個核心部門在業(yè)務(wù)方面均能比較獨(dú)立的旅行職責(zé)和業(yè)務(wù)。哈藥集團(tuán)股份公司較好的維護(hù)消費(fèi)者、單位員工以及債權(quán)人的關(guān)系，尊重這部分群體的利益。公司的利益相關(guān)者能夠同公司一起共同為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。3.2.2董事會與監(jiān)

5、事會在董事的選舉和聘任問題上，哈藥集團(tuán)股份有限公司都嚴(yán)格按照國家的法律法規(guī)進(jìn)行；公司現(xiàn)有董事9名、其中獨(dú)立董事3名，在公司的日常經(jīng)營管理當(dāng)中，董事以及公司監(jiān)事都能夠較好的履行職責(zé)，在股東大會、董事會中，積極出席并發(fā)表意見，及時(shí)參加公司組織的各項(xiàng)活動，并在維護(hù)了公司利益方面做出了很大成績。哈藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事的選舉和聘任符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，不存在關(guān)系連帶行為；公司監(jiān)事根據(jù)相關(guān)規(guī)定出席監(jiān)事會并在董事會會議上列席；公司監(jiān)事認(rèn)真履行自己職責(zé)，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)、公司董事、公司經(jīng)理層履行職責(zé)的合法合規(guī)性。3.2.3信息披露與透明度哈藥集團(tuán)股份有限公司的信息披露等工作都是由公司的董事會秘書完成，并且完成

6、的效果較好；在信息披露的合法合規(guī)方面，公司都嚴(yán)格按照國家證券法、公司法進(jìn)行，信息披露堅(jiān)持及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則。在信息接受者方面，公司較為公平的進(jìn)行信息披露，不存在對個別人照顧的現(xiàn)象；公司的股東以及實(shí)際控制人的變動情況都及時(shí)披露，不存在隱瞞不報(bào)等現(xiàn)象。3.2.4高級管理人員考評及激勵情況為了對公司高管實(shí)行崗位目標(biāo)責(zé)任制度和績效評價(jià)考核制度的雙重考核制度，哈藥集團(tuán)股份有限公司根據(jù)公司發(fā)展的需要，研究制定出公司高級管理人員業(yè)績考核辦法和關(guān)于經(jīng)營者年薪期權(quán)制試行方案等制度。讓高級管理人員的收入與公司發(fā)展聯(lián)系起來，從經(jīng)營管理等角度對公司高管進(jìn)行考核評價(jià)。公司員工在聘任過程中公開、透明，并符合法律及公司

7、章程的規(guī)定。3.3哈藥集團(tuán)股份有限公司治理所取得的成就近幾年來，哈藥集團(tuán)股份有限公司不斷努力完善公司治理，主要取得了以下幾項(xiàng)成果：（1）股權(quán)分置改革及重大資產(chǎn)重組順利完成股權(quán)分置改革是指政府將以前不可以上市流通的國有股拿到市場上流通，是當(dāng)前我國資本市場一項(xiàng)重要的制度改革。哈藥集團(tuán)股份有限公司作為重要的上市公司，進(jìn)行股權(quán)分置改革是順應(yīng)我國證券市場發(fā)展趨勢的必然要求，同時(shí)也是改進(jìn)公司治理水平，提高公司發(fā)展能力，平衡股東利益的迫切需要。2008年9月，哈藥股份進(jìn)行了股權(quán)分置改革。2011年6月13日，公司年度股東大會審議并通過了重大的資產(chǎn)重組方案，方案為：哈藥股份向哈藥集團(tuán)非公開發(fā)行股份，購買三精制

8、藥標(biāo)的資產(chǎn)和哈藥集團(tuán)所持生物工程公司標(biāo)的資產(chǎn)。此次交易完成后，生物工程公司成為哈藥股份100%的全資子公司，哈藥股份對三精制藥的股份比例將由30%上升至74.82%。經(jīng)過此次重大資產(chǎn)重組后，哈藥集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)了完成了以哈藥股份為平臺的整體上市運(yùn)作，哈藥股份在我國醫(yī)藥行業(yè)中的龍頭地位得到進(jìn)一步的鞏固，提升哈藥股份的盈利水平并兌現(xiàn)哈藥集團(tuán)對哈藥股份的股改承諾。（2）健全規(guī)章制度并堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作上市以來，公司不斷完善制度建設(shè)和法人治理結(jié)構(gòu)，董事會科學(xué)決策作用及監(jiān)事會監(jiān)督作用不斷得到強(qiáng)化。尤其是近年來，公司根據(jù)新公司法和證券法修訂完善了公司章程和“三會”議事規(guī)則，進(jìn)一步明確細(xì)化股東大會、董事會、總經(jīng)理

9、的決策權(quán)限。為了更好地保障中小投資者的權(quán)益，公司還較早引入累積投票制，公司股東大會選舉董事和監(jiān)事采用了累積投票制，為中小投資者表達(dá)意志提供了制度保障，使公司治理結(jié)構(gòu)更為均衡；公司在關(guān)聯(lián)交易中嚴(yán)格實(shí)行關(guān)聯(lián)股東回避表決、簽署書面協(xié)議、充分披露定價(jià)依據(jù)等制度。（3）做好信息披露工作信息披露作為上市公司當(dāng)中一項(xiàng)十分重要的工作和應(yīng)認(rèn)真履行的義務(wù)，公司的管理層對此工作給予了足夠重視，公司為此專門制訂了信息披露管理制度。另外，為更加健全和完善信息披露的工作流程和相關(guān)制度，公司還建立了內(nèi)部重大信息報(bào)告制度，從體制上完善信息披露的相關(guān)工作流程，為更好地履行好信息披露職責(zé)奠定了基礎(chǔ)。（4）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督保障股東利益

10、公司從防范風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)股東利益出發(fā)，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保行為，截止目前公司未發(fā)生任何違規(guī)擔(dān)保行為，也未發(fā)生大股東違規(guī)占用公司資金的情況。（5）發(fā)揮獨(dú)立董事作用在公司治理結(jié)構(gòu)方面，哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)是形成了以股東會、董事會、監(jiān)事會為主體的組織結(jié)構(gòu)和有效的分工制衡機(jī)制并注重發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。9名公司董事會成員中獨(dú)立董事為名，獨(dú)立董事對公司的重大事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見。在做好公司治理的同時(shí)，哈藥股份強(qiáng)化企業(yè)社會責(zé)任理念，熱心參與社會公益事業(yè)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自1998年以來，為救助弱勢群體、幫助受災(zāi)困難群眾、抗擊洪水和“非典”等重大自然災(zāi)害以及

11、支持地方文化公益事業(yè)發(fā)展，無償?shù)靥峁┝速Y金、物質(zhì)援助和志愿服務(wù)，捐助的資金和物資藥品折合人民幣近億元，僅2008年為四川汶川抗震救災(zāi)捐款、捐藥折合人民幣2018萬多元，并被黑龍江省慈善總會授予“抗震救災(zāi)杰出貢獻(xiàn)獎”，為一方百姓安居樂業(yè)，構(gòu)建和諧社會作出了巨大貢獻(xiàn)，得到了各級政府及社會各界的普遍贊譽(yù)。3.4哈藥集團(tuán)股份公司治理存在的問題3.4.1股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡，股權(quán)度高度集中我國上市公司普遍存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡現(xiàn)象，哈藥股份也不例外。如表3-4所示：哈藥集團(tuán)持股比例為45.06%，前兩大股東持股比例為56.23%，前五大股東持股比例60.44%.可見哈藥股份股權(quán)集中度非常高。過度集中的股權(quán)帶來的問題

12、有以下幾個方面：一是中小股東失利，無法有效對國有大股東實(shí)行制約，無法對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督，從而造成大股東對中小股東利益侵害。二是大批非國有股東會有搭便車心理，沒有動力參與公司治理。三是國有股“所有者虛位”，“內(nèi)部人控制”公司，導(dǎo)致公司治理難以達(dá)到理想效果。3.4.2哈藥股份與三精制藥仍存在同業(yè)競爭問題由于歷史原因，在1991年哈藥集團(tuán)上市之前，其成員企業(yè)均為獨(dú)立法人資格，因?yàn)楫a(chǎn)生一種產(chǎn)品多家生產(chǎn)的情況，并形成了規(guī)模生產(chǎn)能力并延續(xù)至今，2011年11月15日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案獲得中國證監(jiān)會并購重組，審核委員會審核通過，并于2012年1月9日實(shí)施完成。根據(jù)該方案，重大資產(chǎn)重組完成

13、后，公司持有三精制藥74.82%的股權(quán)，成為三精制藥的控股股東，三精制藥所有業(yè)務(wù)均納入公司合并范圍。哈藥股份公司與三精制藥之間存在同業(yè)競爭問題如下：同品種：哈藥集團(tuán)與三精制藥在抑制或殺滅病原微生物的抗生素類藥物部分產(chǎn)品方面存在同品種開發(fā)和銷售的現(xiàn)狀，這些品種為：阿莫西林膠囊、頭孢唑林鈉、頭孢拉定、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、頭孢曲松、頭孢哌酮、復(fù)方舒巴坦。同時(shí)擁有但未同時(shí)生產(chǎn)的相同品種包括：柱晶白霉素針、乙酰螺旋霉素片、氟派酸、腦復(fù)康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液。上述幾個品種占目前三精制藥年銷售收入總額的29.13%。孢類藥物是藥品市場發(fā)展最快的藥物之一，是我國全身抗感染類藥物中的領(lǐng)軍品種。在

14、09年發(fā)布的國家基本藥物目錄中，抗感染類藥物共33個，其中頭孢菌素類有4個品種，分別是頭孢唑林鈉、頭孢氨芐、頭孢呋辛、頭孢曲松鈉，占據(jù)了這幾年樣本醫(yī)院頭孢類購藥品總額的13%強(qiáng)，其重要地位不言而喻；阿莫西林膠囊同樣進(jìn)入基藥目錄，市場的放大已不容質(zhì)疑。對于市場容量擴(kuò)大，不同企業(yè)所能抓住的市場機(jī)會是不同的，這份市場份額對三精、對哈藥都同樣重要，尤其是隨著人們健康意識不斷提升導(dǎo)致對藥品需求的增長和醫(yī)改方案有條不紊的細(xì)化落實(shí)，催生整個醫(yī)藥市場大幅擴(kuò)容。2009-2011年中央政府投入3318億元，連同各級政府共需投入8500億元，新農(nóng)合納入醫(yī)保后市場更為巨大，將有8.4億人口受惠，每年新增資金相當(dāng)于現(xiàn)

15、有市場規(guī)模的44.6%，據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)預(yù)測，2020年全國藥品市場規(guī)模將是目前的4倍。近幾年，國內(nèi)抗生素類產(chǎn)品的出口額以年20%左右的速度增長，哈藥股份此類產(chǎn)品的出口增幅保持在30%左右，增長勢頭強(qiáng)勁。三精制藥抗生素同類品種年銷售收入近3億元，占三精總收入的14%，如缺少此類品種，將對三精整體收入規(guī)模及今后的發(fā)展戰(zhàn)略都會產(chǎn)生很大影響。因此，抗生素類系列產(chǎn)品的未來市場機(jī)遇仍將在一定時(shí)期內(nèi)帶動兩個企業(yè)的同步有序發(fā)展。類似產(chǎn)品：哈藥集團(tuán)的蓋中蓋產(chǎn)品與三精制藥的葡萄糖酸鈣口服液；哈藥集團(tuán)的樸欣口服液產(chǎn)品與三精制藥的葡萄糖酸鋅口服液，三精制藥的雙黃連口服液與哈藥集團(tuán)生產(chǎn)的雙黃連系列產(chǎn)品等有一定程度的類似性。

16、葡萄糖酸鈣口服液、葡萄糖酸鋅口服液、抗病毒的雙黃連口服液三種產(chǎn)品的銷售收入占三精制藥銷售總額的48.9%。3.4.3對子公司及分公司的內(nèi)部控制需進(jìn)一步完善2011年5月18日，國家飲用水產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心抽驗(yàn)制藥六廠生產(chǎn)的“純中純”弱堿性飲用水（350ml）產(chǎn)品，抽驗(yàn)結(jié)果為溴酸鹽項(xiàng)不符合標(biāo)準(zhǔn)，隨后制藥六廠對該批次產(chǎn)品提出復(fù)檢申請。2011年6月10日，制藥六廠接到復(fù)測報(bào)告，確認(rèn)制藥六廠生產(chǎn)的“純中純”弱堿性飲用水（350ml）溴酸鹽項(xiàng)仍然不符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。2011年6月5日，中央電視臺朝聞天下欄目播出了關(guān)于哈藥股份下屬制藥總廠、制劑廠污染物排放問題的報(bào)道，之后其他媒體也對此事件進(jìn)行了相關(guān)報(bào)道。

17、黑龍江省環(huán)境保護(hù)廳及哈爾濱市環(huán)境保護(hù)局隨即對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查。2012年2月，公司發(fā)現(xiàn)所屬分公司黑龍江銷售分公司及子公司健康產(chǎn)業(yè)在直銷業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中，存在人員和機(jī)構(gòu)混同、使用同一網(wǎng)絡(luò)開展直銷業(yè)務(wù)等不規(guī)范經(jīng)營的情況。此類情況的發(fā)生，說明哈藥股份內(nèi)部控制仍不完善。主要表現(xiàn)以下三點(diǎn)：（1）控制活動不完善哈藥股份控制活動不完善主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：首先，各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)授權(quán)批準(zhǔn)不嚴(yán)密、規(guī)范，不相容職務(wù)沒有徹底分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員缺乏相互制約、相互監(jiān)督。其次，部分業(yè)務(wù)決策機(jī)制、程序和責(zé)任制度不規(guī)范。有些業(yè)務(wù)不以實(shí)際經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況為決策依據(jù)，而是根據(jù)個別公司領(lǐng)導(dǎo)的主觀意愿來決策。（2）內(nèi)部控制缺乏有效的信息溝通在

18、內(nèi)部控制信息與溝通方面，哈藥股份并沒有建立一條自上而下，自下而上暢通無阻的信息溝通渠道。哈藥股份下屬機(jī)構(gòu)眾多，在該公司目前的管理架構(gòu)中，管理層級過多，致使信息傳遞的有效性受到影響，對其真實(shí)性也需要多方驗(yàn)證方可確定。由于管理層缺乏這樣一條上下暢通的信息渠道，致使很多管理者對基層的情況十分不清楚，也無法及時(shí)掌握公司內(nèi)部的實(shí)際運(yùn)行情況。哈藥股份內(nèi)部與外部在信息與溝通方面是存在缺陷的，缺乏有效的溝通機(jī)制也是制約內(nèi)部控制的重要障礙。員工不能將自己的想法和意識與他人（包括上級領(lǐng)導(dǎo)）進(jìn)行有效的交流和溝通，勢必會影響員工的工作積極性和創(chuàng)新能力，對其在工作發(fā)現(xiàn)的問題和隱患，也就沒有有效的解決途徑，對內(nèi)部控制制度

19、來說，存在著極大的風(fēng)險(xiǎn)。（3）內(nèi)部控制缺乏嚴(yán)格的監(jiān)督檢查在內(nèi)部控制的監(jiān)督方面，哈藥股份監(jiān)事會的監(jiān)督職能比較薄弱，監(jiān)督評審主要依靠內(nèi)審部門來實(shí)現(xiàn)。在履行其應(yīng)有的職能方面哈藥股份的內(nèi)部審計(jì)部門做的并不到位，公司經(jīng)營中只停留在應(yīng)付財(cái)政、審計(jì)、稅務(wù)等部門的外部檢查上，對內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督工作抓的不緊。有時(shí)雖由指定的內(nèi)審人員負(fù)責(zé)內(nèi)部會計(jì)控制的監(jiān)督檢查工作，但由于種種原因，內(nèi)審人員身不由己，不能對內(nèi)部會計(jì)控制存在的缺陷和問題及執(zhí)行的有效性作出客觀、公證的評價(jià)。存在的問題有如下兩個方面：一是哈藥股份對內(nèi)部審計(jì)重視程度不夠，對內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮的作用，在認(rèn)識和重視程度方面都有待加強(qiáng)。管理人員認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)就等同于會計(jì)監(jiān)督，

20、從而導(dǎo)致內(nèi)部審計(jì)形同虛設(shè)，內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)部控制方面的作用也無法真正發(fā)揮出來。二是內(nèi)部審計(jì)部門不獨(dú)立性，監(jiān)督力度薄弱。哈藥股份對公司內(nèi)審部門定義為“在本單位主要負(fù)責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)下，獨(dú)立行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督權(quán)，對本單位領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作”。這說明內(nèi)部審計(jì)只為于企業(yè)負(fù)責(zé)人服務(wù)，獨(dú)立性難以實(shí)現(xiàn)。3.4.4董事會未設(shè)立下屬委員會從圖3-2中可以很明顯的看出，哈藥集團(tuán)股份有限公司在董事會下直接設(shè)置總經(jīng)理一職，沒有相應(yīng)的委員會。第4章哈藥集團(tuán)股份公司治理對策4.1哈藥集團(tuán)股份公司治理的目標(biāo)根據(jù)委托代理理論，代理成本導(dǎo)致公司股東和代理人之間的矛盾，不利于公司的發(fā)展，而較好的進(jìn)行公司治理能夠明顯的降低代理成本，解決代理

21、人和股東之間的矛盾；還能夠降低管理成本，維護(hù)股東和利益相關(guān)者的權(quán)益；為公司營造好的投資氛圍，增強(qiáng)公司的發(fā)展空間。哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理的目標(biāo)主要包括三個方面：（1）維護(hù)公司所有者權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司股東價(jià)值最大化；（2）形成一種哈藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)有的經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃，保持公司獨(dú)特的經(jīng)營風(fēng)格；（3）形成公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對公司的經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)較好的監(jiān)督管理。對公司員工的各項(xiàng)活動和績效進(jìn)行明確的管理控制。4.2哈藥集團(tuán)股份公司治理對策4.2.1合理布局股權(quán)結(jié)構(gòu)完善股權(quán)結(jié)構(gòu)必經(jīng)之路就是改變“國有股獨(dú)大”的現(xiàn)狀。要形成上市公司的戰(zhàn)略投資者、大股東、員工、管理層以及機(jī)構(gòu)投資者互相監(jiān)督相互約束的所

22、有者結(jié)構(gòu)，應(yīng)通過多種渠道、多種方式將股權(quán)結(jié)構(gòu)布局合理，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，改變股權(quán)“一言堂”局面（1）積極實(shí)行國有股減持解決我國醫(yī)藥上市公司“所有者缺位”問題一個好的辦法就是讓國有股減持42。對不需要和不適合國家控股的行業(yè)，國有股要逐步退出，可以通過將國有股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股或是轉(zhuǎn)換為公司債券，還可以通過回購國有股來直接減少國有股數(shù)量等一系列措施實(shí)現(xiàn)國有股減持。（2）將法人股比重提高解決股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，也可以通過提高法人股(第二大股東)比重的辦法來實(shí)現(xiàn)。法人股東增大持股比例后，會有更大的決心和動力去關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營和公司治理情況，也會通過積極參與公司經(jīng)營來影響企業(yè)的公司治理，這樣便可與第一大股東相制衡，使企

23、業(yè)的經(jīng)營業(yè)績越來越好，實(shí)現(xiàn)股東效益最大化的目標(biāo)。（3）建立投資主體多元化的體系多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局比較利于權(quán)力的相互牽制，也可以抑制“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象的發(fā)生，對完善公司治理具有十分重大的現(xiàn)實(shí)意義。多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)一種方式是引進(jìn)各類基金組織的進(jìn)入，如保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老基金、住房基金等；另一種方式發(fā)展銀行持股，銀行是我國絕大多數(shù)上市公司的最大債權(quán)人，要探索一條新路，目的是讓銀行轉(zhuǎn)變成為公司的所有人，當(dāng)銀行的角色從公司的債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜乃腥藭r(shí)，這樣就會更加關(guān)心公司的長期績效。4.2.2加強(qiáng)對同業(yè)競爭的治理為避免公司和三精制藥之間可能形成的同業(yè)競爭，可具體采取如下措施：（1）對類似產(chǎn)品的調(diào)整措施對現(xiàn)有

24、的部分產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)整，以消除這些產(chǎn)品未來可能的同業(yè)競爭，調(diào)整情況如下：哈藥股份放棄樸鋅口服液生產(chǎn)和銷售，三精制藥繼續(xù)生產(chǎn)三精葡萄糖酸鋅口服液；哈藥股份進(jìn)一步限制葡萄糖酸鈣口服液的產(chǎn)量，用三年時(shí)間全部放棄該品種的生產(chǎn)，三精制藥繼續(xù)生產(chǎn)葡萄糖酸鈣口服液；哈藥股份生產(chǎn)雙黃連粉針，同時(shí)對雙黃連片和雙黃連糖漿劑進(jìn)行調(diào)整，在利用現(xiàn)有設(shè)備和資源和不擴(kuò)大生產(chǎn)的前提下，可以用三年時(shí)間調(diào)整并放棄該等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；三精制藥主要生產(chǎn)除雙黃連粉針外的其他劑型的雙黃連制劑系列品種。（2）對同類產(chǎn)品的調(diào)整措施哈藥股份與三精制藥生產(chǎn)、銷售相同的抗生素類相同產(chǎn)品包括：頭孢唑林鈉、頭孢拉定、阿莫西林膠囊、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、

25、頭孢曲松、頭孢哌酮、復(fù)方舒巴坦。同時(shí)擁有但未同時(shí)生產(chǎn)的相同品種包括：柱晶白霉素針、乙酰螺旋霉素片、氟派酸、腦復(fù)康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液。針對這些產(chǎn)品及哈藥股份與三精制藥的實(shí)際情況，三精制藥可以對注射用頭孢唑林鈉、頭孢拉定、阿莫西林膠囊、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、頭孢曲松六個產(chǎn)品采取限制生產(chǎn)和銷售的措施，用三年時(shí)間消除這些產(chǎn)品可能帶來的同業(yè)競爭。對三精制藥擁有的頭孢哌酮、復(fù)方舒巴坦放棄這兩個產(chǎn)品的生產(chǎn)。對三精制藥沒有生產(chǎn)的柱晶白霉素針、乙酰螺旋霉素片、氟派酸3個品種不再生產(chǎn)。哈藥股份沒有生產(chǎn)的腦復(fù)康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液3個品種，不再生產(chǎn)。如表4-1。（3）對兩公司的產(chǎn)品在功

26、能上定位區(qū)分哈藥股份的產(chǎn)品功能定位：抗生素原料藥及制劑：主要指通過發(fā)酵、提取和半合成方法制得的抗生素原料藥及制劑。重點(diǎn)發(fā)展青霉素及半合成青霉素類、頭孢菌素及半合成頭孢菌素類及大環(huán)內(nèi)酯類等抗生素藥物。生物工程藥品：指應(yīng)用分子生物學(xué)、遺傳學(xué)、細(xì)胞學(xué)、微生物學(xué)以及生物化學(xué)工程制得的藥品。主要包括基因工程、細(xì)胞工程、酶工程、微生物工程和生物化學(xué)工程等五個方面藥物。重點(diǎn)發(fā)展蛋白藥物、基因藥物、單克隆抗體、基因疫苗、抗腫瘤疫苗等藥物。傳統(tǒng)中藥：指嚴(yán)格按中醫(yī)藥理論體系，選擇地道藥材，采用傳統(tǒng)工藝制成的丸、散、膏、丹等中藥。重點(diǎn)發(fā)展中藥材、飲片和一些經(jīng)典古方制劑等?，F(xiàn)代中藥：是以中醫(yī)藥理論為基礎(chǔ)，發(fā)揮中醫(yī)藥的

27、優(yōu)勢和特點(diǎn)，利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)生產(chǎn)“安全、高效、穩(wěn)定、可控”的中藥。重點(diǎn)發(fā)展主要以有效成分或部位入藥，藥效物質(zhì)基礎(chǔ)基本明確的中藥粉針劑、軟膠囊劑等現(xiàn)代劑型。保健食品：主要指具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調(diào)節(jié)機(jī)體功能，不以治療疾病為目的的食品。重點(diǎn)發(fā)展老年補(bǔ)鈣、婦女養(yǎng)顏等為主的保健食品。三精制藥的產(chǎn)品功能定位：化學(xué)原料藥：重點(diǎn)發(fā)展磷霉素鈉、拉西地平、炎琥寧、羅沙替丁、辛伐他丁、奧美拉唑鈉等化學(xué)合成原料藥及制劑系列品種，即采用化學(xué)合成的工藝技術(shù)制得的化學(xué)原料藥及制劑。以治療腦血管類、糖尿病類、前列腺類、老年癡呆癥類疾病為主要功能定位。在與哈藥股份同類抗生素產(chǎn)品方面，從兩家上市公司

28、整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，三精制藥放應(yīng)棄注射用頭孢哌酮鈉、注射用頭孢噻肟鈉、注射用頭孢他啶的生產(chǎn)。保健品：發(fā)展以葡萄糖酸鋅為代表的保健品的生產(chǎn)，該產(chǎn)品以兒童補(bǔ)鋅作為產(chǎn)品功能的主要定位，是公司收入及利潤來源的重要補(bǔ)充，并適時(shí)發(fā)展血宜生、蜂王漿凍干含片、人參蜂王漿、西洋參蜂王漿等以中老年滋補(bǔ)保健為功能定位的后備品種；兒童藥：重點(diǎn)發(fā)展以小兒氨芬黃鈉敏顆粒、諾氟沙星、小兒咳喘靈顆粒、阿苯片為代表的兒童藥系列，全面開發(fā)兒童藥市場，以預(yù)防和治療小兒感冒、抗菌消炎、止咳為主要功能定位。口服制劑：保持以葡萄糖酸鈣、雙黃連口服液為代表的口服液劑型的發(fā)展態(tài)勢，確?？诜簞┬驮趪鴥?nèi)市場的領(lǐng)先地位，繼續(xù)推出柴連口服液、

29、生血康口服液等口服液品種，以品牌銷售及方便消費(fèi)者為主要功能定位。（4）對兩公司在目標(biāo)客戶及市場作定位區(qū)分消費(fèi)群體區(qū)分：哈藥與三精同作為醫(yī)藥企業(yè)，可能會存在相同的目標(biāo)客戶，但由于非同一產(chǎn)品及產(chǎn)品功能定位的不同，兩公司的產(chǎn)品設(shè)計(jì)要分別滿足同一目標(biāo)客戶的不同需求。經(jīng)過多年的經(jīng)營，雙方都有較忠誠的消費(fèi)群體，醫(yī)患對品牌的認(rèn)知度較高，已經(jīng)形成固定的消費(fèi)群體。渠道區(qū)分：在同一市場銷售同一品種，同業(yè)競爭是必然的，可將銷售渠道區(qū)別開，哈藥主要銷售在大型醫(yī)院，走高端路線；三精制藥的主要渠道在第三終端，走低端銷售路線。哈藥的主銷區(qū)域在西南、西北；三精的主銷區(qū)域在中南、華北。競爭對手區(qū)分：哈藥的主要競爭對手是上藥、白

30、云山等企業(yè)，而三精的主要競爭對手是石藥、蜀中、匯仁。4.2.3加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制管理工作為了進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系，哈藥股份公司根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)要求，依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范及其配套指引，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂了公司內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)實(shí)施工作方案，具體可從以下幾個方面進(jìn)行管理：（1）完善企業(yè)的控制環(huán)境并加強(qiáng)公司結(jié)構(gòu)治理公司治理結(jié)構(gòu)是公司最根本的內(nèi)部控制，它是用來控制和協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各參與者相互之間的利害關(guān)系和行為的法律、文化、慣例、和制度安排，公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度，將直接制約著內(nèi)部控制可能達(dá)到的理想程度。內(nèi)部控制的完整性是離不開公司治理結(jié)構(gòu)的，離開了公司治理結(jié)構(gòu)其內(nèi)部控制方面的成功也就無

31、從談起；反過來，如果沒有完整的內(nèi)部控制作為支撐，那么公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平與效率的目標(biāo)也就無從談起43。哈藥股份經(jīng)理層的權(quán)力被放大，而董事會、監(jiān)事會的功能卻被降低，這是因?yàn)樗捎玫氖乾F(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，但是這樣的話，就存在不能很好的發(fā)揮各自的功能的結(jié)果。完善公司治理結(jié)構(gòu)，能使董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理三者相互制衡，控制經(jīng)理層被放大了的權(quán)力能真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的職能，并為內(nèi)部控制的建設(shè)和實(shí)施提供有力的保障。哈藥股份可建立如下制度內(nèi)部控制：公司董事會為負(fù)責(zé)進(jìn)行內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施；各部門及分、子公司的主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的日常運(yùn)營；監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查公司的內(nèi)部控制的實(shí)施

32、情況，內(nèi)部控制自我評價(jià)狀況。可在哈藥股份成立了內(nèi)部控制建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，用來負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立、實(shí)施以及日常工作，內(nèi)部控制建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控工作辦公室，審計(jì)部為內(nèi)控工作辦公室的具體部門，負(fù)責(zé)及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)小組和各成員單位通報(bào)情況，加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，督促、檢查、指導(dǎo)各成員單位工作任務(wù)的落實(shí)，共同抓好公司內(nèi)部控制建設(shè)工作。小組各成員對所在部門或單位的內(nèi)部控制建設(shè)工作負(fù)責(zé)，在做好本職工作的同時(shí)，要根據(jù)各自職能，指定負(fù)責(zé)人員，積極配合領(lǐng)導(dǎo)小組，緊抓落實(shí)本部門或本單位內(nèi)部控制建設(shè)的組織與管理工作，充分發(fā)揮各部門、各單位在內(nèi)部控制建設(shè)中的作用，通過全員參與合力構(gòu)建起健全、有效的公司內(nèi)部控制體系。（2

33、）對公司進(jìn)行全面的風(fēng)險(xiǎn)評估控制環(huán)境中有很多要素，但考慮成本效益原則，需要合理的評估那些會影響有關(guān)控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的要素的風(fēng)險(xiǎn)程度，控制那些風(fēng)險(xiǎn)水平較高的可控因素，運(yùn)用先進(jìn)的控制手段，積極有效地加以控制，以確保其工作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)44。每一個公司高管在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理時(shí)，都要對風(fēng)險(xiǎn)所出現(xiàn)的可能性及影響進(jìn)行分析與評估，這一點(diǎn)是不可缺少的。公司必須要有風(fēng)險(xiǎn)意識，在建立健全評估機(jī)機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)識別的同時(shí)，還要通過報(bào)告機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)記錄，加強(qiáng)監(jiān)督和考核，來控制風(fēng)險(xiǎn)可能帶來的損失。哈藥股份進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)，應(yīng)當(dāng)組織成立一個專門的風(fēng)險(xiǎn)評估部門，獨(dú)立于其它部門，來對公司進(jìn)行全面的風(fēng)險(xiǎn)分析，并做出評估報(bào)告上報(bào)董事會，為公司的未來發(fā)展

34、向董事會提供正確的決策依據(jù)。逐步、有序推進(jìn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)在選定的分、子公司持續(xù)開展內(nèi)部控制自我評價(jià)工作的同時(shí)，引入外部咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助公司逐步實(shí)施全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)工作。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，并結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，推進(jìn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，實(shí)施過程本著如下兩個重點(diǎn)原則：以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，引領(lǐng)團(tuán)隊(duì)在識別風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，確定風(fēng)險(xiǎn)管理策略；以企業(yè)文化為載體，在公司范圍形成風(fēng)險(xiǎn)意識，培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)文化；在外部咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，對公司進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理診斷和改進(jìn)，建立包括戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基本框架，建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理的組織體系、工作機(jī)制，建立風(fēng)險(xiǎn)信息庫及重大風(fēng)

35、險(xiǎn)監(jiān)控和報(bào)告體系。（3）設(shè)計(jì)有效的公司控制活動企業(yè)能夠有效開展控制活動的重點(diǎn)是既要分離不相容職務(wù)，還要建立崗位的責(zé)任制度和控制會計(jì)憑證。相互牽制原則與協(xié)調(diào)配合原則是建立內(nèi)部控制制度二大要點(diǎn)。哈藥股份在執(zhí)行相互牽制原則時(shí)應(yīng)做到，不但一項(xiàng)完整的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動，要經(jīng)過具有互相制約關(guān)系的2個以上(含2個)的控制因素方能完成，在橫向上，至少由獨(dú)立的2個部門或人員辦理以使該部門或人員的工作受到監(jiān)督；在縱向的關(guān)系上，至少經(jīng)過沒有隸屬關(guān)系的2個以上(含2個)崗位，以使上下級受監(jiān)督或限制。各部門或人員還要相互配合，協(xié)調(diào)同步，協(xié)調(diào)配合原則可以說是對相互牽制原則的深化和補(bǔ)充。（4）建立暢通的信息溝通渠道在信息與溝通方

36、面，要使企業(yè)獲得可持續(xù)發(fā)展，使員工意思表達(dá)、獲得尊重的愿望獲得滿足，就必須建立一套有效運(yùn)行的信息系統(tǒng)45。哈藥股份對原有的信息系統(tǒng)進(jìn)行改造應(yīng)該從內(nèi)部及外部兩個方面來處理。內(nèi)部為信息傳遞與處理，外部為信息的收集與傳遞處理。在內(nèi)部信息建設(shè)上，為確保企業(yè)信息在上下級之間以及在各部門之間的有效傳遞，可以從如下方面進(jìn)行：首先，建立一條無障礙的信息流通渠道，企業(yè)可利用已有的資源，在企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)上，建立一個網(wǎng)絡(luò)平臺，進(jìn)行信息共享，這樣，公司領(lǐng)導(dǎo)可以通過它了解很多基層員工傳遞的信息，而公司領(lǐng)導(dǎo)的決議也可以通過在網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行更好的闡述。其次，企業(yè)可建立一個總經(jīng)理單獨(dú)聯(lián)絡(luò)方式，比如信箱等，這樣隨時(shí)可以收到各種信息

37、。企業(yè)公司員工可以直接向總經(jīng)理匯報(bào)，即節(jié)約逐級上報(bào)的時(shí)間，還能把一些不宜公開的信息進(jìn)行指出。再次，還要及時(shí)考核對公司領(lǐng)導(dǎo)下達(dá)任務(wù)的完成情況。第四，制定內(nèi)部控制專項(xiàng)獎勵辦法，對先進(jìn)集體、先進(jìn)個人進(jìn)行評選、表彰，充分發(fā)揮員工的主動性和創(chuàng)造性。對于另一方面，也就是外部信息建設(shè)方面，公司必須控制所收集的外部信息的質(zhì)量、信息傳遞的時(shí)效性以及信息處理的及時(shí)性等，才能確保能夠及時(shí)捕捉與發(fā)現(xiàn)市場信息，并將信息、及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞給公司每一個相應(yīng)的環(huán)節(jié)。通過對內(nèi)外部兩方面信息系統(tǒng)的改造，才能為公司建立一條信息溝通的渠道，才能為公司信息與溝通系統(tǒng)的健康運(yùn)行打下良好的基礎(chǔ)。（5）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督的力度為了能夠?qū)崿F(xiàn)以最低的成

38、本達(dá)到最高的效益，哈藥股份充分利用現(xiàn)有的職能機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化其監(jiān)控功能，加內(nèi)內(nèi)部監(jiān)督的力度，并將成本控制在最合理的范圍之內(nèi)。為充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，對于監(jiān)事會制度，哈藥股份應(yīng)改進(jìn)和完善其機(jī)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制，其作法有：一、賦予監(jiān)事會更多的監(jiān)督糾錯執(zhí)行權(quán)；二，賦予監(jiān)事會財(cái)務(wù)和審計(jì)的檢查權(quán)，內(nèi)審部門和監(jiān)事會應(yīng)加強(qiáng)協(xié)作與溝通；三，提高監(jiān)事在財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)能力，可以通過培訓(xùn)、進(jìn)修等手段提高監(jiān)事的相關(guān)專業(yè)的能力，確保其職能作用的發(fā)揮。4.2.4設(shè)立并完善董事會下屬委員會哈藥集團(tuán)股份有限公司應(yīng)在董事會下設(shè)立下屬委員會：績效薪酬委員會、戰(zhàn)略與投資委員會、審計(jì)委員會及提名委員會四個下屬委員會。完善委員會職能主

39、要應(yīng)該從以下幾點(diǎn)入手：（1）為充分發(fā)揮自身職能，哈藥集團(tuán)股份審計(jì)委員會應(yīng)做到以下幾點(diǎn)：對外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請或更換提出見議。審計(jì)工作是公司日常工作的重要組成部份，恰當(dāng)?shù)倪x擇審計(jì)機(jī)構(gòu)有利于保證公司審計(jì)工作的順利進(jìn)行，審計(jì)委員會應(yīng)進(jìn)行充分的調(diào)查，向董事會提請最優(yōu)秀的審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的審計(jì)工作。調(diào)查主要包括審計(jì)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、服務(wù)水平以及薪資水平等，經(jīng)過綜合考評，出具調(diào)查報(bào)告，供董事會參考；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度的制定及其實(shí)施。公司內(nèi)部審計(jì)制度是公司審計(jì)工作順利進(jìn)行的保障，起到綱領(lǐng)性的作用，只有正確的制定和執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)制度，才能將審計(jì)工作的做對，做好；負(fù)責(zé)內(nèi)、外審計(jì)之間的溝通協(xié)調(diào)。內(nèi)部審計(jì)同外部審計(jì)之間有

40、效的溝通，及時(shí)進(jìn)行審計(jì)信息的交流不但有利于保證審計(jì)工作的質(zhì)量，同時(shí)也有利于建立公司內(nèi)部審計(jì)部門同外部審計(jì)部門之間默契合作的關(guān)系，為公司長遠(yuǎn)上的審計(jì)工作的順利進(jìn)行奠定基礎(chǔ)，因此，審計(jì)委員會必須做好橋梁的作用，使內(nèi)、外部審計(jì)相互之間的溝通能夠保持順暢、協(xié)調(diào)和緊密聯(lián)系；對公司的財(cái)務(wù)狀況和相關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)審核并披露；對公司重大的關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審計(jì)，對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行審查。公司的重大關(guān)聯(lián)交易涉及到國家的法律法規(guī)，如果操作不當(dāng)就會導(dǎo)致公司重大損失。因此，審計(jì)委員會要幫助建立嚴(yán)格完善的內(nèi)部控制制度，防止違反國家法律法規(guī)的事件在哈藥集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部發(fā)生。（2）提名委員會作為公司人力資源開發(fā)的指導(dǎo)性機(jī)構(gòu)

41、，對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要的作用。因此，哈藥集團(tuán)股份有限公司提名委員會應(yīng)該主要發(fā)揮一下幾點(diǎn)職能：按照公司經(jīng)營管理的實(shí)際需要對董事會成員的人員組成提出合理的建議和意見；篩選公司高級管理人員和董事會成員，對合格的人員向董事會推薦；制定公司關(guān)于董事和高級管理人員的選拔標(biāo)準(zhǔn)并提交公司董事會審議；審查公司高級管理人員，并提供審查意見和建議。提名委員會歸董事會管理，向董事會負(fù)責(zé)；提名委員會的建議應(yīng)得到公司的股東的尊重，公司股東對提名委員會對于公司高級管理人員的選擇和審查不得進(jìn)行干涉。（3）績效薪酬委員會的主要職責(zé)是制定公司的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)行規(guī)范，報(bào)請公司董事會批準(zhǔn)，并按照通過的標(biāo)準(zhǔn)對公司的董事以及高級

42、管理人員進(jìn)行績效考核，出具考核的結(jié)果報(bào)告。制定薪酬管理標(biāo)準(zhǔn)，對董事會獎懲決定提供意見和建議。在職責(zé)歸屬上，公司的績效考核委員會隸屬于公司董事會，向董事會負(fù)責(zé)。（4）董事會戰(zhàn)略與投資委員會主要職責(zé)是通過研究，對公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略、融資計(jì)劃、資本運(yùn)作、項(xiàng)目管理等提供建議，并對公司的以上行為進(jìn)行監(jiān)督。在職權(quán)歸屬上，戰(zhàn)略與投資委員會隸屬于公司董事會，對董事會負(fù)責(zé)。在公司規(guī)范治理過程中，還應(yīng)做到以下幾點(diǎn)：4.2.4.1推進(jìn)治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和規(guī)范化運(yùn)作推進(jìn)哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整主要應(yīng)該從以下幾點(diǎn)入手：（1）充分發(fā)揮董事會的作用哈藥集團(tuán)股份有限公司的實(shí)際控制人為哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，國有

43、法人控制權(quán)，會導(dǎo)致少數(shù)大股東控制或者內(nèi)部人控制董事會，甚至一些上市公司董事會成了侵占利益的工具。我國所獨(dú)有的法人制度讓公司董事長比其他股東擁有更大的權(quán)利，由此也助長了大股東控制董事會的欲望。充分發(fā)揮董事會的作用，主要應(yīng)該做到：改善公司董事會的結(jié)構(gòu)。改變公司董事會人員構(gòu)成結(jié)構(gòu)，防止大股東在董事會當(dāng)中形成壟斷的局面，盡可能的吸收合格的中小董事進(jìn)入董事會；增加獨(dú)立董事的數(shù)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督管理職能，改變公司內(nèi)部董事過多造成的決策意見過分集中，不受監(jiān)督的狀況；將董事會成員與經(jīng)營管理人員進(jìn)行嚴(yán)格的劃分，實(shí)行人事隔離制度，做到科學(xué)決策、有效執(zhí)行；明確董事的職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工，完善權(quán)力制衡機(jī)制。保證董事的科學(xué)決策和監(jiān)督能力；提高董事的整體素質(zhì)。一是對現(xiàn)有股東進(jìn)行培訓(xùn)，提高現(xiàn)有人員的整體素質(zhì)，二要嚴(yán)格新股東選拔制度，保證股東的整體素質(zhì)。（2）強(qiáng)化監(jiān)事會的作用監(jiān)事會是公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)物。企業(yè)所有者也稱為股東、出資人，企業(yè)小的時(shí)候或創(chuàng)業(yè)初期，出資人單一、經(jīng)營業(yè)務(wù)單一，其經(jīng)營者往往就是出資者本人，這時(shí)企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置也相對簡單，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)二位一體，出資人掌控企業(yè)的一切交易和事項(xiàng)。隨著業(yè)務(wù)領(lǐng)域、活動地域以及經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張，企業(yè)在資金、營銷、管理等方面的需求不斷增加，企業(yè)的股東由