涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本

1、涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同甲方：中國(guó) 公司乙方： 國(guó)公司合同工廠：中國(guó) 廠第一章 合同內(nèi)容1 1 乙方同意向甲方提供制造 合同產(chǎn)品的書(shū)面及非書(shū)面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能如下所述：111 品種： 112 規(guī)格： 1 13 技術(shù)性能： 1 2 乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造，使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資 料。1 3 乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌 握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)。1 4 乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。1 5 乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時(shí)雙方另簽 協(xié)議。1 6

2、 乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。1 7 乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)，鑄件和備件。1 8 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見(jiàn)本合同第八章。第二章 定義2 1 合同產(chǎn)品指本合同一中所列的全部產(chǎn)品。2 2 藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù) 制件2 3 技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有 技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙，技術(shù)文件等。2 4 標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。25 入門費(fèi)指由于乙方根據(jù)本合同第一章 12 條、13條、14 條、 16條、 17條規(guī)

3、定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi) 用。2 6 提成費(fèi)指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方 在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。27 合同有效期指本合同開(kāi)始生效的時(shí)間到本合同 143 條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的期 間。2 8 。_第三章 價(jià)格3 1 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：311 入門費(fèi)為 美元（大寫(xiě)）這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用。入門費(fèi)為固定價(jià)格。3 12 合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的

4、提成費(fèi)為基價(jià)的 甲方向乙方購(gòu)買的零件不計(jì)入提成費(fèi)313 計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年 12月 31日有效的，乙方在 國(guó)市公布和使用的每臺(tái)目錄價(jià)格的 。3 2 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種，規(guī)格，數(shù)量， 交貨期由雙方通過(guò)友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品價(jià)格按 313 條規(guī)定的提成基價(jià)計(jì)算，即目錄價(jià)格的 。第四章 支付和支付條件4 1 本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。 甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過(guò) 中國(guó)銀行和 國(guó)銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過(guò) 銀行和 中國(guó)銀行辦理

5、。所有發(fā)生在中國(guó)銀行的費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國(guó)以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。4 2 本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付： 4 21 甲方收到下列單據(jù)，并審查無(wú)誤后 天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)美元(大寫(xiě))。(a) 由乙方出具保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料，保證償還 美元。( b )即期匯票正、副本各一份。(c) 應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。(d) 乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、畐U本各 一份。422 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無(wú)誤后 天內(nèi)向乙方支付美元(大寫(xiě))(a) 即期匯票正、副本

6、各一份。(b) 商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c) 空運(yùn)提單正本一份，副本三份。(d) 乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)，五規(guī)定的 已交付完畢的證明信 副件各一份。423 合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無(wú)誤后 天內(nèi)，向乙方支付 美元(大寫(xiě))(a) 即期匯票正，副本各一份。(b) 商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c) 雙方簽署的 合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)”影印本一份。43 本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下述辦法和條件向 乙方支付。431 甲方在每日歷年度結(jié)束后 天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告432

7、 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將 給予協(xié)助。乙方來(lái)華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。4 33 甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無(wú)誤后 天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)：(a)即期匯票正、副本各一份。( b )商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)該年提成費(fèi)計(jì)算書(shū)一式四份。4 34 在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后 天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)4 4 按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款和賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中 扣除。第五章 技術(shù)資料支付51

8、 乙方應(yīng)在 機(jī)場(chǎng)或車站交付技術(shù)資料。 機(jī)場(chǎng)或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。5 2 第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。5 21 在合同生效后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)?？梢苑峙回?。5 22 在合同生效后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。5 3 第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)。5 31 第二階段開(kāi)始后的 周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)?？梢苑制诮回? 32 第二階段開(kāi)始后的 周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣

9、機(jī)、鑄件和備件。5 4 在每批技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的 小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號(hào)，空運(yùn)提單日期，資料編號(hào)，合同號(hào)，件數(shù)和重量電告甲方。同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù) 寄給甲方：(a) 空運(yùn)提單正本一份，副本兩份。(b) 所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料，樣機(jī)，鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。5 5 若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失和損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書(shū)面通知書(shū)后，應(yīng)盡快不遲于 個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。5 6 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長(zhǎng)途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：(a)合同號(hào)( b )運(yùn)輸標(biāo)記(c) 收貨

10、人( d )技術(shù)資料目的地(e) 重量(千克)( f )樣機(jī)，鑄件和備件目的地5 7 每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。第六章 技術(shù)資料的改進(jìn)和修改6 1 為了適應(yīng)中國(guó)的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，材料，工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì) 的條件下，甲方有權(quán)對(duì)乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。 乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料。6 2 甲方必須在型號(hào)后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙 方。63 合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)發(fā) 展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。6 4 改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、

11、發(fā)展的一方。第七章 質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)71 為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲，乙雙方共同在合同工 廠對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或 重做。甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方 參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用。72 考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過(guò)鑒定。甲， 乙雙方簽署 “合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明 ”一式兩份，每方各執(zhí)一份。73 如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析 原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收7 4

12、如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，由乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用， 由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用則由甲方負(fù)擔(dān)。7 5 如考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直 接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲 方負(fù)擔(dān)。7 6 若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問(wèn)題，如系乙方責(zé) 任，則按合同 98 條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行 問(wèn)題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。第八章 “合同產(chǎn)品 ”的出口和商標(biāo)81 甲方生產(chǎn)的 “合同產(chǎn)品 ”

13、可在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國(guó) 家：8 11 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售，分 配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過(guò)友好協(xié)商決定，若無(wú)法安排，則 甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目，數(shù)量和購(gòu)買商名稱通知乙 方。8 12 在乙方銷售分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。82 對(duì)于甲方把 “合同產(chǎn)品 ”裝在中國(guó)的主機(jī)上出售到任何國(guó)家（包括在乙方銷售分配網(wǎng) 所在地國(guó)家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國(guó)出口的主機(jī)，甲方可以自由銷售作為配件的 同產(chǎn)品 ”。8 3 在合同期間，甲方可以在 “合同產(chǎn)品

14、”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注 上“中華人民共和國(guó) 廠制造 ”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和 公司單獨(dú)簽訂。84 當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的 “合同產(chǎn)品 ”必須符合本合同項(xiàng)下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必 要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建 議甲方改進(jìn)不合格的 “合同產(chǎn)品 ”并在 個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。再次抽樣試驗(yàn)，結(jié) 果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。第九章 保證9 1 乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料。

15、在合同期間， “合同產(chǎn)品 ”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書(shū)和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。9 2 乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的，清晰的，可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交 付。有關(guān)定義如下：921 “完整 ”系指乙方提供的資料是本合同中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使 用的資料完全一致。922 “可靠 ”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技 術(shù)規(guī)范。923 “清晰 ”系指資料中的圖樣，曲線，術(shù)語(yǔ)符號(hào)等容易看清。93 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合 92 條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書(shū)面通知書(shū)后 天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。94 當(dāng)乙方

16、不能按本合同第五章或 93 條規(guī)定的時(shí)間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲 方支付罰款。遲交 至 周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的 。遲交 至 周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的 。遲交超過(guò) 周以上，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的 。95 若發(fā)生 94 條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過(guò) 美元（大寫(xiě)）。96 乙方支付給甲方的 94 條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。9 7 乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。9 8 按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：9 81 若考核產(chǎn)品不合格時(shí)以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格 的產(chǎn)品

17、從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品 總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利 的利息。982 如果根據(jù) 981 條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制 造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。第十章 許可證和專有技術(shù)101 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法 地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無(wú)任何第三者的指控。 如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙 方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。102 與本合同有關(guān)的完整的 國(guó)專利清單列入，本合同生效一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提

18、供專利影印本一式二份，但不給予 國(guó)專利許可證或應(yīng)不包括此許可證。103 本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和 責(zé)任。合同終止后，使用 商標(biāo)的權(quán)利也將終止。104 雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù) 資料或商業(yè)情報(bào)。第十一章 稅費(fèi)111 凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)，發(fā)生在中國(guó)以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。112 在執(zhí)行合同期間，乙方在中國(guó)境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國(guó)稅法繳稅。此稅費(fèi)由甲方在每 次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。第十二章 仲裁121 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)由雙方通過(guò)友好協(xié)商來(lái)解決。在不能解決時(shí)

19、， 則提交仲裁解決。122 仲裁地點(diǎn)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程 序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。123 仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。124 仲裁費(fèi)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。125 在仲裁過(guò)程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。第十三章 不可抗力131 若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)，水災(zāi)，臺(tái)風(fēng)或地震所引起的事件，影響了 合同的執(zhí)行時(shí)，則應(yīng)延遲合同期，延遲時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。132 責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在 天內(nèi)以航空 掛號(hào)將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。133 若人力不可抗拒事故延續(xù)到 天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問(wèn)題。第十四章 合同生效及其他141 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大努力在 天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報(bào)通知對(duì)方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后 個(gè)月內(nèi)不能生效，由本合同對(duì)甲方和乙方都無(wú)約束力，經(jīng)雙方同意，申請(qǐng)批準(zhǔn)的期限可以延長(zhǎng)。142 本合同用 文和中文書(shū)寫(xiě)各四份， 文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、 文文本各二份143 本合同從合同生效之日起 年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動(dòng)失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議