中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同樣式

1、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同樣式 第一條約因 限公司，遵照 法律注冊(cè)的 公司(簡(jiǎn)稱(chēng) )，地址 為甲方與 有限公司，遵照 法律注冊(cè)的 公司(簡(jiǎn)稱(chēng) )，地址 為乙方。 甲方和乙方(簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)XX公司)。 XX公司的宗旨系引進(jìn)專(zhuān)利，按專(zhuān)利提供技術(shù)訣竅進(jìn)行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠(chǎng)房及所需設(shè)備，乙方提供專(zhuān)利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項(xiàng)目投入。 XX公司由甲方獨(dú)自經(jīng)營(yíng)管理，乙方承包使用技術(shù)的全過(guò)程，保證其產(chǎn)品達(dá)到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專(zhuān)利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費(fèi)

2、的辦法作為補(bǔ)償。 第二條定義 本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義茲明確如下： 2.1.產(chǎn)品系指合同附件所列的產(chǎn)品。 2.2.專(zhuān)利系指經(jīng)登記獲有專(zhuān)利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實(shí)用型專(zhuān)利權(quán)*的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請(qǐng)的專(zhuān)利技術(shù)。 2.3.技術(shù)系指為滿(mǎn)足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷(xiāo)售該產(chǎn)品所需的技術(shù)，并為乙方目前所持有的或?qū)?lái)能獲得的并有權(quán)向第三者公開(kāi)的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說(shuō)明書(shū)、手冊(cè)目錄及信息等。 2.4.商標(biāo)系指合同附件所列明的商標(biāo)為準(zhǔn)。 2.5.技術(shù)協(xié)助-按合同規(guī)定，乙方每年派出三名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專(zhuān)家至XX公司生產(chǎn)部門(mén)指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由XX公司與乙方商定。該專(zhuān)家的薪俸及往返

3、差旅費(fèi)由乙方承擔(dān)，在中國(guó)逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由XX公司負(fù)擔(dān)。 應(yīng)XX公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時(shí)間內(nèi)派三名技術(shù)專(zhuān)家至XX公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過(guò)程及銷(xiāo)售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。XX公司應(yīng)支付專(zhuān)家從受雇地至XX公司的差旅費(fèi)及在中國(guó)期間的住宿、膳食及生活津貼等費(fèi)用。 2.6.技術(shù)信息互換-在合同期限內(nèi)，乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知XX公司。XX公司在使用技術(shù)中作改進(jìn)時(shí)，應(yīng)通知乙方。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款所約束。 2.7.乙方保證：按雙方議定時(shí)間提供的技術(shù)信息應(yīng)是準(zhǔn)確的、完整的和清晰的并且由乙方提供的實(shí)用技術(shù)是最先進(jìn)的;XX公司按乙方的要求，在正確

4、的應(yīng)用其技術(shù)的狀況下，XX公司的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到國(guó)際的先進(jìn)水平。 第三條專(zhuān)利和商標(biāo)的使用 3.1.按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷(xiāo)售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，XX公司不得使用其專(zhuān)利、商標(biāo)和技術(shù)。 3.2.事先未得到書(shū)面同意，XX公司不得對(duì)所生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行修改。XX公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保XX公司的產(chǎn)品達(dá)到規(guī)定的質(zhì)量水平。 3.3.在合同期限內(nèi)乙方向XX公司提供的使用技術(shù)系在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)及銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并按合同條款的規(guī)定亦向乙方提供在國(guó)際市場(chǎng)中銷(xiāo)售的產(chǎn)品。 3.4.XX公司應(yīng)乙方的請(qǐng)求，在可能的情況下，于適當(dāng)?shù)臅r(shí)候在 以乙方的名義申請(qǐng)、登記、注冊(cè)其提供的技術(shù)，使乙

5、方獲得其技術(shù)專(zhuān)利及專(zhuān)利權(quán)。 3.5.XX公司按照雙方的議定，在銷(xiāo)售產(chǎn)品上須標(biāo)志商標(biāo)時(shí)，并標(biāo)明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。 3.6.XX公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱(chēng)和標(biāo)志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后XX公司可使用其他名稱(chēng)和商標(biāo)在中國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售。 第四條第三方偽造及侵犯 XX公司若發(fā)現(xiàn)有任何偽造的產(chǎn)品、或侵犯專(zhuān)利、或商標(biāo)時(shí)，應(yīng)立即通知乙方。雖然，僅乙方獨(dú)家持有對(duì)其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專(zhuān)利或商標(biāo)時(shí)采取追究或多次訴訟或采取其他行動(dòng)的權(quán)利，但乙方對(duì)XX公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議，應(yīng)給予適當(dāng)?shù)目紤]。為此，乙方可用XX公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，XX公司對(duì)此不應(yīng)無(wú)理由的予以拒絕，但須

6、先取得XX公司的專(zhuān)題書(shū)面批準(zhǔn)。 第五條提成費(fèi) 5.1.在合同期限內(nèi)XX公司須向乙方為XX公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補(bǔ)償費(fèi)。 5.2.根據(jù)合同及附件的生效日起一百八十(180)天內(nèi)XX公司應(yīng)支付售出該產(chǎn)品的總凈售額 %的提成費(fèi)。其提成費(fèi)應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價(jià)計(jì)算。 5.3.按合同附件規(guī)定的提成費(fèi)應(yīng)從得到該項(xiàng)技術(shù)之日起執(zhí)行 _年，以后，每年遞減 %。 5.4.XX公司應(yīng)保持完整、正確的記綠，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會(huì)計(jì)師代表乙方審查其記錄，自 _年 _月 _日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后六十(60)天內(nèi)向乙方提供季度的銷(xiāo)售報(bào)告。銷(xiāo)售報(bào)告應(yīng)列明上一個(gè)季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價(jià)并附上應(yīng)支付的款額

7、數(shù)字。銷(xiāo)售報(bào)告應(yīng)由XX公司主管財(cái)務(wù)者簽署。 5.5.XX公司根據(jù)合同及乙方書(shū)面指定的銀行將所得款額以美元按時(shí)匯至乙方。 第六條技術(shù)培訓(xùn) 6.1.按XX公司的合同，乙XX向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，為提高公司雇員的技術(shù)水平。 6.2.乙方同意向XX公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓(xùn)：_ 產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷(xiāo)售和使用; 加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠(chǎng)實(shí)習(xí);培訓(xùn)其他有關(guān)的技術(shù)待XX公司與乙方協(xié)商而定。 6.3.乙方不提供與制造、銷(xiāo)售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無(wú)直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對(duì)第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項(xiàng)目的培訓(xùn)。 6.4.培訓(xùn)人數(shù)和內(nèi)容、地點(diǎn)、期限及其他有關(guān)培訓(xùn)事宜由XX公司與乙方商定。 6.5.XX公司若需

8、要求乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專(zhuān)家及有關(guān)管理人員至中國(guó)對(duì)中方人員進(jìn)行培訓(xùn)，XX公司應(yīng)支付聘請(qǐng)人員從受雇地至XX公司的全部差旅費(fèi)及在中國(guó)期間的住宿、膳食及生活津貼費(fèi)用。 6.6.按本合同規(guī)定，XX公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓(xùn)計(jì)劃者，自培訓(xùn)完結(jié)后1年內(nèi)，不得向XX公司提出辭職。 第七條優(yōu)先條款 7.1.合營(yíng)期間XX公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價(jià)格、供貨時(shí)間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)和使用中華人民共和國(guó)制造的產(chǎn)品。 7.2.合營(yíng)期間XX公司所需的各項(xiàng)服務(wù)，在費(fèi)用、時(shí)間和服務(wù)質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國(guó)有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務(wù)合同。 7.3.在費(fèi)用、時(shí)間和質(zhì)量方面同

9、等的條件下，XX公司必須優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。 第八條保密 XX公司承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。XX公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書(shū)面同意，不得向任何第三者公開(kāi)或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為 _年。 第九條合營(yíng)期限 9.1.XX公司的合作經(jīng)營(yíng)期限是以XX公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，為期 _年。 9.2.當(dāng)合作經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前六個(gè)月，除雙方同意終止外，XX公司的合作經(jīng)營(yíng)期限可按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記管理辦法規(guī)定繼續(xù)作為期二年的延長(zhǎng)，但必須經(jīng)過(guò)有關(guān)

10、部門(mén)的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。 9.3.在未得到乙方事先專(zhuān)題書(shū)面的同意，XX公司或甲方應(yīng)保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來(lái)任何時(shí)候無(wú)權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專(zhuān)利、商標(biāo)或技術(shù)。 第十條仲裁 10.1.甲、乙雙方對(duì)本合同發(fā)生的任何爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)首先通過(guò)各方主管部門(mén)以互相信賴(lài)的精神予以解決。若于三十(30)天內(nèi)雙方主管部門(mén)不能解決時(shí)，雙方可推薦第三方予以調(diào)解。 10.2.若于三十(30)天內(nèi)調(diào)解不能解決時(shí)，甲方與乙方同意將爭(zhēng)執(zhí)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。 10.3.若對(duì)本合同的有效性、解釋或強(qiáng)制執(zhí)行等發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，仲裁員應(yīng)根據(jù)合同條款及國(guó)際商業(yè)慣例予

11、以有效的解決。 10.4.在發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，并將爭(zhēng)執(zhí)提交仲裁過(guò)程中，除所爭(zhēng)執(zhí)并提交仲裁的爭(zhēng)執(zhí)者外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。 10.5.仲裁的裁決是終局性的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁決。 第十一條不可抗力 11.1.雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導(dǎo)致另一方不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)將履行合同的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。 11.2.遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五(15)天內(nèi)用航空掛號(hào)信將政府或有關(guān)部門(mén)出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時(shí)間超過(guò)六十(60)天時(shí)、雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商進(jìn)一步解決履行合同事宜。 第十二條合同文字和工作語(yǔ)言 12.1.本合同及附件用中、英文書(shū)就，兩種文字均具有同等法律效力。 12.2.XX公司的重要文件，一律用中、英文書(shū)就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語(yǔ)和漢語(yǔ)為工作語(yǔ)言。 第十三條其他 13.1.本合同書(shū)就的標(biāo)題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。 13.2.合同的中、英文本各一式四份，每種文本雙方各持二份。 13.3.甲