永年金融私募基金詳解

1、 私募基金簡介 承德中明永年投資管理有限公司 基本概念私募基金（Private Fund）是私下或直接向特定群體募集的資金。與之對應(yīng)的公募基金（Public Fund）是向社會大眾公開募集的資金。私募股權(quán)基金（PE）一般是指從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金。通過一系列的增值服務(wù)，促使被投資企業(yè)快速成長，和資本市場對接，通過資本市場退出得到較高的收益。非公非公開募集開募集 少數(shù)特少數(shù)特定投資者定投資者 信息披信息披露要求低露要求低 私募基金與公募基金的主要區(qū)別投資基金公募基金：公開向社會投資人發(fā)行融資私募基金：債權(quán)投資基金股權(quán)投資基金按行業(yè)劃分按投資階段劃分基礎(chǔ)建設(shè)房地產(chǎn)高科技新能源、節(jié)

2、能環(huán)保天使基金 概念期 風險投資基金 初創(chuàng)期快速增長投資基金 成熟期并購投資基金 準備上市非公開向特定投資人發(fā)行融資證劵投資基金市面上常見投資品種的對比品種風險收益周期收益分配周期門檻儲蓄零3.5%-4%年年期滿后無股票/期貨外匯極高 高無出售后獲得收益較低房地產(chǎn)中 10%-20%長出售后獲得收益高 國債低 4%-5%半年-10年 按約到期后 無信托基金中 7%-10%（10%-100%） 最少1年 半年或年 較高 私募基金較低 10%-20%半年-3年達到目標收益率后，按半年或年派息 較低PE有廣義和狹義之分國國 外外 通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性通過私募形式對私有企業(yè)，

3、即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，投資， 在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。 廣義廣義 狹義狹義 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資的權(quán)益投資 。狹義的狹義的PE主要指對已經(jīng)形成主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分投資部分。（我國目前主要方式）全球私募基金發(fā)展現(xiàn)狀 國外私募股權(quán)投資基金經(jīng)過30年的

4、發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國外私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣泛，資金來源廣泛，參與機構(gòu)多樣化。目前西方國家私募股權(quán)投資占其GDP份額已達到4%至5%。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機構(gòu)是其中的佼佼者。 2006年全球私募股權(quán)基金從資本市場上募集到了2150億美元，全球私募股權(quán)投資基金的總投資額達到了7380億美元，比2005年增長了一倍。其中，單筆超過100億美元的私募股權(quán)交易達到9個。我國私募基金發(fā)展概述 1993年-1995年：萌芽階段，這期間證券公司與大客戶逐漸形成了不規(guī)范的信托關(guān)系； 1996

5、年-1998年：形成階段，此期間上市公司將閑置資金委托承銷商進行投資，眾多的咨詢顧問公司成為私募基金操盤手； 1999年-2000年：盲目發(fā)展階段，由于投資管理公司大熱，大量證券業(yè)的精英跳槽，憑著熟稔的專業(yè)知識，過硬的市場營銷，一呼百應(yīng)。 2001年以后：逐步規(guī)范、調(diào)整階段，其操作策略由保本業(yè)務(wù)向集中投資策略的轉(zhuǎn)變，操作手法由跟莊做股到資金推動和價值發(fā)現(xiàn)相結(jié)合轉(zhuǎn)變。 2008年：中投集團注資黑石，“私募”成為金融界最火名詞。我國私募基金的現(xiàn)狀 目前，國內(nèi)私募股權(quán)基金的主要形式，法律結(jié)構(gòu)大致可分為六類（見附1詳細說明） 政府引導型基金 有限責任公司方式（主要） 有限合伙制（主要） 受托管理基金

6、信托計劃方式 中外合資的創(chuàng)投基金我國私募基金發(fā)展中的問題 長期資金來源匱乏 投資者遠未成熟 服務(wù)有待加強 資本市場的市場化進程私募股權(quán)基金的稅收問題 根據(jù)新修訂的合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。財稅2008159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當以每一個合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅.私募股權(quán)基金的基金份額持有人的人數(shù)限制私募股權(quán)基金的基金份額持有人的

7、人數(shù)限制有限公司的股東上限為50人 。目前施行的相關(guān)法規(guī)規(guī)定，單個項目計劃的自然人人數(shù)不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。因此，國內(nèi)許多私募基金利用這個政策擴大客戶規(guī)模。同時，相關(guān)法規(guī)取消了過去對單個私募產(chǎn)品規(guī)模的限制，新規(guī)定顯示，單只私募最低現(xiàn)為3000萬元，最高不限。母基金母基金(FOF) 母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進而參與到其他股權(quán)投資基金中。投資母基金是沒有自然人人數(shù)限制的，很多基金公司也用同時設(shè)立母基金和主基金的方式避規(guī)人數(shù)限制。私募基金投資

8、者新規(guī)私募基金的四大周期 準備期：項目的設(shè)置階段 募集期：資金的募集階段 封閉期：基金的運作實施 贖回期：盈利贖回階段私募基金發(fā)展優(yōu)勢（具體見附2）客戶對私募基金理解的主要誤區(qū)（詳見附6） 難操作 風險大 風控能力弱、盈利低 股東不穩(wěn)定 法律環(huán)境限制 管理滯后 私募基金的主要資金來源目前我國PE基金的出資人主要還是一些私營企業(yè)（機構(gòu)私營企業(yè)（機構(gòu)投資者投資者）和富裕的個人富裕的個人。機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者是指使用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行投資活動的機構(gòu)組織。一般來說，投資公司，保險公司，各種福利基金，養(yǎng)老基金及金融財團等，都在這個范圍之內(nèi)。富有的富有的個人投資者個人投資者，這

9、種資金一般數(shù)量較小，來源穩(wěn)定性較差，比較容易受到投資者經(jīng)濟現(xiàn)狀的影響。此外大公司資本大公司資本和政府資金政府資金也是比較重要的資金來源，但是這類資金比較難獲得，卻是最穩(wěn)定和最理想的資金來源方式之一。私募基金的協(xié)議要點1. GP的出資比例是多少2. 收益分成的具體情況3. 其他費用問題（包括是否有管理費，是否有服務(wù)費等等）4. 基金總體規(guī)模（最大和最小規(guī)模要確定，也可以是固定值，但固定規(guī)模不宜過大）5. LP的職責和義務(wù)（一般情況下，LP不被允許參與基金的運作業(yè)務(wù)，可成立委員會給予意見的建議）6. 投資方向的限制7. 違約責任的處理8. 基金的退出私募股權(quán)基金的基本運作（具體見附3、4）基金管理

10、機構(gòu)及其基本概念 基金基金管理人管理人 有限合有限合伙人伙人 擔保擔保公司公司 律師律師事務(wù)所事務(wù)所 項目項目 P E基金公司（普通合伙人）基金公司（普通合伙人）托管托管銀行銀行 基金管理公司出資人基金（有限合伙）基金管理人GPLP實質(zhì)出資人，承擔有限責任名義出資人，實質(zhì)上以管理技能出資，承擔無限責任基金管理人基金管理人（團隊）團隊）:指憑借專門的知識與經(jīng)驗，運用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù)法律、法規(guī)及基金章程或基金合伙協(xié)議的規(guī)定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構(gòu)。 有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成。有限合

11、伙人（有限合伙人（LP）：）：有限合伙人以貨幣、實物或其它財產(chǎn)權(quán)利作價出資，不得以勞務(wù)對合伙企業(yè)出資，不直接參與決策與經(jīng)營，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任的合伙人；普通合伙人（普通合伙人（GP）：）：普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資，參與經(jīng)營管理，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的合伙人。 基金設(shè)立的基本流程和所需時間1募集資金（尋找LP）X天（X60）2備齊申請材料，上交審核Y天3由金融辦及工商局取得申請結(jié)果約10天4審核資金名稱，投資資格等約5天5入資，尋找驗資機構(gòu)約2天6取得資金情況報告5天7申請營業(yè)執(zhí)照2天8取得營業(yè)執(zhí)

12、照5天9刻章5天10申辦及取得稅務(wù)登記證7天11申辦及取得組織機構(gòu)代碼證7天12申辦及取得統(tǒng)計證7天13開辦銀行基本戶1天合計 約53+X+Y天私募股權(quán)基金的退出渠道 國內(nèi)私募股權(quán)基金退出，一般而言則有如下四種方式： 1、境內(nèi)外資本市場公開上市；2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 3、將目標企業(yè)分拆出售；4、清算。（具體內(nèi)容見附5） 在美國，私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)投資的退出渠道和機制通常有三種： 第一，通過創(chuàng)業(yè)板上市，投資者通過股票的拋售退出。這種退出方式投資者通?？色@得十倍甚至十倍以上的投資收益。 第二，通過轉(zhuǎn)讓給第三方企業(yè)退出，這可獲得3倍左右的投資收益。 第三，轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部的管理人，投資者通?？色@得70%的

13、投資收益。今年我們出現(xiàn)了私募股權(quán)投資基金投資收益高達100倍以上的投資神話比如美國S.A.C基金。但是做投資要有風險意識。PE基金盈利的幾種方式買項目， 賣項目買項目，賣產(chǎn)品買企業(yè)，賣產(chǎn)品買項目，賣企業(yè)買企業(yè)，賣企業(yè)基金管理人（團隊）的盈利主要由兩部分構(gòu)成“管理費”和“收益獎勵”所謂管理費，是指基金管理方每年按照基金凈值提取一定的費用，作為日常支出和人員開支，通常為1%2.5%收益獎勵，指基金的收益和回報率超過一定標準時，按管理方約定提取的收益比率。PE基金對投資項目的監(jiān)管 了解項目的企業(yè)極其相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù) 關(guān)注被投資方的經(jīng)營成果 與項目開發(fā)商的負責人定期會面 關(guān)注同業(yè)的競爭狀況 了解項目里的

14、人員構(gòu)成私募股權(quán)基金份額的轉(zhuǎn)讓 買家協(xié)議購買金額協(xié)議購買金額 LP基金的有限合伙義務(wù)轉(zhuǎn)移基金的有限合伙義務(wù)轉(zhuǎn)移包括已進行的投資及未到位 的協(xié)議投資 GP/基金管理團隊審核流程并給予雙方交易許可私募基金的“安全港原則” 合伙企業(yè)法第七十六條第二款規(guī)定：“有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。” 防止LP強行干預基金決策的保護手段，多數(shù)的PE公司都會在協(xié)議中強調(diào)這一原則。 Thanks! 附錄在后面附1：私募股權(quán)基金的6種模式簡述1、公司制、公司制公司制私募股權(quán)投資基金就是法人制基金，在目前的商業(yè)環(huán)境下，由于公司這

15、一概念存續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據(jù)出資比例來分配投票權(quán)。2、信托制、信托制信托制私募股權(quán)投資基金，也可以理解為私募股權(quán)信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金進行權(quán)益類投資。采取信托制運行模式的優(yōu)點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：目前信托業(yè)缺乏有效登記制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認其是否存在代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)持股等問題，而監(jiān)管部門要求披露到信托的實際持有人。3、有限合伙制、有限合伙制按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，由

16、至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。同時合伙企業(yè)法規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人則不得以勞務(wù)出資。這一規(guī)定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現(xiàn)了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優(yōu)勢。而在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產(chǎn)管理和運作企業(yè)事務(wù)。采取有限合伙制的主要優(yōu)點有：(1)財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)，各合伙人權(quán)利義務(wù)更加明確，激勵效果較好;(2)僅對合伙人進行征

17、稅，避免了雙重征稅。4、“有限合伙有限合伙”模式模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，是目前較為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。為了降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設(shè)立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設(shè)立有限合伙制的股權(quán)投資基金。由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內(nèi)的知名投資機構(gòu)多采用該操作方式。主要有深創(chuàng)投、

18、同創(chuàng)偉業(yè)投資、創(chuàng)東方投資、達晨創(chuàng)投等旗下的投資基金。5、“公司公司+信托信托”模式模式“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。在該模式下，信托計劃通常由受托 人發(fā)起設(shè)立，委托投資團隊作為管理人或財務(wù)顧問，建議信托進行股權(quán)投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。需要提及的是，信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引第21條規(guī)定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策?！边@意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不

19、低于該信托計劃10%的信托單位;(2)實收資本不低于2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年。目前采用該模式的，主要為地產(chǎn)類權(quán)益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計劃。6、母基金、母基金(FOF)母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進而參與到其他股權(quán)投資基金中。母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進行投資;通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風險。國內(nèi)各地

20、政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導基金、產(chǎn)業(yè)引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業(yè)的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產(chǎn)業(yè)，特別是政府希望扶持的新興產(chǎn)業(yè)。附2 私募基金的優(yōu)勢1、私募基金一般是封閉式的合伙基金，不上市流通。在基金封閉期間，合伙投資人不能隨意抽資，封閉期限一般為5年至10年，故運作期穩(wěn)定，無資金贖回的壓力。2、和公募基金嚴格的信息披露要求相比，私募基金在這方面的要求低得多，加之政府監(jiān)管比較寬松，故私募基金的投資更具隱蔽性、專業(yè)技巧性，收益回報通常較高。3、基金運作的成功與否與基金管理人的自身利益緊密相關(guān)，故基金管理人的敬業(yè)心極強

21、，并可用其獨特有效的操作理念吸引到特定投資者，雙方的合作基于一種信任和契約，故很少出現(xiàn)道德風險。4、投資目標更具針對性，能為客戶度身定做投資服務(wù)產(chǎn)品，能滿足客戶特殊的投資要求。如索羅斯的量子基金除投資全球股市外，還大量投資外匯、期貨等，創(chuàng)造了很高的收益率。5、組織結(jié)構(gòu)簡單，經(jīng)營機制靈活，日常管理和投資決策自由度高。相對于組織機構(gòu)復雜的官僚體制，在機會稍縱即逝的關(guān)鍵時刻，私募基金競爭優(yōu)勢明顯。附3:私募股權(quán)基金的項目運作 包括協(xié)助私募投資者鎖定目標公司并成功投資于目標公司。 服務(wù)涵蓋： 1.投資結(jié)構(gòu)和資本退出安排的法律方案設(shè)計； 2.對目標公司進行法律盡職調(diào)查； 3.就項目相關(guān)問題向投資者出具法律意見書； 4.參與項目的商業(yè)談判；基金管理機構(gòu)及其基本概念 5.起草投資項目所涉及的相關(guān)法律文件； 6.就政府相關(guān)審批與登記提供咨詢意見并協(xié)助履行 有